Gremi Media Spolka Akcyjna

AGM Information • May 15, 2020

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ GREMI MEDIA S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2019 R., NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI ORAZ Z OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019R. WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

WARSZAWA, 30.05.2020 R.

SPIS TREŚCI

I.	NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI GREMI MEDIA S.A. ______ 3
II.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ________ 4
III.	SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI DOKONANYCH DLA ZAPEWNIENIA WERYFIKACJI ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GREMI MEDIA S.A. PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW__________ 5
IV.	SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ___________ 5
V.	SPRAWOZDANIE Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ___________ 6
VI.	SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA 2019 ROK _______ 7
VII.	WNIOSKI KOŃCOWE _______ 8

I. NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI GREMI MEDIA S.A.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku do dnia 25 czerwca 2019 w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marcus Brauchli
• 1. Członek Rady Nadzorczej Dariusz Bąk

W dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Dariusza Bąka oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Łyska..

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 25 czerwca 2019 roku do 31 sierpnia 2019 roku:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marcus Brauchli
• 1. Członek Rady Nadzorczej Piotr Łysek

Ponadto w dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana James Donald Samples Jr do składu Rady Nadzorczej z dniem 1.09.2019r.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 września 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marcus Brauchli
• 1. Członek Rady Nadzorczej Piotr Łysek
• 1. Członek Rady Nadzorczej James Samples

W roku 2019 Rada Nadzorcza miała 4 posiedzenia w poniższych terminach:

• 13 luty 2019
• 30 maja 2019
• 12 września 2019
• 17 grudnia 2019

Zadania Komitetu Audytu wykonuje cała Rada Nadzorcza. Wypełniając te zadania Rada Nadzorcza w roku 2019r. monitorowała proces sprawozdawczości finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza podczas odbywanych posiedzeń zapoznawała się z bieżącą sytuacją ekonomicznofinansową Spółki, wykonaniem budżetu Spółki oraz monitorowała działania Zarządu w zakresie znaczących zdarzeń mających miejsce w Spółce.

W 2019 roku Rada podejmowała uchwały zgodnie z obowiązującym Statutem i Regulaminem Rady w następujących zakresach :

• 1. Uchwała nr 1/02/2019 RN z dnia 13.02.2019 w sprawie zatwierdzenia planu finansowego spółki na rok 2019
• 1. Uchwała nr 1/03/2019 RN z dnia 25.03.2019 w sprawie opinii do stanowiska Zarządu Gremi Media S.A. do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania opinii z zastrzeżeniem
• 1. Uchwała nr 1/05/2019 RN z dnia 30.05.2019 w sprawie rozpatrzenia i oceny sprawozdania Zarządu spółki za rok 2018
• 1. Uchwała nr 2/05/2019 RN z dnia 30.05.2019 w sprawie rozpatrzenia i oceny sprawozdania finansowego spółki za 2018 wraz ze sprawozdaniem z badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
• 1. Uchwała nr 3/05/2019 RN z dnia 30.05.2019 w sprawie rozpatrzenia i oceny skonsolidowanego sprawozdania Zarządu za 2018 rok
• 1. Uchwała nr 4/05/2019 RN z dnia 30.05.2019 w sprawie rozpatrzenia i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za 2018 wraz ze sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
• 1. Uchwała nr 5/05/2019 RN z dnia 30.05.2019 w sprawie rozpatrzenia i oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za 2018 rok
• 1. Uchwała nr 7/05/2019 RN z dnia 30.05.2019 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 8/05/2019 RN z dnia 30.05.2019 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 9/05/2019 RN z dnia 30.05.2019 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 10/05/2019 RN z dnia 30.05.2019 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 11/05/2019 RN z dnia 30.05.2019 w sprawie przyjęcia planu sprzedażowego pionu komercyjnego Gremi Media S.A.
• 1. Uchwała nr 12/05/2019 RN z dnia 30.05.2019 w sprawie zmiany wynagrodzenia Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 1/06/2019 RN z dnia 3.06.2019 w sprawie przyjęcia sprawozdania z prac Rady Nadzorczej za 2018 rok

II. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Bieżąca działalność GREMI MEDIA S.A. oraz plany jej rozwoju były przedmiotem dyskusji Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń, z uwzględnieniem ewentualnych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki.

Odnosząc się do kwestii oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce zasady dotyczące odpowiedzialności i nadzoru w GREMI MEDIA S.A zostały określone w obowiązującym Regulaminie Organizacyjnym Spółki, w którym został wprowadzony zapis dotyczący przypisania Członkom

Zarządu oraz Kierownikom jednostek organizacyjnych obowiązku sprawowania kontroli wewnętrznej w nadzorowanych komórkach organizacyjnych.

W ocenie Rady Nadzorczej główne ryzyka, w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji są w Spółce prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania podejmowane przez Zarząd w 2019 roku w zakresie przygotowania spółki do nowych inwestycji na rynku.

III. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI DOKONANYCH DLA ZAPEWNIENIA WERYFIKACJI ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GREMI MEDIA S.A. PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW

W 2019 roku była kontynuowana umowa dotycząca badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Gremi Media SA przez firmę audytorską Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek, która została zawarta na okres dwóch lat, w tym przeglądu półrocznego za I półrocze 2019 oraz przeprowadzenia badania jednostkowego o skonsolidowanego sprawozdania finansowego GREMI MEDIA S.A.za 2019 rok.

IV. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej GREMI MEDIA S.A. :

1. Sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01 stycznia – 31 grudnia 2019 roku rok, na które składają

się:

• sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 10 499 886,94 PLN;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 116 464 620,36 PLN;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 11 379 167,38 PLN
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 187 769,01 PLN;
• noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres 01 stycznia 31 grudnia 2019 roku rok, na które składają się:
• Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 14 396 tys. PLN;
• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 127 693 tys. PLN;

• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego do kwoty 79 820 tys. PLN;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 626 tys. PLN;

Dokumentacja sprawozdania była kompletna i umożliwiła Radzie Nadzorczej przeprowadzenie oceny i odniesienie się do wniosków biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza przeprowadzając ocenę zapoznała się z treścią przedłożonych dokumentów oraz z przedstawionym przez biegłego rewidenta raportem z badania sprawozdań finansowych i jego opinią o tych sprawozdaniach oraz informacjami i wyjaśnieniami udzielonymi przez Zarząd Spółki oraz biegłego rewidenta.

Podstawę faktyczną badania stanowiły:

• 1. Sprawozdanie finansowe Gremi Media S.A. za 2019 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku i Sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gremi Media za 2019 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2019 roku i Sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza stwierdza, że :

• 1. Księgi rachunkowe i dowody księgowe prowadzone były systematycznie i rzetelnie, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i archiwizowania tego rodzaju dokumentów
• 1. Podstawą rejestracji operacji gospodarczych były dowody księgowe, które przed ich zaewidencjonowaniem były dekretowane i akceptowane do zapłaty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
• 1. Kontrola wewnętrzna dokumentów zapewnia wystarczające wymogi dla stwierdzenia prawidłowości sprawozdań finansowych GREMI MEDIA S.A.
• 1. Dane zawarte w sprawozdaniach finansowych znajdują wyraz w księgach rachunkowych, a sprawozdanie odzwierciedla działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w sposób zgodny z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

V. SPRAWOZDANIE Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią powyższych sprawozdań stwierdza, że sprawozdania:

• 1. Są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa
• 1. Przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową GREMI MEDIA S.A. oraz jej Grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 roku

1. Biegły rewident Spółki wydał opinię bez zastrzeżeń do sprawozdania finansowego Gremi Media S.A. za 2019 rok oraz do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gremi Media.

VI. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA 2019 ROK

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Rada Nadzorcza Gremi Media S.A. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy inny podział zysku spółki za rok 2019 w wysokości 10 499 886,94 PLN, a mianowicie:

a) część zysku wynoszącą 6 810 606,94 złotych (65%) wyłączyć od podziału i przeznaczyć na kapitał zapasowy;

b) część zysku wynoszącą 3 689 280,00 złotych (35%) przeznaczyć na wypłatę dywidendy co stanowi 2,16 zł na jedną akcję.

VII. WNIOSKI KOŃCOWE

Na podstawie badania własnego, jak również po zapoznaniu się z opinią wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta Spółki tj. spółki Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., Rada Nadzorcza wnioskuje o:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej w 2019 roku ,
• zatwierdzenie sprawozdania finansowego GREMI MEDIA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku,
• udzielenie członkom Zarządu GREMI MEDIA S.A. absolutorium z wykonywania obowiązków w 2019 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej :

1.	Grzegorz Hajdarowicz	_____
2.	Dorota Hajdarowicz	_____
3.	Marek Dworak	_____
4.	Marcus Brauchli	_____
5.	Piotr Łysek	_____
6.	James Samples	_____

Warszawa dnia 13.05.2020r.