Gremi Media Spolka Akcyjna

AGM Information • May 15, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Gremi Media Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51 (Spółka), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000660475, działając w trybie Art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ).

Data, godzina i miejsce ZWZ.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostaje na dzień 12.06.2020 r. w Warszawie, w lokalu Spółki, przy ul. Prostej 51, początek godzina 8.00.

Porządek obrad

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

5. Rozpatrzenie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Gremi Media S.A. w 2019 roku;

b) skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Gremi w 2019 roku;

c) sprawozdania finansowego Gremi Media S.A. za 2019 rok;

d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Gremi za 2019 rok;

e) wniosku Zarządu dotyczącego zysku Gremi Media S.A. za 2019 rok;

1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Gremi Media S.A. za 2019 rok;

2. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Gremi Media S.A. w 2019 roku;

b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Gremi w 2019 roku;

c) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Gremi Media S.A. za 2019 rok;

d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Gremi za 2019 rok;

e) podziału zysku Gremi Media S.A. za 2019 rok;

f) udzielenia członkom Zarządu Gremi Media S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku;

g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Gremi Media S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku;

h) powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję;

i) ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;

j) uchwalenia programu współpracy opartego o akcje Spółki i w związku z tym zmian w Statucie Spółki;

k) uchwalenia zmian w Statucie Spółki związanych z rozszerzeniem przedmiotu działalności Spółki;

l) ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką.

W sprawach związanych z ZWZ, akcjonariusze mogą komunikować się ze Spółką poprzez wykorzystanie adresu poczty elektronicznej: biurozarzadu@rp.pl.

Jako dokument nadesłany drogą elektroniczną Spółka akceptuje skan odrębnie sporządzonego dokumentu utrwalonego w formacie PDF.

Dokumenty i informacje nadsyłane do Spółki w związku z ZWZ powinny być sporządzone w języku polskim. W przypadku dokumentów obcojęzycznych, do oryginału należy załączyć tłumaczenie przysięgłe.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia spraw w porządku obrad ZWZ.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: biurozarzadu@rp.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby występujące z żądaniem, powinny należycie udokumentować swój status wobec Spółki na dzień składania żądania.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email: biurozarzadu@rp.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad.

Osoby zgłaszające projekty uchwał przed terminem ZWZ, powinny należycie udokumentować swój status wobec Spółki. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularze zawierające wzór pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania dla pełnomocnika, Spółka zamieszcza począwszy od dnia zwołania ZWZ, na stronie internetowej: www.gremimedia.pl w zakładce: relacje inwestorskie/walne zgromadzenia. Posługiwanie się zamieszczonymi wzorami pełnomocnictw nie jest obligatoryjne.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając informację na adres e-mail: biurozarzadu@rp.pl.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna umożliwiać skuteczną weryfikację ważności pełnomocnictwa. W szczególności informacja powinna zawierać: dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej pełnomocnika i mocodawcy), liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. W załączeniu należy nadesłać skan odrębnie sporządzonego dokumentu pełnomocnictwa, utrwalony w formacie PDF. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu aktualnego odpisu z właściwego rejestru mocodawcy, utrwalonego w formacie PDF.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno być udokumentowane przy sporządzaniu listy obecności poprzez okazanie odpisu właściwego rejestru a także prawidłowo sporządzonych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Udział w ZWZ z przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej co obejmuje: brak możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, brak transmisji przebiegu obrad w czasie rzeczywistym, brak możliwości wykonywania prawa głosu przed lub w toku ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ

Dniem Rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 27.05.2020 r. ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ.

Podpisana przez Zarząd Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.

Dokumentacja przedkładana ZWZ, projekty uchwał.

Dokumentacja przedkładana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz informacje dotyczące ZWZ będą dostępne na stronie internetowej spółki: www.gremimedia.pl w zakładce: relacje inwestorskie/walne zgromadzenia.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje treść proponowanych zmian w Statucie:

1. Dodanie w § 6 po pkt 34 nowych pkt 35, 36 i 37 oraz zmiana numeracji dotychczasowych pkt 35 i 36 odpowiednio na 38 i 39.

Brzmienie proponowane:

• "35) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 36) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 37) 86.60.Z Działalność wspomagająca edukację,"

2. Dodanie po § 9 Statutu nowego § 9¹ :

Brzmienie proponowane:

§ 9 1

• "1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 400.000,- zł (słownie: czterysta tysięcy złotych) (kapitał docelowy) przy czym uprawnienie to wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.
• 2. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, poprzez dokonanie jednego lub wielu kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 1. Kapitał docelowy może być wykorzystany jedynie w celu przyznania akcji członkom Zarządu oraz kluczowym menedżerom, pracownikom i współpracownikom Spółki oraz jej spółek zależnych w ramach realizacji programu współpracy opartego o akcje Spółki uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 4. Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Tomasz Jażdżyński Jarosław Machocki