Hyenergy Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 16, 2020

Proponowane zmiany uchwał zawarte we wniosku akcjonariusza dotyczącego uzupełnienia NWZA w dniu 01.06.2020r.

Uchwała nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INNO-GENE S.A.

01 czerwca 2020r.

z siedzibą w Poznaniu

w sprawie wyrażenia zgody na zaciągniecie przez spółkę pożyczki

Zgromadzenie wyraża zgodę na zawarcie umowy pożyczki pomiędzy spółką Inno Gene Spółka Akcyjna (Pożyczkobiorcą) a Prezesem Zarządu Jackiem Wojciechowiczem (Pożyczkodawcą) w wysokości do 800.000zł (słownie: osiemset tysięcy złotych), z oprocentowaniem 8% w skali roku z terminem spłaty do 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INNO-GENE S.A.

01 czerwca 2020r.

z siedzibą w Poznaniu

w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, członków Rady Nadzorczej i kluczowych pracowników oraz współpracowników, emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INNO-GENE S.A działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

I. Program Motywacyjny w spółce INNO-GENE S.A.

§ 1.

[Cele oraz umotywowanie uchwały]

1. Zważywszy, iż praca Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowych pracowników INNO-GENE S.A. ("Spółka") w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką Członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej i kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki ("Uprawnieni"), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny").

2. Objęcie akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A oraz objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A, o których mowa w niniejszym punkcie, będzie podlegało postanowieniom niniejszej uchwały.

§ 2.

[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]

• 1. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii G po cenie emisyjnej równej 2 zł (słownie: dwa złote).
• 1. Program Motywacyjny będzie trwał 2 lata począwszy od roku 2020 i zostanie podzielony na dwa roczne okresy 2020, 2021 które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie.
• 1. Liczba Uprawnionych uczestnicząca w Programie Motywacyjnym nie będzie większa niż 149 osób.

II. Warranty subskrypcyjne

§ 3.

[Emisja warrantów subskrypcyjnych]

Emituje się nie więcej niż 570 00 (słownie: [pięćset siedemdziesiąt tysięcy ] warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") na akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

§ 4.

[Uprawnieni do objęcia Warrantów]

• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są: członkowie Zarządu Spółki, członkowie RN, kluczowi pracownicy oraz współpracownicy, którzy na dzień oferowania Warrantów byli związani ze spółką niezależnie od podstawy prawnej wykonywania powyższej funkcji przez co najmniej 10 miesięcy w każdym roku bilansowym, którego dotyczy Program Motywacyjny.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia szczegółowego Regulaminu Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności do ustalenia Uprawnionych do nabywania akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz liczby akcji przypadających na poszczególne osoby Uprawnione.

§ 5.

[Objęcie Warrantów]

Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.

§ 6.

[Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant]

Z zastrzeżeniem poniższych zapisów, jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii G.

§ 7.

[Termin wykonania praw z Warrantów]

• 1. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie później niż do dnia 31.12.2023 r.
• 1. Do dnia objęcia przez Uprawnionego akcji serii G Warranty będą niezbywalne.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu. W tym zakresie postanowienie ustępu 2 powyżej nie znajduje zastosowania.

§ 8.

[Rodzaj Warrantów oraz sposób ich przechowywania]

• 1. Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi.
• 1. Po skutecznym objęciu warrantów subskrypcyjnych danej serii, Uprawniony będzie mógł zażądać wydania dokumentów warrantów subskrypcyjnych przez Spółkę albo z depozytu, prowadzonego na rzecz Spółki przez dom maklerski, w przypadku powierzenia przez Spółkę prowadzenia takiego depozytu w domu maklerskim albo przez Spółkę.
• 1. Na życzenie Uprawnionego warranty mogą być przechowywane w Spółce lub też mogą zostać wystawione i zdeponowane w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim prowadzonym na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, począwszy od dnia zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a wydane będą Uprawnionemu na warunkach określonych w § 8

§ 9

[Termin emisji Warrantów]

• 1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą.
• 1. Warranty wydawane na podstawie niniejszej uchwały oferowane będą w dwóch transzach rozliczanych niezależnie co roku, w szczególności z uwzględnieniem postanowień ust. 6-9 poniżej. Poszczególne transze obejmować będą następujące ilości warrantów:
  2. a) transza I 300.000 (trzysta tysięcy) sztuk warrantów
  3. b) transza II 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) sztuk warrantów
• 1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym, za dany rok, po ziszczeniu się któregokolwiek (minimum jednego) z kryteriów określonych w ust. 5 poniżej.
• 1. Spełnienie się warunków uzasadniających oferowanie Warrantów rozpatrywane będzie według każdego kryterium odrębnie i z uwzględnieniem jego wielkości ustalonej na dany rok, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu.
• 1. Ustala się następujące kryteria i ich wielkości dla poszczególnych lat trwania Programu Motywacyjnego:

a) dla roku 2020:

• kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2020) nie może być niższy niż 8 zł (słownie: osiem złotych);

• wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wskazanego w zbadanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 3.000.000zł (słownie: trzy miliony złotych);

• przychody Grupy Kapitałowej obejmującej wszystkie spółki zależne, wykazane w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki nie mogą być niższe niż 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych);

b) dla roku 2021:

• kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2020) nie może być niższy niż 8 zł (słownie: osiem złotych);

• wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wskazanego w zbadanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 5.000.000zł (słownie: pięć milionów złotych);

• przychody Grupy Kapitałowej obejmującej wszystkie spółki zależne, wykazane w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki nie mogą być niższe niż 8.000.000 zł (słownie: osiem milionów złotych);

• 1. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wielkości osiągniętych przychodów, Uprawnionym zostanie zaoferowane 40% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów.
• 1. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wielkości EBITDA, Uprawnionym zostanie zaoferowane 30% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów.
• 1. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wysokości kursu akcji, Uprawnionym zostanie zaoferowane 30% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów.
• 1. Jeżeli Spółka na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci akcjonariuszom dywidendę z zysków za lata obrotowe 2020, 2021 wymogi dotyczące wartości średnich kursów akcji Spółki na Giełdzie, o których mowa w ust. 5, zostaną obniżone o narastającą wartość ustalonych przez Spółkę za te okresy dywidend przypadających na jedną akcję.
• 1. Warranty zostaną zaoferowane nie później niż w terminie 60 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki.
• 1. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego:
• (A) wygasa prawo Uprawnionego do objęcia jakichkolwiek Warrantów, które nie zostały objęte przez niego do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej;
• (B) z uwzględnieniem §7 powyżej, Uprawnionemu będzie przysługiwało prawo do objęcia takiej liczby akcji serii G, jaka będzie wynikała z liczby Warrantów posiadanej przez takiego Uprawnionego w dniu rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej.
• 1. Postanowienia ustępu poprzedzającego nie znajdują zastosowania, jeżeli doszło do rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki a następnie (w terminie do jednego miesiąca) doszło do zawarcia kolejnej umowy tego typu ze Spółką lub doszło do ponownego powołania do składu Zarządu Spółki.
• 1. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.
• 1. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którymi są członkowie Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, chyba że za zgodą Rady Nadzorczej wszystkie czynności związane z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych zostaną delegowane na podstawie § 18 domowi maklerskiemu
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.
• 1. W przypadku emisji nowych akcji, przejęcie innej spółki, połączenie z inną spółką, skupu akcji własnych warunki przedstawione w par 5 zostaną zweryfikowane odpowiednio przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W każdym roku przypadającym w latach 2020-2021 Uprawnieni będą mogły nabyć akcje serii G danej transzy. Akcje, które nie zostaną nabyte w danej transzy, będą oferowane w następnej transzy, w kolejnym roku realizacji Programu Motywacyjnego.

III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

§ 10.

[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę

nie wyższą niż 57.000 zł (pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych).

§ 11. [Oznaczenie akcji nowych emisji]

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych

na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż jedna (jedna) i nie większej niż 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji.

§ 12.

[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów serii A.

§ 13.

[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G, określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii G]

Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów serii A upływa w dniu 31.12.2023 r. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii G są członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej , pracownicy i współpracownicy, o których mowa w § 4 powyżej, pełniący wskazane w tym postanowieniu funkcje w Spółce przez co najmniej 10 miesięcy w każdym roku bilansowym.

§ 14.

[Cena emisyjna akcji serii G]

1. Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne.

2. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa 2 zł (słownie: dwa złote).

§ 15.

[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]

Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli nie zostaną zapisane przed takim dniem wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego.

§ 16. [Wyłączenie prawa poboru]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości.

§ 17.

[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G]

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na

podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G.

§ 18.

[Upoważnienie do wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii G na rzecz

posiadaczy Warrantów]

Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań (wszelkich czynności faktycznych i prawnych) związanych z emisją i przydziałem akcji serii G na rzecz posiadaczy Warrantów, w szczególności z zastrzeżeniem upoważnienia dla Zarządu Spółki do wyboru i zawarcia umowy z domem maklerskim celem realizacji Programu Motywacyjnego, w tym do zlecenia wykonania zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki czynności związanych z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych i wykonaniem uprawnień wynikających z tych warrantów subskrypcyjnych. W takim przypadku Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia innych zasad oferowania warrantów subskrypcyjnych i realizacji praw z warrantów, niż określone w niniejszej uchwale.

§ 19

[Zmiana Statutu]

W związku z podjęciem uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki dodaje się § 7a w następującym brzmieniu:

" Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 57.000 zł (pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 570.000 zł (pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych akcji. Akcje na okaziciela serii G obejmowane będą przez Uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 01 czerwca 2020r."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 20.

Uchwała nr …./2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INNO-GENE S.A.

01 czerwca 2020r.

z siedzibą w Poznaniu

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji i praw do akcji w depozycie papierów wartościowych

§ 1

Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO- GENE Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu uchwala, co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie następujących akcji Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja: 1.000.000 (jednego miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 1.000.000, 2.400.000 (dwóch milionów czterystu tysięcy) akcji imiennych serii B, o numerach od 000001 do 2.400.000, 850.000 (ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 850.000, 472.000 (czterystu siedemdziesięciu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach 000001 do 472.000, 480.522 (czterystu osiemdziesięciu tysięcy pięćset dwudziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 480522, 1.300.630 (jednego milion trzystu tysięcy sześciuset trzydziestu) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 1300630, jak również 1.300.630 (jednego milion trzystu tysięcy sześciuset trzydziestu) praw do akcji serii F oraz 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 000001 do 570.000, do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dematerializację 1.000.000 (jednego miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 1.000.000, 2.400.000 (dwóch milionów czterystu tysięcy) akcji imiennych serii B, o numerach od 000001 do 2.400.000, 850.000 (ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 850.000, 472.000 (czterystu siedemdziesięciu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach 000001 do 472.000, 480.522 (czterystu osiemdziesięciu tysięcy pięćset dwudziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 480522, 1.300.630 (jednego milion trzystu tysięcy sześciuset trzydziestu) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 1300630 oraz 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 000001 do 570000,
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności prawnych i faktycznych przewidzianych przepisami prawa w celu przeprowadzenia oferty ………………….. akcji na okaziciela serii F oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B. akcji zwykłych na okaziciela serii C, akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E, akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz praw do akcji serii F, jak również akcji zwykłych na okaziciela serii G do obrotu na rynku regulowanym, w tym do:
  2. a. złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
• b. dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. dotyczących rejestracji akcji w celu ich dematerializacji, oraz
• c. do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.