Geotrans Spolka Akcyjna

AGM Information • May 16, 2020

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●] .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
• 5) przyjęcie porządku obrad
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
  • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
  • c) podziału zysku netto za rok obrotowy 2019,
  • d) udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,
  • e) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
  • f) ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu realizacji programu motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji
• 9) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 2

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 13.532.717,15 zł (trzynaście milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemnaście złotych 15/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 7.050.170,58 zł (siedem milionów pięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt złotych 58/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.050.170,58 zł (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt złotych 58/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.969.952,88 zł (cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 88/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt e) Statutu Spółki w związku z 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 7.050.170,58 zł (siedem milionów pięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt złotych 58/100) podzielić w następujący sposób:

• 1) kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych 00/1000 przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy,
• 2) kwotę 3.050.170,58 zł (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt złotych 58/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
  • § 2
• 1. Ustala się dzień dywidendy (dzień nabycia praw do dywidendy) na [●] 2020 roku, a dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień [●] 2020 roku.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Przemysławowi Weremczukowi absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Jolancie Maślance absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Maślance absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Nowickiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Małgorzacie Weremczuk absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bogdanowi Weremczukowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans S.A. Z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r.

w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu realizacji programu motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji

Mając na celu:

• (A) stworzenie mechanizmów motywujących członków kluczowego personelu Geotrans S.A. ("Spółka") do działań, których efektem będzie wzrost przychodów i zysków Spółki oraz utrzymanie dalszego, dynamicznego rozwoju Spółki, a także
• (B) dla utrzymania stabilizacji składu osobowego personelu Spółki, poprzez zapewnienie kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji we wzroście wartości akcji Spółki; oraz
• (C) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe,

działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w zw. z art. 362 § 2 KSH, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR") i art. 2-4 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) ("Rozporządzenie Delegowane"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), w wykonaniu którego Spółka stworzy wybranym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz członkom personelu Spółki możliwość nabycia akcji własnych Spółki, tj. wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w pełni opłaconych akcji zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złoty każda ("Akcje Własne"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

§ 2

• 1. Program będzie realizowany na następujących zasadach:
  2. 1) Spółka, w okresie trwania Programu, nabędzie za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej Akcje Własne;
  3. 2) Nabycie Akcji Własnych nastąpi na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki przez Walne Zgromadzenie mocą niniejszej uchwały, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) KSH;
• 3) nabycia Akcji Własnych zostanie dokonane z utworzonego w tym celu na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) KSH kapitału rezerwowego Spółki;
• 4) Program będzie realizowany w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku ("Okres Trwania Programu");
• 5) osobami uprawnionymi do udziału w programie mogą być wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz pracownicy i współpracownicy Spółki wskazani przez Radę Nadzorczą mocą uchwały ("Uczestnicy");
• 6) łączna liczba Uczestników nie przekroczy 149;
• 7) przyznanie prawa do nabycia Akcji Własnych w ramach Programu może być uzależnione m.in. od osiągnięcia przez Spółkę określonych wyników finansowych lub realizacji celów indywidualnych określonych dla poszczególnych Uczestników;
• 8) Akcje Własne będą oferowane Uczestnikom nieodpłatnie w okresie trwania Programu.
• 1. Szczegółowe warunki Programu zostaną określone w Regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie 362 § 1 pkt 8) KSH, upoważnia Zarząd Spółki do nabycia Akcji Własnych na następujących warunkach:

• 1) nabycie Akcji Własnych nastąpi wyłącznie w celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z Programu;
• 2) nabyte przez Spółkę Akcje Własne zostaną przeznaczone do nieodpłatnego nabycia w odpowiedniej liczbie przez wskazanych Uczestników w Okresie Trwania Programu;
• 3) łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 1.950.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
• 4) nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków, pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie Akcji Własnych w celu ich umorzenia, utworzonego na podstawie § 4 niniejszej Uchwały;
• 5) Spółka jest upoważniona do nabycia łącznie nie więcej niż [●] (słownie: [●]) Akcji Własnych, stanowiących nie więcej, niż [●]% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego Spółki;
• 6) uprawnionymi do złożenia Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki będą wszyscy akcjonariusze;
• 7) Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem wybranej w tym celu firmy inwestycyjnej,
• 8) Akcje Własne zostaną nabyte w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, które to zaproszenia skierowane będą do wszystkich akcjonariuszy Spółki;
• 9) jeżeli liczba akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy lub zgłoszonych do skupu przez akcjonariuszy przekroczy maksymalną liczbę, wskazaną w pkt 5) powyżej, nabycie Akcji Własnych zostanie dokonane na zasadzie proporcjonalnej redukcji zgłoszonych ofert i zaokrągleniu liczby akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, a

w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady alokacji nie pozwoli na pokrycie całej liczby akcji przeznaczonych do nabycia, w tym zakresie Spółka nabędzie akcje od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na najwyższą liczbę akcji, a w przypadku ofert na taką samą liczbę akcji, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej;

• 10)cena nabycia każdej z Akcji Własnych nie może być niższa niż [●] zł (słownie: [●]) złotych, oraz wyższa niż [●] zł (słownie: [●]) złotych, z zastrzeżeniem, że cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego;
• 11)upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.;
• 12)Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków skupu Akcji Własnych do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami, przed rozpoczęciem realizacji skupu Akcji Własnych.

§ 4

• 1. W celu realizacji Programu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć w Spółce kapitał rezerwowy w 1.950.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) ("Kapitał Rezerwowy"), z przeznaczeniem na zapłatę ceny za nabywane Akcje Własne w liczbie wskazanej w § 3 pkt 5) powyżej, oraz pokrycie kosztów ich nabycia.
• 1. Utworzenie Kapitału Rezerwowego następuje poprzez przeniesienie środków w kwocie wskazanej w ust. 1 powyżej z kapitału zapasowego Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§ 5

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do:
  2. 1) Uchwalenia regulaminu Programu określającego szczegółowy tryb i warunki jego realizacji w tym warunki przyznawania Uczestnikom prawa do nabycia Akcji Własnych, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej uchwale ("Regulamin''), przy czym uchwalenie Regulaminu powinno nastąpić w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
  3. 2) ustalenia wzoru umowy o uczestnictwie w Programie, jaka zawierana będzie z Uczestnikami;
  4. 3) wskazania Uczestników.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą;
  3. 2) określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych, w tym ceny nabywanych Akcji Własnych w granicach określonych w § 3 pkt 10 niniejszej uchwały, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej Uchwale, Rozporządzeniu MAR i Rozporządzeniu Delegowanym;
• 3) zawarcia z wybraną przez Zarząd Spółki firmą inwestycyjną umowy dotyczącej pośrednictwa w nabywaniu Akcji Własnych przez Spółkę;
• 4) ustalenia treści i publikacji zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym określenia harmonogramu skupu i procedury składania ofert sprzedaży Akcji Własnych;
• 1. Niezależnie od powyższego, jeśli będzie to wskazane ze względu na interes Spółki, Zarząd może, według własnego uznania:
  2. 1) zakończyć nabywania Akcji Własnych przed terminem wskazanym w § 3 pkt 11 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie lub maksymalnej liczby Akcji Własnych podlegających nabyciu na podstawie niniejszej uchwały, albo
  3. 2) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, albo
  4. 3) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.