Hyenergy Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 18, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ

Uchwała Nr 1/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INNO-GENE S.A. z dnia 01 czerwca 2020 r. z siedzibą w Poznaniu w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INNO–GENE S.A., postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ...

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INNO-GENE S.A. z dnia 01 czerwca 2020 r. z siedzibą w Poznaniu w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 5 in fine Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3) Sporządzenie listy obecności
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) Przyjęcie porządku obrad,
• 6) Powołanie Członka Rady Nadzorczej spółki,
• 7) Powołanie Członka Rady Nadzorczej spółki,
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągniecie pożyczki w kwocie do 800 000 zł od Pana Jacka Wojciechowicza
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, członków Rady Nadzorczej i kluczowych pracowników oraz współpracowników, emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji i praw do akcji w depozycie papierów wartościowych
• 11) Wolne wnioski i głosy
• 12) Zamknięcie obrad

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INNO-GENE S.A. z dnia 01 czerwca 2020 r. z siedzibą w Poznaniu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową 3-letnią kadencję

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INNO-GENE Spółka Akcyjna powołuje …………………………….. na 3 letnią kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INNO-GENE S.A. z dnia 01 czerwca 2020 r. z siedzibą w Poznaniu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową 3-letnią kadencję

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INNO-GENE Spółka Akcyjna powołuje …………………………….. na 3 letnią kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Proponowane zmiany uchwał zawarte we wniosku akcjonariusza dotyczącego uzupełnienia NWZA w dniu 01.06.2020r.

Uchwała nr 05/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INNO-GENE S.A.

01 czerwca 2020r.

z siedzibą w Poznaniu w sprawie wyrażenia zgody na zaciągniecie przez spółkę pożyczki

Zgromadzenie wyraża zgodę na zawarcie umowy pożyczki pomiędzy spółką Inno Gene Spółka Akcyjna (Pożyczkobiorcą) a Prezesem Zarządu Jackiem Wojciechowiczem (Pożyczkodawcą) w wysokości do 800.000zł (słownie: osiemset tysięcy złotych), z oprocentowaniem 8% w skali roku z terminem spłaty do 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała nr 06/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INNO-GENE S.A.

01 czerwca 2020r.

z siedzibą w Poznaniu

w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, członków Rady Nadzorczej i kluczowych pracowników oraz współpracowników, emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INNO-GENE S.A działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

I. Program Motywacyjny w spółce INNO-GENE S.A.

§ 1.

[Cele oraz umotywowanie uchwały]

• Zważywszy, iż praca Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowych pracowników INNO-GENE S.A. ("Spółka") w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką Członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej i kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki ("Uprawnieni"), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny").
• Objęcie akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A oraz objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A, o których mowa w niniejszym punkcie, będzie podlegało postanowieniom niniejszej uchwały.

§ 2.

[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]

• 1. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii G po cenie emisyjnej równej 2 zł (słownie: dwa złote).
• 1. Program Motywacyjny będzie trwał 2 lata począwszy od roku 2020 i zostanie podzielony na dwa roczne okresy 2020, 2021 które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie.
• 1. Liczba Uprawnionych uczestnicząca w Programie Motywacyjnym nie będzie większa niż 149 osób.

II. Warranty subskrypcyjne

§ 3.

[Emisja warrantów subskrypcyjnych]

Emituje się nie więcej niż 570 00 (słownie: [pięćset siedemdziesiąt tysięcy ] warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") na akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

§ 4.

[Uprawnieni do objęcia Warrantów]

• a) Uprawnionymi do objęcia Warrantów są: członkowie Zarządu Spółki, członkowie RN, kluczowi pracownicy oraz współpracownicy, którzy na dzień oferowania Warrantów byli związani ze spółką niezależnie od podstawy prawnej wykonywania powyższej funkcji przez co najmniej 10 miesięcy w każdym roku bilansowym, którego dotyczy Program Motywacyjny.
• b) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia szczegółowego Regulaminu Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności do ustalenia Uprawnionych do nabywania akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz liczby akcji przypadających na poszczególne osoby Uprawnione.

§ 5.

[Objęcie Warrantów]

Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.

§ 6.

[Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant]

Z zastrzeżeniem poniższych zapisów, jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii G.

§ 7.

[Termin wykonania praw z Warrantów]

• 1. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie później niż do dnia 31.12.2023 r.
• 1. Do dnia objęcia przez Uprawnionego akcji serii G Warranty będą niezbywalne.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu. W tym zakresie postanowienie ustępu 2 powyżej nie znajduje zastosowania.

§ 8.

[Rodzaj Warrantów oraz sposób ich przechowywania]

• 1. Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi.
• 1. Po skutecznym objęciu warrantów subskrypcyjnych danej serii, Uprawniony będzie mógł zażądać wydania dokumentów warrantów subskrypcyjnych przez Spółkę albo z depozytu, prowadzonego na rzecz Spółki przez dom maklerski, w przypadku powierzenia przez Spółkę prowadzenia takiego depozytu w domu maklerskim albo przez Spółkę.
• 1. Na życzenie Uprawnionego warranty mogą być przechowywane w Spółce lub też mogą zostać wystawione i zdeponowane w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim prowadzonym na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, począwszy od dnia zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a wydane będą Uprawnionemu na warunkach określonych w § 8

§ 9

[Termin emisji Warrantów]

• 1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą.
• 1. Warranty wydawane na podstawie niniejszej uchwały oferowane będą w dwóch transzach rozliczanych niezależnie co roku, w szczególności z uwzględnieniem postanowień ust. 6-9 poniżej. Poszczególne transze obejmować będą następujące ilości warrantów:
  2. a) transza I 300.000 (trzysta tysięcy) sztuk warrantów
  3. b) transza II 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) sztuk warrantów
• 1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym, za dany rok, po ziszczeniu się któregokolwiek (minimum jednego) z kryteriów określonych w ust. 5 poniżej.
• 1. Spełnienie się warunków uzasadniających oferowanie Warrantów rozpatrywane będzie według każdego kryterium odrębnie i z uwzględnieniem jego wielkości ustalonej na dany rok, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu.
• 1. Ustala się następujące kryteria i ich wielkości dla poszczególnych lat trwania Programu Motywacyjnego:

a)dla roku 2020:

• kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2020) nie może być niższy niż 8 zł (słownie: osiem złotych);

• wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wskazanego w zbadanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 3.000.000zł (słownie: trzy miliony złotych);

• przychody Grupy Kapitałowej obejmującej wszystkie spółki zależne, wykazane w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki nie mogą być niższe niż 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych);

b) dla roku 2021:

• kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2020) nie może być niższy niż 8 zł (słownie: osiem złotych);

• wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wskazanego w zbadanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 5.000.000zł (słownie: pięć milionów złotych);

• przychody Grupy Kapitałowej obejmującej wszystkie spółki zależne, wykazane w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki nie mogą być niższe niż 8.000.000 zł (słownie: osiem milionów złotych);

• 1. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wielkości osiągniętych przychodów, Uprawnionym zostanie zaoferowane 40% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów.
• 1. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wielkości EBITDA, Uprawnionym zostanie zaoferowane 30% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów.
• 1. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wysokości kursu akcji, Uprawnionym zostanie zaoferowane 30% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów.
• 1. Jeżeli Spółka na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci akcjonariuszom dywidendę z zysków za lata obrotowe 2020, 2021 wymogi dotyczące wartości średnich kursów akcji Spółki na Giełdzie, o których mowa w ust. 5, zostaną obniżone o narastającą wartość ustalonych przez Spółkę za te okresy dywidend przypadających na jedną akcję.
• 1. Warranty zostaną zaoferowane nie później niż w terminie 60 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki.
• 1. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego:
• (A)wygasa prawo Uprawnionego do objęcia jakichkolwiek Warrantów, które nie zostały objęte przez niego do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej;
• (B) z uwzględnieniem §7 powyżej, Uprawnionemu będzie przysługiwało prawo do objęcia takiej liczby akcji serii G, jaka będzie wynikała z liczby Warrantów posiadanej przez takiego Uprawnionego w dniu rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej.
• 1. Postanowienia ustępu poprzedzającego nie znajdują zastosowania, jeżeli doszło do rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki a następnie (w terminie do jednego miesiąca) doszło do zawarcia kolejnej umowy tego typu ze Spółką lub doszło do ponownego powołania do składu Zarządu Spółki.
• 1. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.
• 1. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którymi są członkowie Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, chyba że za zgodą Rady Nadzorczej wszystkie czynności związane z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych zostaną delegowane na podstawie § 18 domowi maklerskiemu
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.
• 1. W przypadku emisji nowych akcji, przejęcie innej spółki, połączenie z inną spółką, skupu akcji własnych warunki przedstawione w par 5 zostaną zweryfikowane odpowiednio przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W każdym roku przypadającym w latach 2020-2021 Uprawnieni będą mogły nabyć akcje serii G danej transzy. Akcje, które nie zostaną nabyte w danej transzy, będą oferowane w następnej transzy, w kolejnym roku realizacji Programu Motywacyjnego.

III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

§ 10.

[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę

nie wyższą niż 57.000 zł (pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych).

§ 11. [Oznaczenie akcji nowych emisji]

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych

na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż

jedna (jedna) i nie większej niż 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji.

§ 12.

[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia

akcji serii G posiadaczom warrantów serii A.

§ 13.

[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G, określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii G]

Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów serii A upływa w dniu 31.12.2023 r. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii G są członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej , pracownicy i współpracownicy, o których mowa w § 4 powyżej, pełniący wskazane w tym postanowieniu funkcje w Spółce przez co najmniej 10 miesięcy w każdym roku bilansowym.

§ 14.

[Cena emisyjna akcji serii G]

1.Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne.

2.Cena emisyjna akcji serii G będzie równa 2 zł (słownie: dwa złote).

§ 15.

[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]

Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli nie zostaną zapisane przed takim dniem wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego.

§ 16. [Wyłączenie prawa poboru]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości.

§ 17.

[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G]

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na

podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G.

§ 18.

[Upoważnienie do wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii G na rzecz

posiadaczy Warrantów]

Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań (wszelkich czynności faktycznych i prawnych) związanych z emisją i przydziałem akcji serii G na rzecz posiadaczy Warrantów, w szczególności z zastrzeżeniem upoważnienia dla Zarządu Spółki do wyboru i zawarcia umowy z domem maklerskim celem realizacji Programu Motywacyjnego, w tym do zlecenia wykonania zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki czynności związanych z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych i wykonaniem uprawnień wynikających z tych warrantów subskrypcyjnych. W takim przypadku Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia innych zasad oferowania warrantów subskrypcyjnych i realizacji praw z warrantów, niż określone w niniejszej uchwale.

§ 19

[Zmiana Statutu]

W związku z podjęciem uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki dodaje się § 7a w następującym brzmieniu:

"Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 57.000 zł (pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 570.000 zł (pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych akcji. Akcje na okaziciela serii G obejmowane będą przez Uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 01 czerwca 2020r."

§20.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 07/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INNO-GENE S.A.

01 czerwca 2020r.

z siedzibą w Poznaniu

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji i praw do akcji w depozycie papierów wartościowych

§ 1

Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO- GENE Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie następujących akcji Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja: 1.000.000 (jednego miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 1.000.000, 2.400.000 (dwóch milionów czterystu tysięcy) akcji imiennych serii B, o numerach od 000001 do 2.400.000, 850.000 (ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 850.000, 472.000 (czterystu siedemdziesięciu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach 000001 do 472.000, 480.522 (czterystu osiemdziesięciu tysięcy pięćset dwudziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 480522, 1.300.630 (jednego milion trzystu tysięcy sześciuset trzydziestu) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 1300630, jak również 1.300.630 (jednego milion trzystu tysięcy sześciuset trzydziestu) praw do akcji serii F oraz 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 000001 do 570.000, do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dematerializację 1.000.000 (jednego miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 1.000.000, 2.400.000 (dwóch milionów czterystu tysięcy) akcji imiennych serii B, o numerach od 000001 do 2.400.000, 850.000 (ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 850.000, 472.000 (czterystu siedemdziesięciu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach 000001 do 472.000, 480.522 (czterystu osiemdziesięciu tysięcy pięćset dwudziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 480522, 1.300.630 (jednego milion trzystu tysięcy sześciuset trzydziestu) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 1300630 oraz 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 000001 do 570000,
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności prawnych i faktycznych przewidzianych przepisami prawa w celu przeprowadzenia oferty akcji na okaziciela serii F oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B. akcji zwykłych na okaziciela serii C, akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E, akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz praw do akcji serii F, jak również akcji zwykłych na okaziciela serii G do obrotu na rynku regulowanym, w tym do:
  2. a. złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
  3. b. dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. dotyczących rejestracji akcji w celu ich dematerializacji, oraz
  4. c. do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Opinia zarządu na temat uchwały dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, członków RN, i kluczowych pracowników, emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki,

Zarząd Spółki INNO- GENE Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, opinię uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G, warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii G oraz wskazująca sposób ustalenia ceny Akcji Serii G oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii G. Podwyższenie kapitału poprzez emisję Akcji Serii G oraz emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii G ma na celu uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczowe osoby zarządzające Spółką do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i jej wyników finansowych, a także pozwoli zapewnić możliwość dodatkowego premiowania kluczowych osób za osobisty wkład w rozwój jej

działalności. Cel ten jest niewątpliwie istotny również dla wszystkich grup akcjonariuszy Spółki, albowiem w wyniku tych działań spodziewany jest wzrost wartości wcześniej emitowanych akcji Spółki.

Emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii G ma na celu z jednej strony odroczenie w czasie ewentualnej gratyfikacji osób uprawnionych do objęcia tych warrantów i zapewnieni w ten sposób stabilizację kluczowych osób zarządzających Spółką, a z drugiej strony ułatwi późniejszą dematerializację i wprowadzenie Akcji Serii G do publicznego obrotu.

Ze względu na charakter Programu motywacyjnego zasadne było ustalenie ceny emisyjnej na poziomie ceny nominalnej akcji oraz nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G. Cena nabycia akcji w ramach Programu motywacyjnego przy ustaleniu zaproponowanych parametrów pozwalających na objęcie Akcji Serii G, pozwala zmotywować osoby zarządzające i kluczowy personel do wysiłku i osiągnięcia wzrostu wartości Akcji Serii G Spółki na określonym w uchwale poziomie. Osiągnięcie wskaźników progowych niezbędnych do uruchomienia programu, wymaga odpowiedniego wynagrodzenia finansowego dla osób uprawnionych.

Z powyżej przedstawionych względów, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii G, a także umożliwienie objęcia tych akcji uczestnikom Programu motywacyjnego jest uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesem pozostałych akcjonariuszy.

Dodatkowo zarząd przedstawia sugerowane parametry programu motywacyjnego. Zgodnie z raportem PwC ponad 40% firm z przebadanych 140 spółek giełdowych, stosuje programy motywacyjne dla kadry menedżerskiej. Mają one dwojakie znaczenie z punktu widzenia akcjonariuszy: motywują do bardziej wytężonej pracy na rzecz spółki oraz zapewniają lojalność zarządzających wiążąc ich ze spółką w dłuższym okresie. Poniżej fragment tego raportu traktujący o najistotniejszych aspektach takich programów.

"…Najbardziej popularną formą wśród polskich spółek giełdowych są opcje menedżerskie (najczęściej na akcje nowej emisji), które są stosowane w ok. 80% tego typu programów. Na drugim miejscu po względem popularności w Polsce znajdują się programy oparte na akcjach spółki lub podmiotu dominującego (ok.17%).

Jeśli chodzi o kryteria efektywnościowe, od realizacji których uzależniony jest poziom wypłaty nagrody, najczęściej stosowanymi miernikami długoterminowymi były zysk na akcję oraz EBITDA.

Według raportu Trio Management w 2007 r., uczestnicy programu w spółkach giełdowych w Polsce otrzymywali prawo do objęcia średnio 4,5 % akcji spółki na dzień uchwalenia programu. Głównymi adresatami programów opcji menedżerskich były zarządy. Aż 92 % wszystkich programów obejmowało tylko zarząd lub zarząd i kluczową kadrę spółki, z czego zarząd otrzymuje średnio 56 % instrumentów z całej puli programu. …

Przeciętny okres trwania programu, obejmujący czas między datą uchwały WZA o wprowadzeniu programu a ostatnim dniem jego realizacji, wynosi 4,5 roku. Przy 3-letnim okresie nabywania uprawnień średni okres realizacji programu wynosi 2,6 roku. Natomiast na świecie programy takie trwają zwykle od 3 do 9 lat.

Uczestnik programu motywacyjnego w Polsce musiał najczęściej spełnić 2 warunki: warunek lojalnościowy i jeden warunek dodatkowy (w 66 % przypadków nierynkowy, w 34 % rynkowy). Najpopularniejszymi warunkami nierynkowymi były zysk netto (32 %) oraz EBITDA (28 %), mierniki te są zazwyczaj stosowane łącznie. Kryteria rynkowe pełnią głównie rolę kryteriów uzupełniających, a wśród nich najczęściej, bo aż w 54 % wykorzystywane są kryteria bazujące na wzroście kursu akcji (kurs średni, stosunek kursu zamknięcia do ceny emisyjnej i inne). Popularne jest również kryterium odniesienia zwrotu z akcji do zwrotu z indeksu WIG (38 %).

Istnieją też programy, w których warunek lojalnościowy jest uzupełniony o dwa lub trzy warunki dodatkowe (indywidualne)…"

Bazując na opisanych powyżej założeniach zarząd Inno-Gene SA rekomenduje następujące parametry programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej.

Zastosować wyłącznie mierniki rynkowe, a nie wprowadzać czynnika lojalnościowego

(przyznawanie akcji za sam fakt przepracowania w spółce określonego czasu)

Przeznaczyć na program do 300.000 akcji rocznie (5% w obecnym kapitale)

Ustalić następujące kryteria przydziału akcji (de facto warrantów):

Przychody – jako istotny miernik rozwoju spółki, w następujących wielkościach:

• 2020 5 mln zł (280% dynamiki w stosunku do roku 2019)
• 2021 8 mln zł (60% dynamiki w stosunku do roku 2020)
• EBITDA wynik operacyjny powiększony o amortyzację jest najlepszym miernikiem pokazującym jak spółka radzi sobie w podstawowym biznesie (przy założeniu dynamicznego rozwoju i co za tym idzie, ponoszenia znacznych nakładów inwestycyjnych, ustalenie jako parametru zysku netto, uczyniło by ten miernik "martwym", dlatego zarząd proponuje wskaźnik EBITDA).

2020 – 3 mln zł (ponad 500% dynamiki w stosunku do roku 2019)

2021 – 5 mln zł (66% dynamiki w stosunku do roku 2020)

Średni kurs akcji w grudniu kolejnych lat "opcyjnych"

2020 – 8 zł

2021 – 8 zł

• c) Ustalić procentowy udział poszczególnych parametrów w następujący sposób:
  • a) Przychody waga 40%
  • b) EBITDA waga 30%
  • c) Średni kurs akcji waga 30%
• d) Akcje nie objęte w danym roku ze względu na niespełnienie warunków programu, przechodzą na kolejny rok.
• e) Ustanowić zakaz sprzedaży akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego (lock-up), na okres 12 miesięcy od daty nabycia praw do tych akcji

Powyższe propozycje mają na uwadze fakt, że spółka działa na bardzo rozdrobnionym rynku, który jest cały czas na początkowym etapie rozwoju.

Podsumowując, jeśli program zostanie zrealizowany w całości, to na koniec 2021 roku akcjonariusze będą właścicielami spółki z przychodami na poziomie 8 mln zł, ze wskaźnikiem EBITDA w wysokości 5 mln zł.