Auto Partner S.A.

Quarterly Report • May 19, 2020

Podstawowe informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego

I KWARTAŁ 2020

Spis treści

1.	Charakterystyka Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 3
	Podstawowe informacje o Grupie 3
	Wykaz istotnych podmiotów zależnych Auto Partner SA 4
2.	Zasady sporządzania kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4
3.	Najważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe w okresie I kwartału 2020 roku 5
4.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności 5
5.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową 5
6.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 6
7.	Określenie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta 6
8.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) 6
9.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 7
10.	Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji 7
11.	Znaczące poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone) ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych 7
12.	Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner 8
	Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 8
	Przewidywany rozwój Grupy 9
13.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa wraz z opisem istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego Grupy 9
	Opis sytuacji finansowej w pierwszym kwartale 2020 r. 9
Wskaźniki finansowe Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 13
15.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku

finansowego Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę ........................................................................................ 13

1. Charakterystyka Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Podstawowe informacje o Grupie

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej "Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Spółką dominującą jest spółka Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: "Emitent" "Spółka"). Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej:

Siedziba:	Bieruń
Forma prawna:	spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres:	ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń
Telefon/Fax:	+48 32 325 15 00 / +48 32 325 15 20
E-mail:	kontakt@autopartner.com
Adres strony internetowej:	www.autopartner.com

W skład Grupy na dzień 31 marca 2020 r. wchodziły poza Spółką dominującą następujące spółki zależne: Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której Spółka posiada 100% udziałów, Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów oraz AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Timisoarze, Rumunia, w której Spółka posiada 100% udziałów.

Grupa dokonuje dla tych spółek pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych.

Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy.

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta.

Wykaz istotnych podmiotów zależnych Auto Partner SA

Maxgear sp. z o.o.

Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k.

Maxgear sp. z o.o. sp.k.

Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893. Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką Maxgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji.

AP Auto Partner CZ s.r.o.

AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze utworzona pod prawem czeskim, odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. w oparciu o utworzony magazyn w Pradze realizuje sprzedaż na rynku czeskim.

AP Auto Partner RO s.r.l.

AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Timisoarze utworzona pod prawem rumuńskim, ma odpowiadać za działalność Grupy Emitenta na rynku rumuńskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner RO s.r.l. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę, magazynów na terenie Rumunii. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.

2. Zasady sporządzania kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Auto Partner S.A. za okres I kwartału 2020 roku sporządzono zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta.

Zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w skróconych jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 1 kwartał 2020 roku w nocie 2. "Stosowane zasady rachunkowości".

3. Najważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe w okresie I kwartału 2020 roku

Na spadek przychodów ze sprzedaży w miesiącu marcu 2020 roku, a tym samym na wynik finansowy I kwartału bezpośredni wpływ miała sytuacja związana z nakładaniem przez rządy państw ograniczeń prowadzenia działalności gospodarczej w czasie ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym były:

• Spadek siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności.
• Utrudnienia na granicach międzypaństwowych, które miały wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów.

4. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności

W omawianym okresie sprawozdawczym nietypowym zdarzeniem, niezależnym od Emitenta a mającym wpływ na wyniki działalności gospodarczej miały skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa, o których mowa w pkt. 3.

5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową

W omawianym okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki związana ze złożeniem w dniu 9 grudnia 2019 r. przez Panią Katarzynę Górecką oświadczenia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 10 stycznia 2020 roku z powodu w/w rezygnacji mandat Pani Katarzyny Góreckiej wygasł. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uzupełniło skład Rady powołując w jej poczet Pana Mateusza Melicha. Kandydatura Pana Mateusza Melicha została zgłoszona przez akcjonariusza Spółki - Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie:

• Pan Jarosław Plisz jako Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Zygmunt Grajkowski jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Kamiński jako Członek Rady Nadzorczej

W omawianym okresie poza powyższymi nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych na 2020 r. dla Spółki i Grupy Kapitałowej.

7. Określenie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta

W okresie od przekazania jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2019, tj. od dnia 7 kwietnia 2020 r. do momentu publikacji niniejszego raportu, tj. do dnia 19 maja 2020 r. nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 19 maja 2020 r., tj. na dzień publikacji niniejszego raportu są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Aleksander Górecki	29 883 577	29 883 577	22,878%	22,878%
Katarzyna Górecka	35 060 681	35 060 681	26,841%	26,841%
AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny	6 700 000	6 700 000	pow. 5%*	pow. 5%*
Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU)	8 617 124	8 617 124	pow. 5%**	pow. 5%**
Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	8 170 536	8 170 536	pow. 5%***	pow. 5%***

* AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 7 czerwca 2016 r. poinformował, że posiada 6 700 000 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 5,148% udziału w ogólnej liczbie głosów.

**Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 10 kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,622% udziału w ogólnej liczbie głosów.

***Nationale - Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poprzez zarządzane fundusze: Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale - Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny poinformowało Emitenta o przekroczeniu progu 5% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w zawiadomieniu z dnia 8 stycznia 2018 r. które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,279% udziału w ogólnej liczbie głosów.

8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta,

będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki w okresie od przekazania jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2019, tj. od dnia 7 kwietnia 2020 r. do momentu publikacji niniejszego raportu, tj. do dnia 19 maja 2020 r. nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

W tabeli poniżej przedstawiono ilość akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji raportu.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji Emitenta	Wartość nominalna posiadanych akcji Emitenta (PLN)
Aleksander Górecki	Prezes Zarządu	29 883 577	2 988 357,70
Andrzej Manowski	Wiceprezes Zarządu	375 000	37 500,00
Piotr Janta	Wiceprezes Zarządu	286 000	28 600,00
Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej		20	2,00
	suma:	30 544 597	3 054 459,70

Źródło: Grupa

9. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Nie toczą się żadne istotne postępowania w zakresie zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

10. Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Spółki wchodzące w skład Grupy dokonują transakcji z podmiotami powiązanymi wyłącznie na warunkach rynkowych. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w nocie nr 21 Śródrocznego Skróconego Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za I kwartał 2020r.

11. Znaczące poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone) ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczenia kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, dla którego łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

12. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner

Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-in-time do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów.

Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i japońskich i koreańskich.

Grupa oferuje produkty markowe, dostarczane przez ok. 200 producentów o renomowanych markach, takich jak MEYLE, TRW, ZF, Schaeffler czy KYB. Aktualnie w ofercie znajdują się pozycje obejmujące następujące obszary:

• Akcesoria
• Amortyzatory i sprężyny
• Filtry
• Linki, przewody, opaski
• Oleje i chemia samochodowa
• Paski napędowe i rolki
• Układ chłodzenia, klimatyzacja
• Układ elektryczny
• Układ hamulcowy
• Układ napędowy
• Układ zasilania
• Układ zawieszenia i kierowniczy
• Układy wydechowe
• Uszczelki i części silnika
• Wycieraczki
• Wyposażenie warsztatów

Charakterystyka geograficznych rynków Grupy

Aktualnie podstawowym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Grupa realizuje również zdobywającą coraz większy udział w strukturze przychodów sprzedaż eksportową, głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego. Grupa realizuje aktualnie dostawy do klientów na terenie Niemiec, Austrii, Czech, Słowacji, Węgier, Rumunii, Słowenii, Chorwacji, Litwy, Łotwy, Estonii, Ukrainy, Holandii, Belgii, Danii, Finlandii i Francji.

Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową:

Za okres zakończony 31 marca
	2020		2019
	PLN'000	udział [%]	PLN'000	udział [%]
Sprzedaż towarów - kraj	217 169	58,5%	203 824	62,4%
Sprzedaż towarów - UE	150 799	40,6%	117 009	35,8%
Sprzedaż towarów - pozostały eksport	2 523	0,7%	5 469	1,7%
Sprzedaż usług – kraj	420	0,1%	229	0,1%
Sprzedaż usług – UE	192	0,1%	150	0,0%
Razem	371 103	100%	326 681	100,0%

Źródło: Grupa, Śródroczne Skrócone Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Przewidywany rozwój Grupy

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner realizują wspólną i jednolitą strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż.

Zarząd określił cztery główne cele strategiczne Grupy:

• 1. Wzrost skali działania,
• 1. Dalsza dywersyfikacja produktowa,
• 1. Dalszy wzrost rentowności,
• 1. Rozszerzenie działalności o nowe rynki.

13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa wraz z opisem istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego Grupy

Opis sytuacji finansowej w pierwszym kwartale 2020 r.

W pierwszym kwartale 2020 r. Grupa odnotowała 13,6% wzrost obrotów w porównaniu do analogicznego kwartału roku poprzedniego. Wzrost spowodowany był głównie wzrostem sprzedaży zagranicznej (+25%), choć w kraju dynamika była również dodatnia (+7%). Spadek dynamiki wzrostu sprzedaży w stosunku do wyników notowanych w poprzednich kwartałach był spowodowany spadkiem przychodów w marcu 2020 r. (w stosunku do roku poprzedniego), wywołanym działaniami rządów europejskich państw w ramach walki z pandemią koronawirusa. Zostało to szerzej opisane w punkcie 3. niniejszego raportu.

Marża brutto utrzymywała się na podobnym poziomie do analogicznego okresu poprzedniego roku (26,2% vs 26,6%) pomimo istotnego zwiększenia udziału sprzedaży eksportowej charakteryzującej się niższą marżą brutto, ale jednocześnie niższymi kosztami stałymi.

Spadek rentowności na poziomie operacyjnym to przede wszystkim wynik poniesienia w marcu 2020 r. kosztów operacyjnych na poziomie podobnym co w zeszłych miesiącach, w szczególności kosztów sprzedaży i marketingu (koszty utrzymania filii w Polsce, utrzymanie sił sprzedażowych), przy jednoczesnym spadku przychodów w ostatnim miesiącu I kwartału 2020 r.

Dodatkowo negatywny wpływ na spadek rentowności brutto miały zmiany kursów walutowych. Wzrost kursu EUR/PLN w marcu 2020 r. odpowiada za ujemne różnice kursowe w kwocie 1,1 mln PLN na wycenie kredytów zaciągniętych w walucie EUR.

W wyniku opisanych powyżej czynników Grupa osiągnęła w I kwartale br. zysk netto w wysokości 12,7 mln PLN (15,5 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego), czyli niższy o 18,1%.

Wskaźniki finansowe

Grupa w procesie bieżącej działalności posługuje się miernikami rentowności, sprawności zarządzania, zadłużenia i płynności. Przedstawione poniżej wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych Grupy. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako informacje dodatkowe i powinny być rozpatrywane łącznie ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy, gdyż ułatwiają one analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Stanowią też przydatne informacje na temat sytuacji finansowej i w opinii Spółki pozwalają na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych Grupy.

Użyte wskaźniki zostały wyliczone wg formuł przytoczonych poniżej.

Wskaźniki rentowności

W tabelach poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Grupy we wskazanych okresach.

	Za okres zakończony 31 marca sprawozdanie skonsolidowane
	2020	2019	2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
EBITDA (w tys. zł) 1	24 656	25 624	21 058
Rentowność brutto ze sprzedaży (w %) 2	26,2	26,6	26,5
Marża na EBITDA (w %) 3	6,6	7,8	8,3
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) (w %) 4	5,1	6,6	7,5
Rentowność zysku przed opodatkowaniem (w %) 5	4,2	5,9	6,4
Rentowność zysku netto (w %) 6	3,4	4,7	5,1

• (1) Grupa definiuje i oblicza EBITDA jako zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
• (2) Rentowność brutto ze sprzedaży jest definiowana jako zysk (strata) brutto na sprzedaży za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (3) Marża na EBITDA jest definiowana jako EBITDA za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (4) Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) jest definiowana jako zysk (strata) na działalności operacyjnej za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (5) Rentowność zysku przed opodatkowaniem jest definiowana jako zysk przed opodatkowaniem za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie

(6) Rentowność zysku netto jest definiowana jako zysk netto za okres do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie.

	Za okres zakończony 31 marca sprawozdanie skonsolidowane		Za rok sprawozdanie skonsolidowane
	2020	2019	2019	2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
ROE 7 (w %)	13,4	19,5	17,1	20,6
ROA 8 (w %)	6,8	9,5	8,7	10,5

Źródło: Grupa

• (1) Grupa definiuje i oblicza ROE jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda kapitału własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)
• (2) Grupa definiuje i oblicza ROA jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda aktywów (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)

Wskaźniki sprawności zarządzania

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Grupy we wskazanych okresach.

		Wg stanu na dzień Sprawozdanie Skonsolidowane
	31.03.2020	31.03.2019	31.12.2019	31.12.2018
	dni	dni	dni	dni
Okres rotacji zapasów (w dniach) 2 -	156	166	152	174
Okres inkasa należności (w dniach) -	27	24	23	23
Okres spłaty zobowiązań (w dniach) 3	32	ਤੇਰੇ	30	37
Cykl konwersji gotówki *	151	152	144	159

• (1) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej sumy wartości salda zapasów oraz aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
• (2) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji należności jako stosunek średniej wartości salda należności handlowych oraz pozostałych należności (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności handlowych oraz pozostałych należności na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości przychodów w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
• (3) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zobowiązań jako stosunek średniej wartości salda zobowiązań handlowych, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
• (4) Grupa definiuje i oblicza okres cyklu konwersji gotówki jako sumę okresów rotacji zapasów i inkasa należności pomniejszoną o okres spłaty zobowiązań

Wskaźniki zadłużenia

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Grupy.*

Wg stanu na dzień
Sprawozdanie skonsolidowane
31.03.2020	31.03.2019	31.12.2019	31.12.2018
PLN'000	PLN'000	PLN 000	PLN 000
49.6	53.5	49.1	48.4
20,4	21,1	21,4	18.5
29,2	32,4	27,7	30,0
101.4	87.0	103.6	106.5

Źródło: Grupa

* W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2018 r. przeklasyfikowano kredyt obrotowy z banku ING na zobowiązania długoterminowe w związku z tym, iż w trakcie roku podpisano aneks do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim wydłużający okres spłaty o kolejne trzy lata.

• (1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ogólnego zadłużenia jako stosunek wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań długoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (4) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jako stosunek wysokości kapitału własnego na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy

Wskaźniki płynności

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności kapitału obrotowego Grupy.

	Wg stanu na dzień
	Sprawozdanie skonsolidowane
	31.03.2020	31.12.2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Wskaźnik bieżącej płynności 1	2,78	2,94	2,97
Wskaźnik wysokiej płynności 2	0,67	0,63	0,57
Wskaźnik podwyższonej płynności 3	0,13	0,13	0,12

• (1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
• (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik wysokiej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych razem pomniejszonych o zapasy oraz o aktywo z tytułu prawa do zwrotu towarów na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
• (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik podwyższonej płynności jako stosunek wysokości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów powiększonych o krótkoterminowe aktywa finansowe na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

Zatrudnienie

Stan zatrudnienia w Grupie przedstawia się następująco:

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Liczba pracowników	1660	1644

Źródło: Grupa

14. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istnieją następujące czynniki, które będą mogły mieć wpływ na wyniki Grupy w przyszłych okresach:

• Przyjęcie przez Radę Nadzorczą Auto Partner S.A. w dniu 9 kwietnia 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A.: Andrzeja Manowskiego oraz Piotra Janty na okres 2019 – 2021 roku, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu.
• Przyjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 30 maja 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na zasadach analogicznych jak w Regulaminie dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 2.640.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu tj. od 2019 do 2021 roku.
• Rozwój w Polsce i na świecie sytuacji związanej ze stanem pandemii koronawirusa. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej, niemniej jednak zaznacza, iż nadal odbywa się ona w warunkach ograniczonego popytu ze strony konsumentów. Na ograniczony popyt mają przede wszystkim wpływ znaczące ograniczenia w przemieszczaniu się ludności poszczególnych krajów, co ma wpływ na mniejszą ilość pokonywanych przez kierowców dystansów. W okresie ostatnich miesięcy wpływ na ograniczony popyt widoczny był również z uwagi na ograniczenia w sprzedaży samochodów używanych, w tym komisów samochodowych i innych punktów zajmujących się handlem samochodami używanymi.

15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

• W dniu 27 stycznia 2020 r. do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej z mBank S.A. został podpisany aneks, mocą którego limit kredytowy w rachunku bieżącym został podwyższony do kwoty 25 mln PLN.
• W dniu 6 marca 2020 r. została rozwiązana umowa faktoringu należności z Santander Factoring Sp. z o.o.
• W dniu 20 marca 2020 r. został podpisany z Santander Factoring Sp. z o.o. aneks do umowy Faktoringu – Finansowania Dostaw zawartej w dniu 29 marca 2019 r. Mocą podpisanego

aneksu obniżeniu uległ limit faktoringu odwrotnego do 10 mln PLN, termin obowiązywania limitu to 31 marca 2021 r.

• W dniu 23 marca 2020 r. został podpisany z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy o multilinię z dnia 26 września 2016 r. zmieniający termin spłaty na 31.03.2023 r. oraz zwiększający limit multilinii, jak również limit kredytowy w ramach multilinii do 30 mln PLN.
• W dniu 26 marca 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, w której zarekomendował Radzie Nadzorczej przeznaczenie całości zysku netto za rok obrotowy 2019 w kwocie w kwocie: 62 593 190,64 zł na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 18 maja 2020 r. pozytywnie oceniła w/w wniosek Zarządu. Decyzja Zarządu o nierekomendowaniu wypłaty dywidendy uzasadniona została aktualnym otoczeniem rynkowym Emitenta związanym ze skutkami epidemii koronawirusa COVID-19 i jej wpływu na działalność Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. Mając na uwadze brak możliwości oszacowania ostatecznego wpływu zaistniałych zdarzeń na wyniki finansowe Spółki w 2020 roku, uzależnionego w dużej mierze od czasu trwania epidemii oraz trwających ograniczeń z nią związanych, Zarząd uznał, że w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest pozostawienie zysku wypracowanego w 2019 roku w Spółce i przekazanie na kapitał zapasowy w celu zabezpieczenia jej działalności w przyszłych okresach. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A.

Bieruń, 18 maja 2020 r.

Dokument podpisany przez Aleksander Górecki Data: 2020.05.18 09:50:59 CEST Signature Not Verified

Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Andrzej Manowski, Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Marcin Manowski

Date / Data: 2020- 05-18 09:41

Piotr Janta, Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Piotr Karol Janta

Date / Data: 2020-05-18 09:48