Śródroczne Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską

Rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów3
Sprawozdanie z sytuacji finansowej4
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 5
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6
Informacje objaśniające7
1. Informacje ogólne 7
2. Stosowane zasady rachunkowości8
3. Przychody ze sprzedaży9
4. Koszty według rodzaju 9
5. Pozostałe zyski/straty netto10
6. Przychody finansowe 10
7. Koszty finansowe 11
8. Rzeczowe aktywa trwałe11
9. Wartości niematerialne14
10. Inwestycje w jednostkach powiązanych oraz pozostałych 16
11. Pozostałe aktywa finansowe16
12. Zapasy oraz aktywa z tytułu udzielonego prawa do zwrotu towaru 17
13. Należności handlowe oraz pozostałe należności 19
14. Kapitał akcyjny 21
15. Kredyty i pożyczki otrzymane 22
16. Rezerwy24
17. Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania24
18. Zobowiązania finansowe z tytułu zawartych umów leasingu25
19. Zobowiązania z tytułu faktoringu26
20. Instrumenty finansowe 27
21. Transakcje z jednostkami powiązanymi28
22. Dywidenda 32
23. Zobowiązania warunkowe, przyszłe zobowiązania umowne, udzielone i otrzymane poręczenia oraz aktywa
warunkowe 32
24. Zdarzenia po dniu bilansowym 33
25. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Spółki 34
26. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego przez Zarząd 34

Rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów

		okres zakończony	okres zakończony
	Nota	31/03/2020	31/03/2019
		(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	3	371 043	326 640
Koszt własny sprzedaży	4	(276 667)	(245 028)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		94 376	81 612

Koszty sprzedaży i marketingu	4	(44 234)	(37 160)
Koszty magazynowania (logistyki)	4	(26 576)	(23 034)
Koszty zarządu	4	(5 541)	(4 661)
Pozostałe zyski/straty netto	5	(1 351)	128
Pozostałe przychody operacyjne		37	106
Pozostałe koszty operacyjne		(102)	(56)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		16 609	16 935

Przychody finansowe	6	8 550	4 055
Koszty finansowe	7	(3 684)	(2 218)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		21 475	18 772
Podatek dochodowy		(4 120)	(3 685)
Zysk (strata) netto		17 355	15 087

Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-

ZYSK (STRATA) NETTO		17 355	15 087

Pozostałe całkowite dochody netto		-	-

Pozostałe całkowite dochody netto razem		-	-

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		17 355	15 087

Zysk (strata) na akcję
(w zł na jedną akcję)

Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
Zwykły		0,13	0,12
Rozwodniony		0,13	0,12

Z działalności kontynuowanej:
Zwykły		0,13	0,12
Rozwodniony		0,13	0,12

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	Na dzień 31/03/2020	Na dzień 31/12/2019
		(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	9	8 214	7 805
Rzeczowe aktywa trwałe	8	129 477	124 407
Inwestycje w jednostkach powiązanych	1 0	30 448	30 448
Inwestycje w jednostkach pozostałych	1 0	110	110
Pozostałe należności długoterminowe	1 3	2 038	2 140
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 1	1 214	1 209
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		-	-
Aktywa trwałe razem		171 501	166 119
Aktywa obrotowe
Zapasy	12.1	469 920	424 307
Aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów	12.2	8 217	7 528
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 3	153 712	123 676
Pozostałe aktywa finansowe	1 1	215	-
Bieżące aktywa podatkowe		-	152
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		25 885	22 627
Aktywa obrotowe razem		657 949	578 290
Aktywa razem		829 450	744 409

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	1 4	13 062	13 062
Pozostałe kapitały		311 626	311 626
Zyski zatrzymane rok ubiegły		62 593	-
Zyski zatrzymane rok bieżący		17 355	62 593
Kapitał własny razem		404 636	387 281
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	1 5	92 991	90 288
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 8	61 679	60 328
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		348	430
Rezerwy długoterminowe	1 6	563	513
Rezerwa na podatek odroczony		1 190	7 173
Zobowiązania długoterminowe razem		156 771	158 732
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	17.1	157 247	66 357
Zobowiązania kontraktowe oraz z tytułu prawa do zwrotu towaru	17.2	10 488	9 778
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	1 5	64 049	79 264
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 8	23 280	21 610
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie dostaw	19.1	6 672	14 370
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie należności	19.2	-	3 550
Bieżące zobowiązania podatkowe		1 862	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		2 324	1 711
Rezerwy krótkoterminowe	1 6	2 121	1 756
Zobowiązania krótkoterminowe razem		268 043	198 396
Zobowiązania razem		424 814	357 128
Kapitał własny i zobowiązania razem		829 450	744 409

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		okres zakończony	okres zakończony
	Nota	31/03/2020	31/03/2019
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		21 475	18 772
Korekty:		25 161	(9 358)
Amortyzacja		5 559	4 080
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		1 127	80
Zyski (straty) z tytułu działalności inwestycyjnej		(226)	4
Koszty finansowe ujęte w wyniku		2 562	2 195
Przychody finansowe ujęte w wyniku		(8)	-
Inne korekty		-	(15)
Zwiększenie / zmniejszenie stanu zapasów i aktywa z prawem do zwrotu		(46 316)	(26 441)
Zwiększenie / zmniejszenie salda należności handlowych oraz pozostałych należności		(29 840)	(29 361)
Zwiększenie / zmniejszenie salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań		91 358	38 601
Zwiększenie / zmniejszenie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych oraz rezerw		945	1 499
Środki pieniężne z działalności operacyjnej		46 636	9 414
Zapłacony podatek dochodowy		(8 090)	(5 456)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		38 546	3 958
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(1 220)	(2 010)
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		13	8
Wpływy z tytułu udzielonego leasingu finansowego		66	33
Odsetki otrzymane		13	13
Wpływy z tytułu kontraktów terminowych		-	-
Wydatki z tytułu kontraktów terminowych		-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(1 128)	(1 956)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji		-	-
Wydatki dotyczące emisji akcji		-	-
Wypłata dywidendy		-	-
Otrzymane kredyty i pożyczki		-	10 185
Spłaty kredytów i pożyczek		(13 500)	-
Spłata finansowania - faktoring odwrotny		(8 105)	-
Spłata finansowania - faktoring na należności		(3 618)	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(6 555)	(4 668)
Odsetki i prowizje zapłacone		(2 272)	(1 736)
Inne wydatki finansowe - poręczenia korporacyjne		(88)	(88)
Inne wpływy finansowe - poręczenia korporacyjne		8	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(34 130)	3 693
Przepływy pieniężne netto razem		3 288	5 695
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego		22 627	19 092
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych		(30)	(73)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego		25 885	24 714

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Wyemitowany kapitał akcyjny		Kapitał z emisji warrantów Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Zyski zatrzymane - pozostałe	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku	13 012	2 103	105 407	205 827	326 349
Zysk netto w okresie	-	-	-	15 087	15 087
Pozostałe całkowite dochody w okresie (netto)	-	-	-		-
Suma całkowitych dochodów				15 087	15 087
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-
Wycena kapitału z emisji warrantów		-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019 roku (niebadane)	13 012	2 103	105 407	220 914	341 436
Stan na 1 stycznia 2020 roku	13 062	2 103	106 299	265 817	387 281
Zysk netto w okresie	-	-	-	17 355	17 355
Pozostałe całkowite dochody w okresie (netto)	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów				17 355	17 355
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-
Wycena kapitału z emisji warrantów	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020 roku (niebadane)	13 062	2 103	106 299	283 172	404 636

Informacje objaśniające

1. Informacje ogólne

Auto Partner S.A. z siedzibą 43-150 Bieruń ul. Ekonomiczna 20, Polska

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291327.

Przedmiot działalności

Podstawowym obszarem działalności Spółki jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Spółka jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO.

Czas trwania działalności Spółki

Czas trwania działalności Spółki nie jest ograniczony.

Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Zarząd wg stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

Aleksander Górecki – Prezes Zarządu

Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu

Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza wg stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

Jarosław Plisz – Przewodniczący Rady

Zygmunt Grajkowski – Wiceprzewodniczący Rady

Bogumił Woźny – Członek Rady

Bogumił Kamiński – Członek Rady

Mateusz Melich – Członek Rady

Prokurenci

Grzegorz Lenda – Prokura łączna

Biegły Rewident

Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

al. Jana Pawła II 22

00-133 Warszawa

Notowania na giełdach

Akcje Auto Partner S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych.

Struktura kapitału akcyjnego

Według stanu na dzień 31 marca 2020 roku struktura kapitału akcyjnego Spółki jest następująca:

Kapitał akcyjny składa się z:	ilość akcji	wartość nominalna 1szt akcji	wartość kapitału akcyjnego
akcje na okaziciela serii A zwykłe	1 000	0,10 zł	100,00 zł
akcje na okaziciela serii B zwykłe	111 110	0,10 zł	11 111,00 zł
akcje na okaziciela serii C zwykłe	160 386	0,10 zł	16 038,60 zł
akcje na okaziciela serii D zwykłe	48 319 769	0,10 zł	4 831 976,90 zł
akcje na okaziciela serii E zwykłe	39 964 295	0,10 zł	3 996 429,50 zł
akcje na okaziciela serii F zwykłe	4 444 440	0,10 zł	444 444,00 zł
akcje na okaziciela serii G zwykłe	999 000	0,10 zł	99 900,00 zł
akcje na okaziciela serii H zwykłe	23 000 000	0,10 zł	2 300 000,00 zł
akcje na okaziciela serii I zwykłe	2 070 000	0,10 zł	207 000,00 zł
akcje na okaziciela serii J zwykłe	11 550 000	0,10 zł	1 155 000,00 zł
Razem	130 620 000		13 062 000,00 zł

2. Stosowane zasady rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia

Prezentowane niezbadane śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe (sprawozdanie finansowe) Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 marca 2020. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 sporządzonym według MSSF.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji.

2.2. Zmiany standardów i interpretacji w 2020 roku

Od dnia opublikowania rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonego według MSSF nie zostały opublikowane żadne nowe standardy i interpretacje.

2.3.Istotne oceny i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga od Zarządu Spółki użycia ocen i szacunków, które mają wpływ na zastosowane zasady rachunkowości oraz wykazywane aktywa, pasywa, przychody oraz koszty. Oceny i szacunki są weryfikowane na bieżąco. Zmiany szacunków są uwzględniane w wyniku okresu, w którym nastąpiła zmiana. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany ocen lub wartości szacunkowych.

2.4.Sezonowość

Sprzedaż części zamiennych oraz akcesoriów do pojazdów samochodowych, stanowiąca podstawową działalność Spółki wykazuje wahania sezonowe w trakcie roku. Wyższa sprzedaż występuje w trakcie II i III kwartału roku, podczas gdy w trakcie IV oraz I kwartału sprzedaż ulega obniżeniu. Wyższa sprzedaż powoduje większe zapotrzebowanie na zatowarowanie punktów sprzedaży co skutkuje sezonowym wzrostem zobowiązań w kwartale II i III.

2.5.Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

3. Przychody ze sprzedaży

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych, w związku z powyższym Zarząd dla celów zarządzania działalnością Spółki nie wydziela oddzielnych segmentów sprawozdawczych. Spółka nie posiada kluczowych odbiorców, sprzedaż do żadnego z klientów Spółki nie przekracza 10% całości sprzedaży.

	Okres	Okres zakończony
	zakończony
	31/03/2020	31/03/2019
Przychody ujmowane w momencie:
Przychody ze sprzedaży towarów	369 963	325 893
w tym:
Sprzedaż towarów - kraj	217 170	203 826
Sprzedaż towarów - UE	150 270	116 598
Sprzedaż towarów - pozostały eksport	2 523	5 469
Przychody rozpoznawane w czasie:
Przychody ze sprzedaży usług	1 080	747
w tym:
Sprzedaż usług - kraj	855	570
Sprzedaż usług - UE	225	177
Sprzedaż usług - pozostały eksport	-	-
Razem przychody ze sprzedaży	371 043	326 640

4. Koszty według rodzaju

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2020	31/03/2019

Amortyzacja	(5 559)	(4 080)
Zużycie materiałów i energii	(3 657)	(3 129)
Usługi obce	(38 031)	(31 129)
Podatki i opłaty	(840)	(723)
Koszty świadczeń pracowniczych	(26 359)	(23 139)
Pozostałe koszty rodzajowe	(1 905)	(2 680)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(276 667)	(245 003)
Razem koszty wg rodzaju	(353 018)	(309 883)
Koszt własny sprzedaży	(276 667)	(245 028)
Koszty sprzedaży i marketingu	(44 234)	(37 160)
Koszty magazynowania (logistyki)	(26 576)	(23 034)
Koszty zarządu	(5 541)	(4 661)
Razem koszty w układzie kalkulacyjnym	(353 018)	(309 883)

5. Pozostałe zyski/straty netto

	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019
Różnice kursowe (dodatnie i ujemne) dotyczące działalności operacyjnej - wycena	(1 966)	(129)
Różnice kursowe (dodatnie i ujemne) dotyczące działalności operacyjnej - zrealizowane	859	8 9
Odpisy (utworzone i rozwiązane) na należności	(349)	130
Pozostałe	105	3 8
Razem pozostałe zyski/straty netto	(1 351)	128

6. Przychody finansowe

	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019

Zyski ze zrealizowanych walutowych kontraktów terminowych wycenianych w WGPW	-	-
Zyski z wyceny aktywów i zobowiązań walutowych kontraktów terminowych wycenianych w WGPW	215	-
Zyski z tytułu udziału w wyniku finansowym w jednostkach powiązanych	8 271	3 998
Zyski z tytułu udzielonego poręczenia korporacyjnego (i)	8	8
Dodatnie różnice kursowe z działalności finansowej - wycena	-	-
Dodatnie różnice kursowe z działalności finansowej - zrealizowane	1 5	-
Odsetki od udzielonych pożyczek jednostkom powiązanym	1 3	1 4
Odsetki od udzielonych leasingów jednostkom powiązanym	1 0	1 2
Odsetki od należności handlowych	1 8	2 3
Pozostałe przychody finansowe	-	-
Razem przychody finansowe	8 550	4 055

7. Koszty finansowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2020	31/03/2019
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów i kredytów w rachunku bieżącym	(881)	(866)
Odsetki od pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	(334)	(334)
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	(907)	(720)
Odsetki od zobowiązań z tytułu faktoringu	(78)	-
Pozostałe koszty odsetkowe	(2)	(5)
	(2 202)	(1 925)
Pozostałe koszty finansowe:
Straty ze zrealizowanych walutowych kontraktów terminowych wycenianych w WGPW	-	-
Straty z wyceny aktywów i zobowiązań walutowych kontraktów terminowych wycenianych w WGPW	-	-
Ujemne różnice kursowe z działalności finansowej - wycena	(1 097)	(6)
Ujemne różnice kursowe z działalności finansowej - zrealizowane	(10)	-
Koszty z tytułu otrzymanego poręczenia korporacyjnego (i)	(88)	(88)
Prowizje i opłaty od kredytów	(220)	(186)
Prowizje i opłaty od faktorigu	(55)	(10)
Pozostałe koszty finansowe	(12)	(3)
	(1 482)	(293)
Razem koszty finansowe	(3 684)	(2 218)

(i)dotyczy noty 6 i 7 W dniu 12.01.2016 Spółka dominująca podpisała z ING Bank Śląski aneks do umowy wieloproduktowej nr 882/2015/00000925/00 z dnia 19.10.2015, na mocy którego jednostka zależna Maxgear Sp. z o.o. Sp.kom. przystąpiła do umowy w charakterze dłużnika solidarnego. Dłużnik solidarny zobowiązuje się do spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umowy. W ramach umowy, zgodnie z aneksem z dnia 23.03.2017 Bank udostępnił limit kredytowy w wysokości 127mln785tys PLN, w tym do wykorzystania przez jednostkę zależną w wysokości do 10mln zł, przy czym wysokość do wykorzystania przez Spółkę zależną uzależniona jest od kwoty wykorzystania kredytu przez Spółkę dominującą. Z tytułu odpowiedzialności każda ze Spółek będzie otrzymywała wynagrodzenie określone w zawartej między spółkami umowie z dnia 12.01.2016 (wraz z aneksami) o odpowiedzialności solidarnej z tytułu zawarcia umowy wieloproduktowej.

8. Rzeczowe aktywa trwałe

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Grunty własne	-	-
Budynki i budowle	45 959	48 290
Maszyny i urządzenia	30 146	30 809
Środki transportu	11 050	11 450
Pozostałe	33 076	32 815
Środki trwałe w budowie	9 246	1 043
Razem wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych	129 477	124 407

Spółka w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje aktywa z tytułu prawa do użytkowania (umowy leasingu, umowy najmu) w ramach tej samej pozycji, w ramach której uwzględnia aktywa będące jej własnością, poniżej wyodrębniono te aktywa oraz wartość amortyzacji dla tych aktywów.

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019

Budynki i budowle	43 976	46 248
Maszyny i urządzenia	17 764	21 028
Środki transportu	7 450	8 833
Pozostałe	18 542	23 703
Środki trwałe w budowie (i)	8 700	679
Razem wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych z tytułu prawa do użytkowania	96 432	100 491

	Okres	Okres zakończony
	zakończony
	31/03/2020	31/03/2019

Budynki i budowle	2 821	1 800
Maszyny i urządzenia	644	526
Środki transportu	319	278
Pozostałe	253	173
Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych z tytułu prawa do użytkowania	4 037	2 777

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania stanowią głównie umowy leasingu samochodów, regałów magazynowych, magazynowego systemu transportu wewnętrznego oraz umowy najmu powierzchni magazynowo biurowych. Środki trwałe ujęte na podstawie umów leasingu zabezpieczone są prawami leasingodawców do składników objętych umową.

(i) Środki trwałe w budowie w leasingu to nie oddane na koniec okresu do użytkowania aktywa z tytułu zawartych umów leasingu.

	Urządzenia
Tabela ruchu rzeczowych aktywów trwałych		Budynki i	techniczne i	Środki	Inne środki	Środki trwałe
	Grunty	budowle	maszyny	transportu	trwałe	w budowie	Razem
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2019 roku	-	2 690	30 254	15 637	28 101	7 281	83 963
Zwiększenia
Zakup	-	6 2	872	290	414	555	2 193
Rozliczenie środków trwałych w budowie - zakup	-	2 3	352	-	1 8	(393)	-
Leasing	-	9 277	6 8	623	546	3 390	13 904
Rozliczenie środków trwałych w budowie -	-	-	-	-	6 453	(6 453)	-
Leasing - wdrożenie MSSF 16 bilans otwarcia		36 851	-	-	-	-	36 851
Inne		-	-	-	5	7	1 2
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	-	(102)	-	-	(102)
Likwidacja	-	-	(175)	-	-	-	(175)
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto stan na 31 marca 2019 roku	-	48 903	31 371	16 448	35 537	4 387	136 646
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2020 roku	-	59 188	45 765	18 352	41 564	1 043	165 912
Zwiększenia
Zakup	-	2 3	193	-	308	172	696
Rozliczenie środków trwałych w budowie - zakup	-	-	-	-	-	-	-
Leasing	-	549	248	8 0	-	8 700	9 577
Rozliczenie środków trwałych w budowie -	-	-	138	-	541	(679)	-
Inne	-	-	-	-	-	1 0	1 0
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	-	(73)	-	-	(73)
			(2)				(2)
Likwidacja Inne	-	-	(2)	-	-	-	(2)
Wartość brutto stan na 31 marca 2020 roku	-	- 59 760	46 340	- 18 359	- 42 413	- 9 246	176 118
	-
Umorzenie stan na 1 stycznia 2019 roku	-	1 090	11 455	5 562	6 765	-	24 872
Amortyzacja za okres	-	1 866	912	421	399	-	3 598
Sprzedaż	-	-	-	(70)	-	-	(70)
Likwidacja	-	-	(168)	-	-	-	(168)
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Umorzenie stan na 31 marca 2019 roku	-	2 956	12 199	5 913	7 164	-	28 232

Umorzenie stan na 1 stycznia 2020 roku	-	10 898	14 956	6 902	8 749	-	41 505
Amortyzacja za okres	-	2 903	1 240	465	588	-	5 196
Sprzedaż	-	-	-	(55)	-	-	(55)
Likwidacja	-	-	(2)	-	-	-	(2)
Inne	-	-	-	(3)	-	-	(3)
Umorzenie stan na 31 marca 2020 roku	-	13 801	16 194	7 309	9 337	-	46 641

Wartość netto stan na 31 marca 2019	-	45 947	19 172	10 535	28 373	4 387	108 414
Wartość netto stan na 31 marca 2020	-	45 959	30 146	11 050	33 076	9 246	129 477

9. Wartości niematerialne

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019

Oprogramowanie komputerowe	5 957	4 564
Inne wartości niematerialne	-	-
Wartości niematerialne w budowie	2 257	3 241
Razem wartość bilansowa wartości niematerialnych	8 214	7 805

Spółka w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje wartości niematerialne z tytułu prawa do użytkowania (umowy leasingu) w ramach tej samej pozycji, w ramach której uwzględnia wartości niematerialne będące jej własnością, poniżej wyodrębniono te wartości niematerialne oraz wartość amortyzacji dla tych wartości niematerialnych.

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Oprogramowanie komputerowe	344	368
Inne wartości niematerialne	-	-
Wartości niematerialne w budowie	-	-
Razem wartość bilansowa wartości niematerialnych z tytułu prawa do użytkowania	344	368

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2020	31/03/2019
Oprogramowanie komputerowe	2 3	1 9
Inne wartości niematerialne	-	-
Razem amortyzacja wartości niematerialnych z tytułu prawa do użytkowania	2 3	1 9

Tabela ruchu wartości niematerialnych	Oprogramowanie komputerów	Inne wartości niematerialne	Wartości niematerialne w budowie	Razem
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2019 roku	14 203	343	458	15 004
Zwiększenia
Zakup	2 4	-	9 9	123
Rozliczenie wartości niematerialnych w budowie - zakup	166	-	(166)	-
Leasing	-	-	-	-
Rozliczenie wartości niematerialnych w budowie -	-	-	8 5	8 5
Inne	-	-	(25)	(25)
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
Wartość brutto stan na 31 marca 2019 roku	14 393	343	451	15 187
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2020 roku	15 904	343	3 241	19 488
Zwiększenia
Zakup	7 8	-	694	772
Rozliczenie wartości niematerialnych w budowie - zakup	1 678	-	(1 678)	-
Leasing	-	-	-	-
Rozliczenie wartości niematerialnych w budowie -	-	-		-
Inne	-	-	-	-
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
Wartość brutto stan na 31 marca 2020 roku	17 660	343	2 257	20 260

Umorzenie - stan na 1 stycznia 2019 roku	9 328	343	-	9 671
Amortyzacja za okres	482	-	-	482
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
Umorzenie - stan na 31 marca 2019 roku	9 810	343	-	10 153
Umorzenie - stan na 1 stycznia 2020 roku	11 340	343	-	11 683
Amortyzacja za okres	363	-	-	363
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja		-	-	-
Inne	-	-	-	-
Umorzenie - stan na 31 marca 2020 roku	11 703	343	-	12 046
Wartość netto stan na 31 marca 2019	4 583	-	451	5 034
Wartość netto stan na 31 marca 2020	5 957	-	2 257	8 214

10. Inwestycje w jednostkach powiązanych oraz pozostałych

Nazwa jednostki	Podstawowa działalność	Siedziba	udział %
			Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
konsolidowane metodą pełną
Maxgear Sp. z o.o. Sp. komandytowa	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Polska, Bieruń	100%	100%
Maxgear Sp. z o.o.	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Polska, Tychy	100%	100%
AP Auto Partner CZ, s.r.o.	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Czechy, Praga	100%	100%
AP Auto Partner RO, s.r.l.	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Rumunia, Timisoara	100%	100%

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące jednostek, które konsolidowane są metodą pełną.

Inwestycje w jednostkach powiązanych i pozostałych

Udziały i akcje w jednostkach zależnych 931 Wkłady w Spółce komandytowej 29 517

	931
	29 517
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych 110	110
wartość odpisów aktualizujących inwestycje -	-
Razem 30 558	30 558

11. Pozostałe aktywa finansowe

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW
Walutowe kontrakty terminowe	215	-
Pożyczki wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	1 214	1 209
Pozyczki udzielone jednostkom niepowiązanym	-	-
Razem	1 429	1 209
w tym
Długoterminowe	1214	1209
Krótkoterminowe	215	-
Razem	1429	1209

12. Zapasy oraz aktywa z tytułu udzielonego prawa do zwrotu towaru

12.1 Zapasy

Towary handlowe są zlokalizowane w magazynach centralnych oraz w magazynach filialnych, są objęte ubezpieczeniem od kradzieży z włamaniem i rabunkiem oraz od ognia i innych żywiołów.

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Towary	479 128	433 182
Odpisy	(9 208)	(8 875)
Razem	469 920	424 307

Zabezpieczenia ustanowione na zapasach

Spółka ustanowiła zastaw rejestrowy na zapasach jako zabezpieczenie kredytów bankowych, szczegóły w nocie 15. Wartość zobowiązań zabezpieczonych zastawem na zapasach w poszczególnych okresach wynosiła:

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Wartość zobowiązań zabezpieczonych zastawem (nota 15)	128 671	141 517
Wartość zobowiązań zabezpieczonych zastawem (nota 19.1)	6 672	14 370
Razem	135 343	155 887

Zgodnie z zawartymi z niektórymi dostawcami umowami zakupu towarów, otrzymywane dostawy towarów przeprowadzane są przy zastrzeżeniu przekazania prawa własności tych towarów w momencie całkowitej zapłaty za dostawę. W ocenie Zarządu Spółki przekazanie wszystkich istotnych ryzyk dotyczących nabywanych towarów następuje w momencie dostawy towaru i dlatego zakup zapasu ujmowany jest w momencie otrzymania dostawy, a zastrzeżenie przekazania własności stanowi rodzaj zabezpieczenia dotyczącego zobowiązań handlowych Spółki.

Zmiana odpisów na zapasach

	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019
Stan na początek okresu	8 875	9 803
Zmniejszenie	(391)	(7)
Zwiększenie	724	866
Stan na koniec okresu	9 208	10 662

Na koszt odpisu aktualizującego zapasy składa się odpis doprowadzający zapasy do ceny sprzedaży netto oraz odpis na towary niepełnowartościowe i uszkodzone.

Wartość ujętego kosztu zapasów

	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019
Koszt własny sprzedaży Koszty magazynowania (logistyki)	(276 667) -	(245 003) -
Koszty sprzedaży Koszty zarządu	(913)	(1 265)
Razem wartość ujętego kosztu zapasów	- (277 580)	- (246 268)

Jako koszt sprzedaży Spółka ujmuje głównie koszt wymiany gwarancyjnej towarów.

12.2 Aktywa z tytułu udzielonego prawa do zwrotu towaru

Klienci Spółki otrzymali prawo do dobrowolnego dokonania zwrotu nabytego towaru pod warunkiem, że towar ten nie nosi śladów użytkowania, klient w tym przypadku może dokonać zwrotu towaru do 14 dni od daty zakupu. W zakresie zwrotów towaru tytułem reklamacji Spółka zobowiązana jest do stosowania przepisów Kodeksu Cywilnego. Spółka oszacowała wartość przyszłych korekt sprzedaży z tytułu zwrotów towarów przez klientów na podstawie danych historycznych w zakresie realizacji zwrotów oraz zrealizowanego obrotu w bieżącym okresie.

	Stan na	Stan na
	31/03/2020	31/12/2019

Aktywa z tytułu udzielonego prawa do zwrotu towaru	8 217	7 528

13. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Należności handlowe płatne do 12 miesięcy	94 965	86 206
Należności handlowe płatne powyżej 12 miesięcy	986	1 202
Odpisy aktualizujące należności handlowe	(5 301)	(5 173)
Razem należności handlowe	90 650	82 235
Oczekiwane wpływy z udziału w grupie zakupowej Global One (i)	12 758	10 138
Odpis aktualizujący oczekiwanych wpływów z udziału w grupie zakupowej Global One	(382)	(304)
Należności z tytułu udzielonego leasingu finansowego	570	640
Należności z tytułu udziału w zysku w zależnej spółce komandytowej	26 585	18 314
Należności od operatorów tytułem zapłaty kartą	1 558	1 420
Należności tytułem zapłaconych kaucji do wynajmowanych lokali (ii)	1 460	1 504
Pozostałe należności finansowe	893	660
Odpisy aktualizujące pozostałe należności finansowe	(583)	(552)
Razem należności handlowe oraz pozostałe należności finansowe	133 509	114 055
	731	1 132
Zaliczki na dostawy Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych		8
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	- 2 771	2 186
Podatek VAT do rozliczenia w następnych okresach	18 739	8 187
Pozostałe należności niefinansowe	-	248
Razem należności niefinansowe	22 241	11 761

Razem należności handlowe oraz pozostałe należności	155 750	125 816
Pozostałe należności długoterminowe	2 038	2 140
Należności handlowe oraz pozostałe należności	153 712	123 676
Razem należności handlowe oraz pozostałe należności	155 750	125 816

(i)Oczekiwane wpływy z udziału w grupie zakupowej Global One Automotive GmbH to wartość dodatkowych rabatów w zakresie zrealizowanych zakupów w danym roku obrotowym. Odpis aktualizujący utworzony został na należności terminowe.

(ii)Spółka wpłaciła kaucje zabezpieczające w związku z zawartymi umowami najmu nieruchomości. Kaucje stanowią zabezpieczenie zapłaty zobowiązań z tytułu najmu nieruchomości jak również ewentualnych kar umownych i odszkodowań.

Kalkulacja oczekiwanych strat kredytowych dla należności z tytułu dostaw i usług dokonywana jest w horyzoncie czasu do upływu terminu zapadalności należności. Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje matrycę rezerw oszacowaną na podstawie historycznych poziomów spłacalności oraz odzyskanych należności od kontrahentów. Matryca przewiduje podział należności na grupy: należności terminowe, należności przeterminowane 1-30dni, należności przeterminowane 31-90dni, należności przeterminowane 91-120dni, należności przeterminowane 121-180dni, należności przeterminowane 181-360dni oraz należności przeterminowane powyżej 360dni.

Określając poziom ściągalności należności handlowych Spółka uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

Poniżej wartość utworzonego odpisu w odniesieniu do wieku należności handlowych.

	Stan na	Stan na
	31/03/2020	31/12/2019

terminowe	149	132
1-30 dni	3 6	6 4
31-90 dni	164	146
91-120 dni	119	9 3
121-180 dni	163	130
181-360 dni	439	1 421
powyżej 360 dni	4 231	3 187
Razem odpis na należności handlowe	5 301	5 173

Poniżej przedstawiono zmianę stanu odpisów aktualizujących na pozostałe należności.

	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019
Stan na początek okresu	552	621
Zwiększenie	3 1	2 8
Zmniejszenie	-	-
Stan na koniec okresu	583	649

Zabezpieczenia ustanowione na należnościach handlowych i pozostałych

Należności handlowe są objęte zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie otrzymanych kredytów co zostało szczegółowo opisane w nocie 15. Wartość zabezpieczenia ustanowionego na należnościach w poszczególnych okresach wynosiła:

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Wartość zabezpieczenia ustanowionego na należnościach	90 038	73 892

Należności z tytułu leasingu finansowego, w którym Spółka występuje jako finansujący

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Umowa leasingu z dnia 2 7 listopada 2017 zawarta z AP Auto Partner CZ s.r.o. n a okres 5 lat, przedmiot umowy: regały magazynowe, wartość części kapitałowej: 970tys PLN, wartość części odsetkowej 172tys. PLN Zabezpieczeniem umowy jest prawo do przedmiotu leasingu objętego umową.	548	616
Umowa leasingu z dnia 1 2 kwietnia 2018 zawarta z osobą fizyczną n a okres 3 lat, przedmiot umowy: samochód osobowy, wartość części kapitałowej: 39tys. PLN, wartość części odsetkowej 2tys. PLN Zabezpieczeniem umowy jest prawo do przedmiotu leasingu objętego umową.	2 2	2 4
Razem	570	640
Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu finansowego	362	223
Długoterminowe należności z tytułu leasingu finansowego	208	417
Razem	570	640

Należności z tytułu leasingu nie są przeterminowane ani obarczone ryzykiem utraty wartości.

	Minimalne opłaty leasingowe		Wartość bieżąca
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31/03/2020	31/12/2019	31/03/2020	31/12/2019
Do 1 roku	250	260	208	223
Od 2 do 5 roku włącznie	381	442	362	417
	631	702	570	640
Nieuzyskany dochód finansowy	(61)	(62)	n/a	n/a
Wartość bieżąca minimalnych opłat	570	640	570	640
Odpis aktualizujący	-	-	-	-
Razem	570	640	570	640

14. Kapitał akcyjny

Akcje Auto Partner S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych.

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
W pełni opłacony kapitał podstawowy	13 062	13 062
akcje zwykłe na okaziciela serii A	1	1
akcje zwykłe na okaziciela serii B	111	111
akcje zwykłe na okaziciela serii C	160	160
akcje zwykłe na okaziciela serii D	48 320	48 320
akcje zwykłe na okaziciela serii E	39 964	39 964
akcje zwykłe na okaziciela serii F	4 444	4 444
akcje zwykłe na okaziciela serii G	1 000	1 000
akcje zwykłe na okaziciela serii H	23 000	23 000
akcje zwykłe na okaziciela serii I	2 070	2 070
akcje zwykłe na okaziciela serii J	11 550	11 550
Razem (w tys. szt)	130 620	130 620
Wartość nominalna 1 akcji	0,10	0,10
Razem wartość nominalna akcji	13 062	13 062

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner Spółka Akcyjna z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała") oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki Auto Partner S.A. ("Regulamin") przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 20 marca 2016 roku uchwałą nr 1, a także w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i opublikowanym w dniu 4 kwietnia 2019 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2018, na posiedzeniu w dniu 9 kwietnia 2019 roku, określiła łączną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych w ilości 495 000 i zaoferowała je Osobom Uprawnionym w ramach Transzy Stałej oraz Transzy Ruchomej za trzeci Okres Rozliczeniowy tj. od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. w sposób następujący: Andrzej Manowski (Wiceprezes Zarządu) - 190 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B; Piotr Janta (Wiceprezes Zarządu) - 190 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B; Michał Breguła (Członek Zarządu) - 5 000 (słownie: pięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B; Grzegorz Pal (Dyrektor ds. zakupów) - 82 500 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) Warrantów subskrypcyjnych serii B; Arkadiusz Cieplak (Dyrektor ds. Sprzedaży) - 27 500 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) Warrantów Subskrypcyjnych serii B. W ramach ww. Programu obejmowane Warranty Subskrypcyjne serii B uprawniają do objęcia akcji serii I Spółki, których cena emisyjna wynosi 1,98 PLN (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt osiem groszy). Trzeci Okres Rozliczeniowy jest ostatnim okresem obowiązywania Programu Motywacyjnego Spółki Auto Partner S.A., który został ustanowiony na lata 2016-2018 (całkowite rozliczenie Programu nastąpi w roku 2019). W dniu 17 kwietnia 2019 r. wszystkie zaoferowane przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2016-2018 Warranty Subskrypcyjne serii B w łącznej ilości 495 000 sztuk, zostały objęte nieodpłatnie przez Osoby Uprawione. Również w dniu 17 kwietnia 2019 r. Osoby Uprawnione w ramach wykonania uprawnienia z Warrantów Subskrypcyjnych serii B, objęły łącznie 495.000 akcji serii I Spółki, po cenie emisyjnej 1,98 zł za

jedną akcję, za wniesione wkłady pieniężne o łącznej wartości 980 100 złotych. W/w akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w dniu 25 lipca 2019 r. Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z akcji serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło z chwilą zapisania akcji serii I na rachunku papierów wartościowych tj. z dniem 25 lipca 2019 r. W związku z powyższym wysokość kapitału zakładowego Spółki z tym dniem wynosi 13.062.000 zł.

Rada Nadzorcza Spółki działając na wniosek akcjonariusza Pana Aleksandra Góreckiego na podstawie art. 334 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Statutu Spółki podjęła w dniu 4 czerwca 2019 roku Uchwałę nr 1/2019 o dokonaniu zamiany posiadanych przez ww. akcjonariusza 2 150 000 akcji zwykłych imiennych serii J o wartości nominalnej 0,10 PLN każda na 2 150 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. W związku z dokonaną zamianą nie nastąpiła zmiana praw z w/w akcji. Akcje te były i są akcjami zwykłymi, nie były i nie są uprzywilejowane. W/w akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w dniu 25 lipca 2019.

15. Kredyty i pożyczki otrzymane

	Stan na	Stan na
	31/03/2020	31/12/2019
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Pożyczki od jednostek powiązanych	28 369	28 035
	28 369	28 035
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	62 339	77 917
Kredyty bankowe	66 332	63 600
	128 671	141 517

Razem kredyty i pożyczki	157 040	169 552

Zobowiązania krótkoterminowe (v)	64 049	79 264
Zobowiązania długoterminowe	92 991	90 288
Razem kredyty i pożyczki	157 040	169 552

Zawarte umowy kredytów i pożyczek:

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019

Śląski Bank S.A./kredyt obrotowy rachunku bankowym ramach ING w w umowy	38 292	44 598
wieloproduktowej/sublimit kredytowy w ramach limitu kredytowego umowy wieloproduktowej(i)
Śląski S.A./kredyt Bank obrotowy rachunku kredytowym ramach ING w w umowy	9 565	6 807
wieloproduktowej/sublimit kredytowy ramach limitu kredytowego wieloproduktowej: w umowy
2.500.000,00 EUR (i)
ING Bank Śląski S.A./kredyt obrotowy w rachunku kredytowym/sublimit kredytowy w ramach limitu	56 767	56 793
kredytowego umowy wieloproduktowej(i)
Santander Bank Polska S.A./kredyt obrotowy w rachunku bankowym(ii)	14 437	18 845
mBank S.A./kredyt obrotowy w rachunku bankowym (iii)	9 610	14 474
Umowy pożyczki z akcjonariuszami (iv)	28 369	28 035
Razem	157 040	169 552

(i)Umowa kredytu – ING Bank Śląski S.A.

przyznanego limitu kredytowego wynosi 127.785.000,00 z terminem spłaty na 16 października 2021 roku. W ramach limitu jednostce zależnej przysługuje sublimit kredytowy w wysokości 10mln PLN. Na dzień 31 marca 2020 Spółka zależna wykorzystała limit w wysokości 4mln383tys.PLN. Zabezpieczeniem kredytu jest: zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych będących własnością Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na należnościach, pełnomocnictwo dla banku w zakresie dysponowania środkami Spółki zgormadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Santander Bank Polska S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki w trybie art. 777 par.1 pkt 4 kodeksu postępowania cywilnego, dotyczące obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia (zapasy towarów handlowych), oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki w trybie art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194mln970tys PLN, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki zależnej Maxgear Sp. z o.o Sp.kom. w trybie art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194mln 970 tys., podporządkowanie pożyczek spłacie wierzytelności wynikających z umowy udzielonych przez Panią Katarzynę Górecką i Pana Aleksandra Góreckiego w łącznej wysokości min. 26.700.000,00 PLN.

(ii)Umowa kredytu – Santander Bank Polska S.A.

W dniu 26.09.2016 Spółka podpisała z Bank Zachodni WBK S.A. obecnie Santander Bank Polska S.A. umowę o multilinię nr K00922/16, z późniejszymi zmianami. Na dzień 31 marca 2020 multilinia wynosi 30.000.000,00 PLN z terminem spłaty na 31 marca 2023 roku. W ramach limitu udostępniono 30mln PLN do wykorzystania jako kredyt w rachunku bieżącym oraz 10mln PLN do wykorzystania jako gwarancje. Zabezpieczeniem kredytu jest: zastaw rejestrowy na całości zapasów towarów handlowych, usytuowanych w lokalizacjach zaakceptowanych przez Bank, o wartości min. 35mln PLN z zastrzeżeniem, że w terminie do 31.05.2020 Spółka dokona zwiększenia wartości przedmiotu zastawu do kwoty 40mln PLN; przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu ubezpieczenia w/w przedmiotu zastawu; podporządkowanie pożyczek spłacie wierzytelności wynikających z umowy udzielonych przez Panią Katarzynę Górecką i Pana Aleksandra Góreckiego w łącznej wysokości min. 26.000.000,00 PLN, zastaw rejestrowy na należnościach o wartości minimum 7mln PLN do ustanowienia do 31.05.2020.

(iii)Umowa kredytu – mBank S.A.

W dniu 22 października 2019 Spółka podpisała z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr 11/145/19/Z/VV, z późniejszymi aneksami. Na dzień 31 marca 2020 wartość przyznanego kredytu w rachunku bieżącym wynosi 25.000.000,00 PLN z terminem spłaty do 29 września 2022 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest: zastaw rejestrowy na zapasach towarów o wartości 37mln500tys, cesja prawa z umowy ubezpieczenia zapasów towaru objętych zastawem rejestrowym, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki w trybie art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 37mln500tys. PLN, podporządkowanie pożyczek spłacie wierzytelności wynikających z umowy udzielonych przez Panią Katarzynę Górecką i Pana Aleksandra Góreckiego w łącznej wysokości min. 26.000.000,00 PLN.

(iv)Umowa pożyczki z akcjonariuszami

W dniu 2 stycznia 2014 roku Spółka podpisała z Aleksandrem Góreckim oraz Katarzyną Górecką umowę pożyczki, z późniejszymi zmianami z terminem spłaty na 2 stycznia 2024 roku. Pożyczka nie jest zabezpieczona. Oprocentowanie stałe 5% w skali roku. Na dzień 31 marca 2020 pozostała wartość kapitału do spłaty wynosi 26.700.000,00. Wartość bilansowa pożyczki uwzględnia naliczone, ale nie wypłacone odsetki należne, za 2019 rok 1mln335tys PLN oraz za 1q2020 334tys. PLN.

(v)jako zobowiązania krótkoterminowe Spółka prezentuje wszystkie kredyty w rachunkach bieżących niezależnie od ustalonego terminu spłaty.

16. Rezerwy

	Stan na	Stan na
	31/03/2020	31/12/2019

Rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych (i)	382	382
Rezerwa na koszty wynagrodzeń dla Zarządu (ii)	1 761	1 711
Pozostałe rezerwy	541	176
	2 684	2 269

Rezerwy krótkoterminowe	2 121	1 756
Rezerwy długoterminowe	563	513
Razem	2 684	2 269

(i)Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami udziela gwarancji konsumenckiej na sprzedawane towary. W ramach udzielonej gwarancji Spółka jest zobowiązana dokonać wymiany wadliwego towaru na poprawnie działający bądź dokonać zwrotu gotówki. Zarząd Spółki przeprowadził szacunki wysokości przyszłych kosztów wynikających z udzielonych gwarancji na sprzedane towary i utworzył stosowne rezerwy.

(ii) W dniu 9 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 14 przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Adresatami Programu są Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta i Michał Breguła, przy czym mandat Pana Michała Breguły wygasł w dniu 7 września 2019 r. tj. w trakcie trwania okresu referencyjnego. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu tj. od 2019 do 2021 roku.

17. Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania

17.1 Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania

	Stan na	Stan na
	31/03/2020	31/12/2019

Zobowiązania handlowe wymagalne do 12 miesięcy	145 051	54 839
Zobowiązania handlowe wymagalne powyżej 12 miesięcy	-	-
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	6 171	6 231
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wnip	501	257
Zobowiązania z tytyłu wynagrodzeń	4 921	4 951
Pozostałe zobowiązania	603	7 9
	157 247	66 357
Zobowiązania krótkoterminowe	157 247	66 357
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Razem	157 247	66 357

Średni termin zapłaty za zakup towarów wynosi przeciętnie 60 dni. Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie.

17.2 Zobowiązania kontraktowe oraz z tytułu prawa do zwrotu towaru

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Zobowiązania kontraktowe	231	354
Zobowiązania z tytułu prawa do zwrotu towaru(i)	10 257	9 424
Razem	10 488	9 778

(i)Klienci Spółki otrzymali prawo do dobrowolnego dokonania zwrotu nabytego towaru pod warunkiem, że towar ten nie nosi śladów użytkowania, klient w tym przypadku może dokonać zwrotu towaru do 14 dni od daty zakupu. W zakresie zwrotów towaru tytułem reklamacji Spółka zobowiązana jest do stosowania przepisów Kodeksu Cywilnego. Spółka oszacowała wartość przyszłych korekt sprzedaży z tytułu zwrotów towarów przez klientów na podstawie danych historycznych w zakresie realizacji zwrotów oraz zrealizowanego obrotu w bieżącym okresie. Zobowiązania kontraktowe powstały w zawiązku z zawartymi umowami z klientami.

18. Zobowiązania finansowe z tytułu zawartych umów leasingu

Zobowiązania finansowe z tytułu zawartych umów leasingu dotyczą głównie rzeczowych aktywów trwałych (umowy najmu nieruchomości, wyposażenie magazynów, środki transportu). Dodatkowe informacje w tym zakresie przedstawiono w nocie 8.

Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego krótkoterminowe	23 280	21 610
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego długoterminowe	61 679	60 328
Razem	84 959	81 938

MSSF 16 przewiduje wyjątki od ogólnego modelu leasingu u leasingobiorcy dotyczące umów leasingu krótkoterminowych (umów poniżej 12 miesięcy), oraz dla leasingów w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Jako leasing krótkoterminowy Spółka traktuje umowy zawarte na czas nieokreślony z krótkim terminem wypowiedzenia, tj. do 12 miesięcy, bez istotnych kar dla jednej ze stron umowy. Poniżej płatności ujęte bezpośrednio w kosztach. Część umów najmu lokali jest refakturowana na współpracujące filie.

Płatności ujęte w kosztach	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019
Minimalne opłaty leasingowe (i)	2 050	2 261
Warunkowe opłaty leasingowe Razem	- 2 050	- 2 261

(i)w tym wartość kosztu związanego z leasingiem w odniesieniu, do którego bazowy składnik aktywów ma niską wartość w roku 2020 wynosiła 165tys. PLN i w 2019 wynosiła 174tys. PLN. Koszt został ujęty metodą liniową w koszt okresu.

19. Zobowiązania z tytułu faktoringu

19.1 Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie dostaw

W dniu 29 marca 2019 roku Spółka zawarła "Umowę Faktoringu – Finansowania Dostaw" z Santander Faktoring Sp. z o.o., z późniejszymi zmianami. Na 31 marca 2020 udzielony limit w zakresie faktoringu odwrotnego wynosi 10 mln PLN, z przeznaczeniem na sfinansowanie dostaw krajowych oraz zagranicznych towaru handlowego. Okres obowiązywania do 31.03.2021. Zabezpieczenia: weksel własny in blanco, do którego dołączona jest deklaracja wekslowa; oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 22,5 mln PLN; zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych o wartości nie niższej niż 15 mln PLN; nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunków bankowych w Santander Bank Polska S.A.

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie dostaw	6 672	14 370
	6 672	14 370
Zobowiązania krótkoterminowe	6 672	14 370
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Razem	6 672	14 370

19.2 Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie należności

W dniu 18 września 2019 Spółka zawarła umowę faktoringu z Santander Faktoring Sp. z o.o., z późniejszymi zmianami, limit finansowania wierzytelności wynosi 10 mln PLN. Okres obowiązywania umowy do 31 marca 2020. Zabezpieczenia: weksel własny in blanco, do którego dołączona jest deklaracja wekslowa; nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunków bankowych w Santander Bank Polska S.A.; cesja selektywna wierzytelności z zawartej umowy ubezpieczenia. Faktoring został udzielony bez przejęcia ryzyka przez Faktora.

Z dniem 6 marca 2020 umowa została przez Spółkę rozwiązana.

	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie należności	-	3 550
	-	3 550
Zobowiązania krótkoterminowe	-	3 550
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Razem	-	3 550

20. Instrumenty finansowe

	Stan na	Stan na
	31/03/2020	31/12/2019
Aktywa finansowe
Wyceniane do wartości godziwej przez wynik (WGPW):	215	-
Przeznaczone do obrotu	215	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie:	160 038	137 251
Środki pieniężne	25 885	22 627
Należności handlowe i pozostałe należności finansowe	106 354	95 101
Należności z tytułu udziału w zysku	26 585	18 314
Udzielone pożyczki	1 214	1 209
Wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-

Należności finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9 - należności z tytułu leasingu finansowego	570	640
Należności finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9 - udziały i wkłady w jednostkach	30 558	30 558

Zobowiązania finansowe
Wyceniane do wartości godziwej przez wynik (WGPW):	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających	-	-
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie:	309 495	242 922
Zobowiązania handlowe	145 051	54 839
Zobowiązania kontraktowe	231	354
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wnip	501	257
Kredyty i pożyczki	157 040	169 552
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie dostaw	6 672	14 370
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie należności	-	3 550
Zobowiązania finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9 - zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	84 959	81 938

Wartość godziwa

Jako aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka wyznacza pochodne instrumenty finansowe, dla których zmiany wartości godziwej wynikają ze zmian warunków rynkowych, tj. kursów wymiany walut. W okresie sprawozdawczym Spółka zawierała walutowe transakcje terminowe.

Wartość godziwa zawartych kontraktów w walucie obcej	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Aktywa	215	-
Zobowiązania	-	-

Wartość godziwa walutowych kontraktów ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy pieniężne z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę pomiędzy ceną terminową a ceną transakcyjną. Przyszłe przepływy pieniężne wycenia się w oparciu o wyceny bankowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego. Do wyceny zastosowano poziom 2 w hierarchii wyceny. Nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poziomami w okresie sprawozdawczym.

Zdaniem Zarządu, wartości bilansowe aktywów i zobowiązań finansowych ujętych w sprawozdaniu finansowym są przybliżeniem ich wartości godziwej.

21. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi przeprowadzane są na warunkach rynkowych. Spółka dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi kapitałowo, z członkami Zarządu, z podmiotami, które są powiązane z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz członkami ich rodzin.

Transakcje z jednostkami powiązanymi kapitałowo.

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody	31/03/2020	31/03/2019

Maxgear Sp. z o.o. Sp. komandytowa	435	343
w tym:
sprzedaż towaru	-	2
sprzedaż usług	435	341
refaktura kosztów	-	-
AP Auto Partner CZ s.r.o.	2 481	2 038
w tym:
sprzedaż towaru	2 442	1 998
sprzedaż usług	33	27
refaktura kosztów	6	13
Maxgear Sp. z o.o.	-	-
AP Auto Partner Latvia SIA	-	-
AP Auto Partner RO s.r.l.	-	-
Razem	2 916	2 381

Przychody finansowe	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019
Maxgear Sp. z o.o. Sp. komandytowa	8 279	4 006
w tym:
udział w zysku	8 271	3 998
poręczenie korporacyjne	8	8
AP Auto Partner CZ s.r.o.	23	27
w tym:
odsetki od udzielonej pożyczki	13	14
odsetki od udzielonego leasingu finansowego	10	13
Maxgear Sp. z o.o.	-	-
AP Auto Partner Latvia SIA	-	-
AP Auto Partner RO s.r.l.	-	-
Razem	8 302	4 033

	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019
Maxgear Sp. z o.o. Sp. komandytowa	88	88
w tym:
poręczenie korporacyjne	88	88
AP Auto Partner CZ s.r.o.	-	-
Maxgear Sp. z o.o.	-	-
AP Auto Partner Latvia SIA	-	-
AP Auto Partner RO s.r.l.	-	-
Razem	88	88

Zakup towarów oraz pozostałe zakupy	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019
Maxgear Sp. z o.o. Sp. komandytowa	87 288	56 527
w tym:
zakup towarów	87 288	56 527
AP Auto Partner CZ s.r.o.	-	267
w tym:
zakup towarów	-	267
Maxgear Sp. z o.o.	-	-
AP Auto Partner Latvia SIA	-	-
AP Auto Partner RO s.r.l.	-	-
Razem	87 288	56 794

Koszty finansowe

Maxgear Sp. z o.o. Sp. komandytowa	88	88
w tym:
poręczenie korporacyjne	88	88
AP Auto Partner CZ s.r.o.	-	-
Maxgear Sp. z o.o.	-	-
AP Auto Partner Latvia SIA	-	-
AP Auto Partner RO s.r.l.	-	-
Razem	88	88

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
Zakup towarów oraz pozostałe zakupy	31/03/2020	31/03/2019
Maxgear Sp. z o.o. Sp. komandytowa	87 288	56 527
w tym:
zakup towarów	87 288	56 527
AP Auto Partner CZ s.r.o.	-	267
w tym:
zakup towarów	-	267
Maxgear Sp. z o.o.	-	-
AP Auto Partner Latvia SIA	-	-
AP Auto Partner RO s.r.l.	-	-
Razem	87 288	56 794


	Stan na
	31/03/2020	31/12/2019
	27 013

	428
	26 585
	11 688

	9 926
	548
	1 214	1209
	-
	-
Należności Maxgear Sp. z o.o. Sp. komandytowa w tym: należności z tytułu dostaw i usług należności z tytułu udziału w zysku AP Auto Partner CZ s.r.o. w tym: należności z tytułu dostaw i usług należności z tytułu udzielonego leasingu finansowego należności z tytułu udzielonej pożyczki Maxgear Sp. z o.o. AP Auto Partner Latvia SIA AP Auto Partner RO s.r.l. Razem	- 38 701	Stan na 18 711 397 18 314 11 317 9 492 616 - - - 30 028

Zobowiązania	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Maxgear Sp. z o.o. Sp. komandytowa	58 148	16 115
w tym:
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	58 148	16 115
AP Auto Partner CZ s.r.o.	-	-
Maxgear Sp. z o.o.	-	-
AP Auto Partner Latvia SIA	-	-
AP Auto Partner RO s.r.l.	-	-
Razem	58 148	16 115

Kwoty nieuregulowanych płatności nie są zabezpieczone i zostaną rozliczone w środkach pieniężnych. Nie udzielono i nie otrzymano żadnych gwarancji. W okresie obrachunkowym, zgodnie z MSSF9 ujęto koszt z tytułu odpisu na należności wynikające z transakcji ze stronami powiązanymi w wysokości 100 tys. PLN.

Transakcje z jednostkami powiązanymi osobowo z członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz transakcje z członkami Zarządu jednostek zależnych.

Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	13	18
w tym:
sprzedaż towaru	11	18
refaktura kosztów	2	-
członkowie Zarządu jednostek zależnych	2	2
w tym:
sprzedaż towaru	-	1
refaktura kosztów	2	1
Razem	15	20

Zakup towarów i usług oraz pozostałe zakupy	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	274	294
w tym:
zakup usług	274	294
członkowie Zarządu jednostek zależnych	26	26
w tym:
zakup usług	26	26
Razem	300	320

	Stan na	Stan na
	31/03/2020	31/12/2019
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	13	8
w tym zapłacone zaliczki na usługi	-	-
członkowie Zarządu jednostek zależnych	1	1
Razem	14	9

Zobowiązania	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	66	78
członkowie Zarządu jednostek zależnych	8	8
Razem	74	86

Należności	31/03/2020	31/12/2019

jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	13	8
w tym zapłacone zaliczki na usługi	- 1	- 1
członkowie Zarządu jednostek zależnych Razem	14	9

	Stan na	Stan na
Zobowiązania	31/03/2020	31/12/2019
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	66	78
członkowie Zarządu jednostek zależnych	8	8
Razem	74	86
Transakcje z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą oraz wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
	Okres	Okres
Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody	zakończony 31/03/2020	zakończony 31/03/2019
Członkowie Zarządu	9	8
w tym:
sprzedaż towarów	-	-
refaktura kosztów	9	8
Rada Nadzorcza	-	-
w tym:
sprzedaż towarów	-	-
refaktura kosztów	-	-
Razem	9	8

	Stan na	Stan na
Należności	31/03/2020	31/12/2019
Członkowie Zarządu	40	6
Rada Nadzorcza	-	-
Razem	40	6


	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2020	31/03/2019
	1 903	534
	1 761	447
Wynagrodzenia Członkowie Zarządu w tym naliczona rezerwa na wynagrodzenie z tyt. Programu Motywacyjnego (i), nota 16 Rada Nadzorcza	15	20

Należności	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Członkowie Zarządu	40	6
Rada Nadzorcza	-	-
Razem	40	6

Wynagrodzenia	Okres zakończony 31/03/2020	Okres zakończony 31/03/2019
Członkowie Zarządu	1 903	534
w tym naliczona rezerwa na wynagrodzenie z tyt. Programu Motywacyjnego (i), nota 16	1 761	447
Rada Nadzorcza	15	20
Razem	1 918	554

(i)Program Motywacyjny na lata 2019-2021. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 14 przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Adresatami Programu są Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta i Michał Breguła, przy czym mandat Pana Michała Breguły wygasł w dniu 7 września 2019 r. tj. w trakcie trwania okresu referencyjnego. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu tj. od 2019 do 2021 roku. Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. doprecyzowując zapisy Regulaminu Programu Motywacyjnego, ustaliła, iż premia wypłacana uprawnionym Członkom Zarządu Spółki na podstawie w/w Regulaminów Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. będzie wyliczana na podstawie danych finansowych nieuwzględniających wpływu MSSF16 (Leasing) w odniesieniu do umów zaklasyfikowanych jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17, tzn.:

amortyzacji skorygowanej o wartość amortyzacji wynikającej z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17,
zobowiązań leasingowych skorygowanych o wartość zobowiązań leasingowych rozpoznanych z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17,
zysku operacyjnego EBIT skorygowanego o wpływ sposobu ujęcia w wyniku kosztów wynikających z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17.

Pożyczki udzielone Spółce przez Członków Zarządu, Rady Nadzorczej i akcjonariuszy.

Udzielone pożyczki	Stan na 31/03/2020	Stan na 31/12/2019
Pożyczka od akcjonariusza będącego równocześnie Członkiem Zarządu, nota 15	28 369	28 035
Razem	28 369	28 035
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
Koszty finansowe	31/03/2020	31/03/2019
Ujęty koszt odsetkowy	334	334
Razem	334	334

22. Dywidenda

Zarząd Spółki w dniu 26 marca 2020 r. podjął uchwałę w sprawie propozycji podziału zysku Spółki za 2019 rok, zgodnie z którą nie będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za 2019 rok.

23. Zobowiązania warunkowe, przyszłe zobowiązania umowne, udzielone i otrzymane poręczenia oraz aktywa warunkowe

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W dniu 19.10.2015 Spółka podpisała z ING Bank Śląski umowę wieloproduktową nr 882/2015/00000925/00, z późniejszymi zmianami. Jednostka zależna Maxgear Sp. z o.o. Sp.kom. przystąpiła do umowy w charakterze dłużnika solidarnego w dniu 12.01.2016. Dłużnik solidarny zobowiązuje się do spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umowy. Na dzień 31 marca 2020 wartość przyznanego limitu kredytowego wynosi 127.785.000,00 z terminem spłaty na 16 października 2021 roku. W ramach limitu jednostce zależnej przysługuje sublimit kredytowy w wysokości 10mln PLN. Na dzień 31 marca 2020 Spółka

zależna wykorzystała limit w wysokości 4mln383tys.PLN. Z tytułu solidarnej odpowiedzialności każda ze spółek będzie otrzymywała wynagrodzenie określone w zawartej między Spółkami umowie z dnia 12.01.2016 (z późniejszymi aneksami) o odpowiedzialności solidarnej z tytułu zawarcia umowy wieloproduktowej.

Gwarancje bankowe:

gwarancja bankowa z dnia 03.10.2017 nr KLG46849IN17, dotycząca umowy dystrybucji, na kwotę 2mln500tys PLN, ważna do 30.09.2020 roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A., nota 15
gwarancja bankowa z dnia 16.11.2017 nr KLG48048IN17, z późniejszymi aneksami, dotycząca najmu nieruchomości w Bieruniu na kwotę 652 tys. EUR, ważna do 31.08.2020 roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A., nota 15
gwarancja bankowa z dnia 24.08.2016 nr KLG38679IN16 dotycząca najmu nieruchomości w Pruszkowie na kwotę 171 tys. EUR. Gwarancja ważna jest do dnia 31.08.2020 roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A., nota 15
gwarancja bankowa z dnia 01.03.2019 nr KLG57699IN19 dotycząca umowy najmu z dnia 15 lutego 2019 lokalu usługowomagazynowego na kwotę 42tys. PLN, ważna do 6 maja 2024 roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A., nota 15
gwarancja bankowa z dnia 18.10.2019 nr DOK3617GWB19KW dotycząca umowy dystrybucji, na kwotę 800tys. PLN, ważna do 31 maja 2020 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A., nota 15

Aktywa warunkowe

Spółka posiada następujące aktywa warunkowe:

Spółka zawarła polisy ubezpieczeniowe od kradzieży z włamaniem i rabunkiem oraz od ognia i innych żywiołów posiadanych towarów, w związku z tym w przypadku ziszczenia się tych zdarzeń Spółka otrzyma stosowne odszkodowania od ubezpieczyciela.

Spółka zawarła polisę ubezpieczeniową od ryzyka kredytu kupieckiego udzielonego niektórym klientom krajowym oraz zagranicznym. Na mocy polisy Spółce przysługuje odszkodowanie za ubezpieczone i niezapłacone należności.

Zobowiązania podatkowe

Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty obciążeń podatkowych prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych.

24. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

25. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Spółki

W związku z aktualną sytuacją związaną z rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 na świecie Emitent jako główne czynniki ryzyka, które jego zdaniem będą miały wpływ na wyniki finansowe Spółki w perspektywie kolejnych okresów na chwilę obecną zdefiniował:

ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności,
ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej, nie mniej jednak zaznacza, iż nadal odbywa się ona w warunkach ograniczonego popytu ze strony konsumentów. Na ograniczony popyt mają przede wszystkim wpływ znaczące ograniczenia w przemieszczaniu się ludności poszczególnych krajów, co ma wpływ na mniejszą ilość pokonywanych przez kierowców dystansów. W okresie ostatnich miesięcy wpływ na ograniczony popyt widoczny był również z uwagi na ograniczenia w sprzedaży samochodów używanych, w tym komisów samochodowych i innych punktów zajmujących się handlem samochodami używanymi.

Emitent jednak podkreśla, że z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego Sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową Spółki.

Emitent nie identyfikuje na ten moment innych znaczących ryzyk niż wymienione powyżej. W szczególności na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zidentyfikowano znaczących ryzyk kredytowych, płynności i związanych z dostępnością finansowania czy złamaniem kowenantów finansowych. Emitent znajduje się w stabilnej sytuacji finansowej, posiadane środki pieniężne jak i niewykorzystane limity kredytowe stanowią bufor bezpieczeństwa. W średnim i długim terminie, w zależności od rozwoju sytuacji, Emitent w porozumieniu z bankami finansującymi będzie dostosowywał wysokość limitów kredytowych do aktualnych potrzeb i wartości zabezpieczeń, jakie może udzielić. Na bieżąco będą również podejmowane decyzje operacyjne, m.in. dotyczące kosztów działalności, których celem będzie zachowanie rentowności na odpowiednim poziomie i co za tym idzie spełnienie kowenantów finansowych zdefiniowanych w umowach z bankami.

Na dzień publikacji Emitent nie zidentyfikował również ryzyk związanych z wyceną aktywów niefinansowych (w szczególności zapasów), jak również dostawami zakupionych towarów. Nie zanotowano istotnych opóźnień w dostawach towarów czy problemów przy składaniu bądź realizacji złożonych zamówień.

Kierownictwo Spółki uważa powyższą sytuację za zdarzenie niepowodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za 1 kwartał 2020 roku, jak również niestanowiące zagrożenia dla kontynuowania działalności przez Emitenta, a zatem sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu zasady kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

26. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego przez Zarząd

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd dnia 18 maja 2020 roku.

Dokument podpisany przez Aleksander Górecki Data: 2020.05.18 09:53:43 CEST Signature Not Verified

Signed by / Podpisano przez:

Piotr Karol Janta

Date / Data: 2020-05-18 07:38

Aleksander Górecki – Prezes Zarządu Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu

Podpisano przez: Andrzej Marcin

Signed by /

Manowski

Date / Data: 2020- 05-18 07:54

Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu Kamila Obłodecka – Pieńkosz – Główna Księgowa