Inventionmed Spolka Akcyjna

AGM Information • May 19, 2020

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A.

z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Inventionmed S.A. postanawia wybrać Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią …………………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Przewodniczącą Rady Nadzorczej Pana/Panią ..............................................….. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie:

powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Członka Rady Nadzorczej Pana/Panią ……………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii E").
• 1. Cena emisyjna akcji serii E zostanie ustalona przez Zarządu Spółki w drodze uchwały.
• 1. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2020 r.
• 1. Akcje serii E pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.
• 1. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umowy z wybranym podmiotem będącym osobą fizyczną, prawną lub o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii E do wybranego inwestora, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia umowy z wybranym inwestorem, który przyjmie propozycję nabycia stosownych umów.
• 1. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii E i zasad ich opłacania.
• 1. Umowa objęcia akcji serii E z podmiotem wybranym przez Zarząd Spółki zostanie zawarte do dnia 31 października 2020 r.
• 1. Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do:
  2. a. dokonania przydziału akcji serii E oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
  3. b. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 KSH.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii E przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii E będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii E w celu ich dematerializacji.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,

• dokonania ewentualnego podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji między transzami,

• zawarcia umowy objęcia akcji,

• złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5

Walne Zgromadzenia postanawia zmienić § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 3 ust. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 20.278.715,60 zł (dwadzieścia milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

• a) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) sztuk akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda,
• b) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda,
• c) 24.946.789 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda,
• d) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda,
• e) nie więcej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

OPINIA W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII E

Emisja akcji serii E ma na celu pozyskanie inwestora branżowego oraz kapitału niezbędnego dla dalszego rozwoju Spółki. W związku z przygotowywaniem się Spółki do rozpoczęcia budowy Cenrum Innowacyjnych Symulacji Medycznych VR i AR w Bydgoszczy, Spółka chce pozyskać inwestora branżowego, posiadającego wieloletnie doświadczenie w dziedzinie teleinformatyki, który zapewni Spółce zasoby technologiczne związane z budową i realizacją inwestycji Cenrum Innowacyjnych Symulacji Medycznych VR i AR w Bydgoszczy. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania inwestora. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect, jednakże Zarząd Spółki przed zawarciem umowy objęcia akcji będzie rekomendował, żeby inwestor zobowiązał się do niezbywania akcji (umowy lock-up) przez okres nie krótszy niż 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy, co – w związku ze skierowaniem emisji do jednego inwestora – spowoduje, że akcje nie zostaną wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect (lub GPW) przez najbliższe 3 lata, dzięki czemu Spółka będzie miała pewność, że inwestor przez wskazany okres będzie zaangażowany w jej rozwój. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie:

wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z planowanym przeniesieniem notowań akcji Spółki z Alternatywnego Systemu Obrotu rynku NewConnect na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz obowiązkiem wynikającym z art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.), uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
  2. a. złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem nie więcej niż 15.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego;
  3. b. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 15.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, w tym do złożenia odpowiednich wniosków;
  4. c. złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do GPW;
• d. podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, KDPW i GPW, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem 15.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie:

upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.