Żądanie akcjonariuszy na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych

Działając w imieniu i na rzecz Familiar S.A. SICAV-SIF, reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki Talex Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu przy ulicy Karpia 27 D, 61-619 Poznań, dla której Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi akta rejestrowe pod numerem KRS 0000048779, NIP 7820021045, REGON 004772751 (zwanej dalej "Spółką" bądź "Emitentem"), na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedkładam żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 9 czerwca 2020 r. następujących pozycji:

1) podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu.

Uzasadnienie

Korzystając z uprawnienia, jakie daje akcjonariuszom Spółki art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, niniejszym działając w imieniu i na rzecz Familiar S.A. SICAV-SIF, wnoszę o rozszerzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 9 czerwca 2020 r. o pozycję dotyczącą podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu.

W konsekwencji powyższego w załączeniu przedkładam projekt uchwały w przedmiocie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu.

"Uchwała Nr ___ /2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Talex Spółka Akcyjna

z dnia 9 czerwca 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Talex S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), niniejszym wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program").

§ 2

1. Nabywanie Akcji w ramach Programu odbywać się będzie na poniższych zasadach:
- a) Spółka może nabyć Akcje o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki, tj. nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Akcji łącznie reprezentujących nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki.
- b) cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 1 zł (słownie: jeden złoty) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych) za jedną Akcję;
- c) upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 31 grudnia 2022 r.;
2. Akcje będą nabywane w trybie:
- a) złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym łączna liczba Akcji nabytych w ramach wszystkich dobrowolnych ofert składanych przez Spółkę w ramach Programu, nie może przekroczyć limitu, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały. W przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie limit, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji akcji w ramach złożonej oferty, w wyniku której nastąpiło przekroczenie limitu akcji, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały;
- b) transakcji zawartych na rynku regulowanym;
- c) zawierania transakcji pakietowych;
- d) zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym.
3. Sposób nabycia Akcji, liczba Akcji nabywanych oraz inne warunki nabycia Akcji, w tym w szczególności zakres dobrowolnych ofert opisanych w ust. 2 pkt a) niniejszej Uchwały, pozostaje do decyzji Zarządu, o ile spełnione zostaną warunki określone w ust. 1 niniejszej Uchwały.
4. W ramach nabycia Akcji na zasadach określonych w Programie Zarząd jest upoważniony do zawarcia z domem maklerskim umowy, której przedmiotem będzie nabycie Akcji Spółki za pośrednictwem domu maklerskiego.
5. Zarząd jest uprawniony do doprecyzowania zasad Programu w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w granicach określonych w ust. 1 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszej Uchwały.
6. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu mogą zostać przeznaczone do:
- (a) umorzenia;
- (b) dalszej odsprzedaży;

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, stosownie do postanowień art.396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym przenosi się kwotę 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z nadwyżki, osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej po pokryciu kosztów emisji akcji) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§4

Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

W imieniu Familiar S.A. SICAV SIF:

________________________

xxxxx xxxxx

Załączniki:

a) wypis z rejestru handlowego dla Familiar S.A. SICAV SIF wraz z tłumaczeniem;
b) świadectwo depozytowe;
c) pełnomocnictwo dla Pana xxxxx xxxxx;

AI Terminal

Talex S.A.

5832_rns_2020-05-19_8115b1fe-7151-41aa-8afa-8c42ddd558b7.pdf