Unibep S.A.

Management Reports • May 19, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki UNIBEP S.A. za rok 2019

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych, zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", a także z poszanowaniem Ustawy o biegłych rewidentach oraz przepisów powiązanych w zakresie w jakim dotycząj oraz Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w 2019 roku wraz z oceną pracy Rady:

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 roku nadzór nad spółką UNIBEP S.A. (Spółka, Unibep S.A.) sprawowała Rada Nadzorcza w następującym składzie:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Beata Maria Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Skład Rady Nadzorczej do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie ulegał zmianom.

Spośród składu Rady Nadzorczej czterech członków spełnia kryteria niezależności określone przez Komisję Europejską w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) i Załączniku nr II do tego Zalecenia oraz dodatkowe wymogi wskazane w zasadach ładu korporacyjnego - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW a także Ustawy o biegłych rewidentach. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności. Informację o powyższym spółka opublikowała na swojej stronie internetowej.

Rada Nadzorcza odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi prawa oraz Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała w sposób prawidłowy, była ona prowadzona w ramach relacji nadzorczych zarówno podczas regularnych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów, a także (w okresie między nimi) w ramach bezpośrednich spotkań.

² Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019r., poz.1421 z późn. zm.).

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła łącznie sześć posiedzeń i podjeła 19 uchwał.

Na posiedzeniach omawiane były istotne zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki. Przedmiotem uchwał Rady były w szczególności następujące sprawy:

• 1. przyjęcie i aktualizacja planów finansowych Spółki UNIBEP S.A. i Grupy Unibep na rok 2019,
• 1. zmiana liczby członków Zarządu piątej kadencji,
• 1. zmiana wynagrodzenia i zasad premiowania członków Zarządu,
• 1. wyrażenie zgody na przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji,
• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018,
• 1. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku za rok obrotowy 2018 i pokrycia straty z lat ubiegłych,
• 1. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2018 rok,
• 1. ocena wykonania planu finansowego Spółki UNIBEP S.A. i Grupy Unibep na rok 2018,
• 1. zaopiniowanie projektów uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki,
• 1. wyrażenie zgody na dokonanie czynności mających na celu przeprowadzenie skupu akcii własnych Spółki,
• 1. wybór firmy audytorskiej do dokonania przeglądu i badania sprawozdań finansowych na lata 2019-2021.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:

Komitet Audytu:

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Michał Kołosowski Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny )
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski członek Komitetu Audytu
• 1. Dariusz Kacprzyk- członek Komitetu Audytu- członek Komitetu Audytu (niezależny)

Skład Komitetu Audytu w 2019 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie ulegał zmianom.

Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Dwóch członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczacy spełnia kryteria niezależności o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach.

Działalność Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym opierała się na przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności na przepisach Ustawy o biegłych rewidentach a także na dokumentach korporacyjnych Spółki, w tym w szczególności postanowieniach Statutu Unibep S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Unibep S.A.

W okresie 2019-2020 Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń. Przedmiotem prac Komitetu Audytu były w szczególności następujące zagadnienia:

Wybór firmy audytorskiej i współpraca z firmą audytorską:

Zgodnie ze swoimi uprawnieniami i obowiązkami, Komitet Audytu dokonał oceny biegłego rewidenta badającego sprawozdania Spółki w roku 2018.

Komitet Audytu zarekomendował kontynuację współpracy z firmą audytorską, do propozycji przychyliła się Rada Nadzorcza i podjęła decyzję w dniu 04.07.2019 roku o wyborze Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp.k. (Deloitte) do badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego za lata 2019-2021, wcześniej podmiot ten wykonywał usługi badania sprawozdania finansowego na rzecz Unibep S.A. za lata 2017 i 2018. Wybór ten, nastąpił w oparciu o obowiązującą w Spółce "Procedurę wyboru biegłego rewidenta" określającą, tryb wyboru, harmonogram oraz podział kompetencji i zasady współdziałania między Komitetem i Zarządem Spółki.

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu przeprowadził spotkania z firmą audytorską Deloitte w trakcie wszystkich badań okresowych, wyjaśniając podstawowe kryteria i parametry badania dotyczące w szczególności:

• 1. niezależności audytora (w oparciu o odrębnie przygotowany kwestionariusz);
• 1. poziomów istotności ogólnej i cząstkowej;
• 1. analizy ryzyka;
• 1. zasad weryfikacji i kontroli dokumentów źródłowych;
• 1. weryfikacji zasadności tworzenia rezerw i odpisów;
• 1. analizy ryzyka związanego z trwała utratą wartości MSR 36;
• 1. zasad tworzenia aktywów z tytułu podatku odroczonego;
• 1. oceny polityki rachunkowości prowadzonej przez Spółkę;
• 1. oceny systemu kontroli wewnętrznej przez firmę audytorską;
• 1. analizy wpływu oraz ujawnień dotyczących MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe;
• 1. weryfikacji utworzenia spółki Unihouse S.A. i procesu wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Unibep S.A. i wniesienia do spółki Unihouse S.A.

Analiza ryzyk istotnego zniekształcenia przeprowadzona przez firmę audytorską została określona w następujących obszarach:

• ryzyko rozpoznania przychodu w ramach generalnego wykonawstwa;

• utrata wartości zapasów deweloperskich;

• ryzyko nadużyć (obchodzenia kontroli) przez kierownictwo jednostki;

• utrata wartości firmy;

• utrata wartości inwestycji.

W celu wyjaśnienia pytań i wątpliwości dotyczących sprawozdań okresowych, Komitet Audytu prowadził również rozmowy z Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem Finansowym oraz Główną Księgową uzyskując wyjaśnienia.

Kierując się wytycznymi Komitetu Audytu dotyczącymi ograniczania lub eliminowania ryzyka związanego z szacowaniem elementów sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki stosował w okresie sprawozdawczym następujące zasady szacunków:

• 1. w zakresie rezerw dotyczących spraw spornych analiza opinii prawnych, w tym prawników lokalnych w przypadkach kontraktów zagranicznych;
• 1. w zakresie oczekiwanych strat kredytowych podejście spójnie z MSSF 9.
  2. " Kontrola wewnętrzna:

W trakcie roku Komitet Audytu przeprowadził spotkania i analizę raportów z audytu wewnętrznego.

W szczególności następujące obszary były przedmiotem analizy:

• płatności dla podwykonawców i dostawców;

-rozporządzenie MAR- realizacja obowiązków informacyjnych;

-realizacja kontraktów na rynkach wschodnich;

• HR - planowanie, pozyskanie, rekrutacja oraz zatrudnianie kadr;

-ofertowanie w obszarze generalne wykonawstwo kraj.

Dokonano również weryfikacji stanu wdrożenia rekomendacji z poprzednio przeprowadzonych audytów, a także zapoznano się z przeglądem ryzyk występujących w poszczególnych rodzajach działalności funkcjonujących w ramach Grupy Unibep.

Komitet Audytu zatwierdził również plan audytów, kontroli i auditów na rok 2020.

W trakcie roku 2019 zaktualizowano procedurę w zakresie audytu wewnętrznego funkcjonującą w ramach Grupy Unibep. Komitet Audytu pozytywnie zaopiniował wdrożone aktualizacje.

Pozostałe kwestie:

Aktualizacja polityki rachunkowości związana głównie ze zmianami w ramach MSSF 16 Leasing, wszystkie korekty zostały odpowiednio uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za rok 2019.

Utworzenie w ramach Grupy Unibep spółki Unihouse S.A., do której wniesiono wydzieloną część majątku z Unibep S.A. Zweryfikowano i omówiono z firmą audytorską oraz Zarządem Spółki poprawność przeniesienia, zastosowanej metody oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym spółki zależnej - Unihouse S.A.

W ramach sprawozdania finansowego w związku z sytuacją światową i krajową w zakresie pandemii COVID 19, Komitet Audytu analizował kwestię wpływu na realizowane projekty przez wszystkie rodzaje działalności występujące w ramach Grupy Unibep. Działania te były zgodne z wytycznymi ESMA oraz KNF.

Komitet Strategii:

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Strategii wchodzili:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Komitetu Strategii
• 1. Paweł Markowski członek Komitetu Strategii
• 1. Jarosław Bełdowski członek Komitetu Strategii
• 1. Beata Maria Skowrońska członek Komitetu Strategii

Skład Komitetu Strategii w 2019 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie ulegał zmianom.

Działalność Komitetu Strategii w okresie sprawozdawczym opierała się na przepisach powszechnie obowiązujących, a także na dokumentach korporacyjnych Spółki, w tym w szczególności postanowieniach Statutu Unibep S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Unibep S.A.

O priorytetach w pracy Komitetu Strategii w roku 2019 zdecydowała stabilizacja sytuacji rynkowej w otoczeniu gospodarczym firmy.

Grupa Unibep w 2019 roku skupiła swoją działalność na umocnieniu pozycji rynkowej wszystkich dotychczasowych segmentów działalności, a w szczególności na wypracowaniu lepszej pozycji w płynności finansowej. We wszystkich tych obszarach przyniosło to pozytywne rezultaty.

W strategicznym przyszłościowym zamierzeniu przeprowadzono zasadnicze zmiany organizacyjne i kadrowe w segmencie budownictwa modułowego. Oddział Unihouse został przekształcony w samodzielną spółkę Unihouse S.A., w której Unibep S.A. jest jedynym akcjonariuszem. Członkowie Komitetu Strategii uczestniczyli w pracach nad opracowaniem koncepcji oraz realizacją wyżej wskazanego projektu. Pozytywne efekty tej zmiany widać już w pierwszych miesiącach 2020 roku.

W 2019 roku Komitet Strategii, wspólnie z Zarządem, zorganizował dwa posiedzenia w formie warsztatów strategicznych.

Program pierwszego posiedzenia w całości poświęcony był ocenie stopnia wdrożenia ustaleń z warsztatów strategicznych Grupy Unibep odbytych w miesiącu listopadzie 2018 roku. W

podsumowaniu wskazano, iż ustalenia z warsztatów strategicznych są wdrażane zgodnie z oczekiwaniami.

Kolejne posiedzenie Komitetu Strategii miało formę warsztatów i planów działania najważniejszych działów wsparcia Unibep S.A. W trakcie posiedzenia Komitet Strategii zapoznał się z pracą i zamierzeniami następujących jednostek organizacyjnych:

• Biuro Techniczne,
• Biuro Jakości i Technologii Realizacji,
• Biuro Centralnych Zakupów,
• Dział Informatyki.

Pozytywnie oceniono prace i zamierzenia omawianych działów wsparcia a główne wnioski z warsztatów dotyczyły potrzeby rozszerzenia współpracy przedmiotowych działów wsparcia na wszystkie biznesy Grupy Unibep.

W ramach posiadanych uprawnień i kompetencji Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w wyznaczaniu oraz realizacji celów Spółki na rok 2019, a także sprawowała nadzór w głównych obszarach działalności Spółki. Członkowie Rady przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmował czynności związane ze zwołaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, ustalaniem propozycji porządku obrad oraz przewodniczył jej obradom. Członkowie Rady brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów do których zostali powołani. Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2019 roku.

Ocena sytuacji Spółki z uwzględniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego:

Spółka oraz Grupa Kapitałowa Unibep realizują działalność w oparciu o pięć uzupełniających się segmentów:

• Generalne Wykonawstwo Unibep S.A. w Polsce, w ramach którego głównym filarem jest budownictwo mieszkaniowe. Firma posiada silną pozycję na rynku warszawskim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym (obiekty hotelowe, biurowe, handlowo-usługowe). W ostatnim okresie dużą uwagę zwraca się na budowanie i rozwój kompetencji w budownictwie przemysłowym (fabryki, przetwórstwo, centra logistyczne). Generalne wykonawstwo jest realizowane przez podmiot dominujący UNIBEP S.A.

• Generalne Wykonawstwo Eksport Unibep S.A. (Białoruś, Ukraina), głównie w zakresie budownictwa komercyjnego (hotele, galerie handlowe, centra logistyczne). Eksport uslug budowlanych jest realizowany głównie przez jednostkę dominującą Unibep S.A.

• terenie głównie Polski północno-wschodniej przez Oddział Infrastruktury Unibep S.A. Od lipca 2015 roku Unibep S.A. jest 100-procentowym udziałowcem białostockiej firmy Budrex Sp. z o.o. (dawniej "Budrex-Kobi" Sp. z o.o.), wysokospecjalistycznej spółki budującej mosty i wiadukty drogowe na terenie niemal całej Polski.
• Budownictwo Modułowe Unihouse S.A. znane i stosowane od wielu lat w Europie. Sprawdza się m.in. na wymagających rynkach skandynawskich. W naszym kraju wciąż zdobywa popularność. Realizowane jest przez Unihouse S.A., który jest pionierem na polskim rynku w produkcji nowoczesnych budynków modułowych w szkielecie drewnianym skierowanych m.in. pod inwestycje hoteli, budynków wielorodzinnych, biurowych, akademików, przedszkoli i pawilonów handlowych.
• Działalność Deweloperska Unideveloment SA-prowadzona za pośrednictwem Grupy Unidevelopment. Obecnie prowadzone są inwestycje w Warszawie i Poznaniu, a także w Radomiu. W roku 2019 oddana do użytkowania została inwestycja deweloperska w Bielsku Podlaskim – ekologiczny wielorodzinny budynek mieszkalny na bazie technologii Unihouse.

Grupa Kapitałowa Unibep zakończyła rok 2019 zyskiem netto w wysokości 30 mln zł, czyli z 9proc. wzrostem w stosunku do roku 2018, przy sprzedaży 1,66 mld zł, czyli na poziomie porównywalnym do roku ubiegłego. W portfelu zamówień Grupa posiada zlecenia w części budowlano-infrastrukturalnej na kwotę ok. 1,9 mld zł (w tym ok. 1,3 mld zł na 2020 r.) – dane na 30 marca 2020r.

Analizując poszczególne biznesy Grupy Kapitałowej Unibep względem roku 2018, bardzo zbliżona sprzedaż wystąpiła w dwóch największych segmentach Grupy, czyli kubaturowym i infrastrukturalnym, choć w obu odnotowano znaczącą poprawę marży brutto. Wzrosła sprzedaż w segmentach deweloperskim i modułowym, jednak odnotowano tam spadki rentowności.

Rok 2019 był dobrym w segmencie generalnego wykonawstwa w kraju. W roku 2019 r. Spółka zakończyła kilka ważnych inwestycji, w tym w Warszawie, m.in. mieszkaniowe dla YIT DEVELOPMENT Sp. z o.o. oraz dla swego dewelopera Unidevelopment S.A. Zakończyła realizację projektu akademik w Krakowie oraz obiektów z obszaru budownictwa przemysłowego jak oczyszczalnia ścieków w Łasku czy fabryka płynów infuzyjnych Fresenius Kabi w Kutnie.

Unibep S.A. z powodzeniem realizuje projekty na rynkach wschodnich – na Białorusi i Ukrainie. Z sukcesem przebiega realizacja m.in. budowy Retroville na Ukrainie. Pod koniec roku 2019 udało się pozyskać trzy kolejne kontrakty z rynków ukraińskiego. Wszystkie projekty posiadają bezpieczne finansowanie.

W roku 2019 realizowane były przez Unibep S.A. ważne odcinki i węzły komunikacyjne w woj. podlaskim, w tym na terenie miasta Białystok. Przekazane do użytkowania zostały dwa z czterech odcinków w ramach realizacji DK66 zrealizowane w formule projektuj i buduj. Przekazany do użytkowania został odcinek drogi Łapy-Markowszczyzna. Procentują kompetencje nabyte wcześniej przy realizacji odcinka drogi S8 łączącej miasta Białystok i Warszawę.

lstotne zmiany organizacyjne wystąpiły w segmencie budownictwa modułowego. Nastąpiło wydzielenie i usamodzielnie biznesu funkcjonującego obecnie w ramach Unihouse S.A. Spółka pracuje nad nowymi rynkami oraz produktami. Inwestycje w moce wytwórcze oraz poprawa efektywności wzmacnia działania ukierunkowane na stabilność.

Rok 2019 był kolejnym dobrym rokiem dla Unidevelopment S.A., spółki deweloperskiej Grupy Unibep. Dobre wyniki sprzedażowe oraz finansowe pozwalają myśleć ze spokojem i rozwagą o przyszłych latach. Spółka aktywna jest głównie na rynkach warszawskim i radomskim. Stabilną perspektywę na kolejne lata stwarza współpraca z Grupą Wiepofama. W ramach wspólnych przedsiewzięć powstać ma ponad 2000 mieszkań. Ważna jest też dalsza współpraca z CPD S.A. dotycząca wspólnego przedsiecia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie oraz prowadzenie własnych projektów deweloperskich.

Rok 2019 zgodnie z oczekiwaniami Zarządu przyniósł poprawę wyników Grupy Unibep na poziomie zysku netto. Sprzedaż względem 2018 pozostała bez zmian, a zysk netto wzrósł o ok. 9%.

Na bezpiecznym poziomie znajdują się wskaźniki płynności. Kondycja Grupy w obszarze bezpieczeństwa gotówkowego jest stabilna.

Wyniki 2019 pokazują stabilność kosztów zarządzania Grupą, chociaż wzrosły one rok do roku. Systemowość w podejściu do ich planowania i kontroli sprawia ich przewidywalność. Relacja kosztów zarządu do przychodów przekroczyła poziom 3%, ale wskaźnik ten dalej jest jednym z najmniejszych wśród spółek o podobnym profilu działalności.

Poszczególne biznesy Grupy UNIBEP prowadzą działania w zakresie pozyskania do realizacji nowych kontraktów budować portfel z myślą o roku 2021 i latach kolejnych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada i udoskonala systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego, których celem jest zapewnienie efektywności wykorzystania zasobów Spółki, zachowanie zgodności z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa oraz przestrzeganie zasad etyki i odpowiedzialności.

Opierają się one w szczególności na regulacjach wewnętrznych w formie Dokumentacji Zintegrowanego Systemu Zarządzania, wspomaganej przez dedykowane systemy informatyczne, regulaminach, politykach (w tym Polityce Rachunkowości), zarządzeniach i instrukcjach.

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących między innymi ryzyka: stopy procentowej, cenowe materiałów, wzrostu kosztów realizacji projektów budowalnych, kredytowe, utraty płynności, w szczególności polegające na:

• bieżącym monitorowaniu wyników na kontraktach,
• bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
• monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów i usług,
• weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów,
• zwieraniu transakcji z podmiotami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.

Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności Spółki, zostały określone w regulacjach wewnętrznych oraz zakresach jednostek organizacyjnych działających w obszarach narażonych na ryzyko.

Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem, niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W celu stworzenia i utrzymania kompleksowego oraz efektywnego systemu zarządzania ryzykiem Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej prowadzi cykliczny przegląd zarządzania ryzykiem, który opiera się na właściwej identyfikacji i ocenie ryzyk przez osoby odpowiedzialne za kluczowe obszary. Celem przeglądu ryzyk jest wykonanie przez kierownictwo niżej wymienionych czynności:

• zweryfikowanie ryzyk uwzględnionych w dotychczasowych rejestrach pod katem ich aktualności oraz poprawności opisu,
• zidentyfikowanie nowych ryzyk,
• przypisanie istniejących punktów/czynności kontrolnych do poszczególnych ryzyk,
• dokonanie oceny ryzyk.

Wynikiem przeprowadzonego przeglądu jest baza zidentyfikowanych i ocenionych ryzyk wraz ze wskazanymi przez ich właścicieli czynnościami kontrolnymi. Analiza zidentyfikowanych ryzyk stanowi podstawę do wypracowania odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej, które stanowią odpowiedź na konkretne ryzyko.

Przedstawione powyżej rozwiązania pozwalają na wyprzedzającą identyfikację, monitorowanie i zarządzanie ryzykami we wszystkich kluczowych obszarach związanych z działalnością spółek Grupy Unibep, a przewidziane w procedurach wewnętrznych okresowe przeglądy procesów umożliwiają zachowanie aktualności i adekwatności systemu zarządzania funkcjonującego w jednostkach.

Przegląd ryzyk został przeprowadzony w IV kwartale 2019 roku. W celu zachowania jednolitego podejścia do zarządzania ryzedstawiciele Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej odbyli spotkania z kierownictwem wybranych komórek organizacyjnych. Przegląd dotyczył pięciu obszarów biznesowych: budownictwa kubaturowego, eksportu budownictwa, back office, Oddziału Infrastruktury Unibep S.A., spółki Unihouse S.A.

Zadaniem audytu wewnętrznego jest ocena adekwatności, skuteczności, wydajności oraz ekonomiczności procesów kontroli wewnętrznej mających na celu ograniczanie lub eliminowanie ryzyk prowadzonej działalności, w tym wynikających z uwarunkowań wewnętrznych oraz środowiska zewnętrznego, w którym działa Spółka. W 2019 roku przeprowadzono również postępowania kontrolne, których głównym celem było zbadanie prawidłowości realizowanych zadań pod katem legalności, gospodarności i rzetelności W celu weryfikacji funkcjonowania procesów pod kątem zgodności z przyjętymi do stosowania normami ISO zrealizowano audity wewnętrzne.

W 2019 roku zrealizowano łącznie 11 zadań zapewniających prawidłowość funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej tj. 5 zadań audytowych, 3 kontrole wewnętrzne oraz 3 audity ISO. W ramach ww. zadań wydano rekomendacje i zalecenia.

Audyt wewnętrzny na bieżąco monitoruje status wdrożenia rekomendacji. Planując tematy audytów wewnętrznych na 2020 rok uwzględniono wyniki procesu samooceny ryzyka, stopień zaawansowania weryfikacji wdrożenia rekomendacji z wcześniejszych audytów wewnętrznych, oczekiwania Zarządu Spółki oraz wymagania systemu zarzadzania jakością, co pozwoliło na stworzenie listy kluczowych obszarów ryzyka. Zatwierdzony przez Prezesa Zarządu oraz Komitet Audytu plan na 2020 rok przewiduje do realizacji łącznie 15 szczegółowych zadań zapewniających prawidłowe funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej.

System nadzoru zgodności z prawem opiera się zarówno na dokumentach wewnętrznych systematyzujących należyte funkcjonowanie Spółki w tym obszarze, jak i na bieżącej kontroli sprawowanej przez zobowiązane służby wewnętrzne, w szczególności Zespół Prawny.

10

W celu określenia wzorców postępowania pracowników w relacjach między sobą, z partnerami biznesowymi oraz w relacjach z akcjonariuszami publicznymi, jak również w stosunku do społeczeństwa na terenie, którego prowadzona jest działalność, w 2019 roku Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej rozpoczęło pracę nad stworzeniem Kodeksu postępowania w Grupie Unibep. Kodeks określa podstawowe zasady dotyczące konkretnych obszarów etycznego zachowania, których niestosowanie skutkuje konsekwencjami dyscyplinarnymi, a nawet rozwiązaniem stosunku pracy.

Wdrożono Procedurę przeciwdziałania korupcji i nadużyciom w Unibep, która stanowi element obowiązującego systemu zarządzania zgodnością. Regulując zasady postępowania ze zdarzeniami o charakterze korupcyjnym czy nadużyciami, które mogą wystąpić we wszystkich obszarach działalności oraz na wszystkich poziomach zarządzania, wyraża brak akceptacji dla wszelkich form korupcji.

Zostały także stworzone Zasady postępowania partnerów biznesowych. Według Zasad, wprowadzonych łącznie z powyższym Kodeksem oraz Procedurą, kontrahent zobowiązuje się realizować swoje cele przepisów prawa, stosując zasady etyki i przestrzega praw człowieka.

Wraz z powyższymi dokumentami utworzono kanały do dokonywania zgłoszeń nadużyć gwarantujące bezpieczeństwo i anonimowość zgłaszającego w postaci: skrzynki mailowej, kanału na urządzeniach wielofunkcyjnych oraz tradycyjnej — listowej. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu zarządzania zgodnością, w tym za działania związane z przeciwdziałaniem korupcji i nadużyciom odpowiedzialny jest Koordynator ds. zgodności, powołany przez Zarząd Spółki.

W związku z pojawieniem się koronawirusa COVID 19 na świecie i w obszarze aktywności Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep, Zarząd Spółki przeanalizował aktualną sytuację własną i otoczenia oraz jego możliwy wpływ na perspektywy funkcjonowania Grupy. Ocenił szanse i ryzyka związane z prowadzoną działalnością, realizacji celów biznesowych i potencjalny wpływ epidemii koronawirusa na posiadane zasoby materialne, rozwój kontaktów biznesowych, możliwości sprzedażowe i aktywności na rynkach będących w obszarze zainteresowania, skutki podejmowanych decyzji administracyjnych i zamawiających. Ocenie poddane zostało ryzyko kredytowe i płynność. Przeanalizowana została sytuacja w perspektywie zarówno krótko- jak i długoterminowej. Podjęło intensywne działania mające na celu zapewnienie niezakłóconych dostaw surowców i materiałów niezbędnych do produkcji i realizacji kontraktów budowlanych. Zweryfikowano założenia sprzedażowe poszczególnych biznesów i nałożono korektę stress testów uwzględniających obecną sytuację.

Kierownictwo Spółki i Grupy Unibep na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ epidemii COVID 19 i w zależności od rozwoju sytuacji podejmuje kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki zaistniałej sytuacji. Pod kątem monitorowania skutków zjawiska epidemii, powołany został zespół kryzysowy, który w sposób ciągły monitoruje ryzyka związane z zagrożeniem oraz ich ewentualny

wpływ na płynną działalność operacyjną spółki, terminową realizacje oraz wzrost kosztów. Jednocześnie Grupa Unibep realizuje wszystkie decyzje i zalecenia władz a przy podejmowaniu decyzji kieruje się troską o zdrowie praz dbałością o długoterminową wartość Grupy Unibep.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia podjęte przez Zarząd działania w celu identyfikacji ryzyk oraz ograniczenia negatywnych skutków zaistniałej sytuacji epidemiologicznej.

W podsumowaniu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w roku 2019 oraz działania w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w obszarze CSR "Corporate Social Responsibility", której jednym z przejawów jest działalność sponsoringowa i charytatywna.

W ramach tej działalności Spółka konsekwentnie koncentruje się głównie na popieraniu inicjatyw z Podlasia, regionu z którego Spółka się wywodzi. Działania Unibep S.A. polegają m.in. na wspieraniu sportu, dofinansowaniu działań kulturalnych, instytucji i osób potrzebujących pomocy oraz wspieraniu młodych talentów w osiągnięciu sukcesu. Spółka prowadzi także aktywną działalność w różnego rodzaju stowarzyszeniach i związkach branżowych, wspiera także wydarzenia istotne z punktu widzenia rozwoju regionalnego (m.in. współpraca z organizatorami Wschodniego Kongresu Gospodarczego) oraz branżowego (m.in. wsparcie lub uczestnictwo w panelach dyskusyjnych w ramach ogólnopolskich eventów branżowych). Łączna kwota przeznaczana na sponsoring i działalność charytatywną to ok. 0,5 mln zł rocznie.

Decyzją głównych akcjonariuszy i Zarządu Unibep S.A. została utworzona Fundacja Grupy Unibep Unitalent.

Celem Fundacji jest działalność na rzecz dobra publicznego w zakresie rozwoju przedsiębiorczości i innych indywidualnych aktywności na terenie działania Grupy Unibep, w tym na terenie województwa podlaskiego, zwłaszcza wśród młodych ludzi. Innymi celami Fundacji są: promowanie postaw pro-przedsiębiorczych i proaktywnych, edukowanie, rozwijanie i wspieranie talentów biznesowych i innych oraz promocja i organizacja wolontariatu pracowniczego.

W roku 2019 Fundacja prowadziła dwa projekty skierowane do:

• studentów szkół wyższych w Białymstoku, głównie Politechniki Białostockiej comiesięczne spotkania inspirujące i pomagające młodym ludziom w podjęciu decyzji o założeniu własnej działalności gospodarczej – jako mentorzy wystąpili m.in. członkowie Rady Nadzorczej Spółki,
• młodzieży szkół średnich z Bielska Podlaskiego cykliczne (co dwa tygodnie) spotkanie z talentami wskazanymi przez dyrektorów szkół z Bielska Podlaskiego. W czasie spotkań uczniowie mają praktyczne zajęcia m.in. z kreatywności, wystąpień publicznych, zarządzania projektami. W 2019 roku Fundacja Grupy Unitalent prowadziła zajęcia dla ok. 40 młodych talentów ze szkół średnich Bielska Podlaskiego oraz ok. 40 osób, które mają pomysły na swój biznes. Przyznano nagrody dla najlepszych pomysłów na biznes. Finałem tego projektu było spotkanie z Janem Melą, niepełnosprawnym podróżnikiem i założycielem Fundacji "Poza Horyzonty".

Wartościowym projektem Fundacji Grupy Unibep Unitalent było zorganizowanie w roku 2019 wraz z Konsulem Republiki Finlandii oraz Burmistrzem Bielska Podlaskiego wizyty w Bielsku Podlaskim Świętego Mikołaja z Rovaniemi (Finlandia). Ta wizyta była połączona z pro-przedsiębiorczą akcją wśród przedszkoli i szkół z Bielska Podlaskiego.

Fundacja Grupy Unibep Unitalent była także inspiratorem przeprowadzenia remontu w siedzibie Stowarzyszenia Kreatywny Bielsk Podlaski, jednej z najważniejszych organizacji non profit w Bielsku Podlaskim, wspierającej młodych ludzi uzdolnionych kulturalnie. W akcji pomogli pracownicy Grupy Unibep.

W 2020 roku (wraz ze sprawozdaniem z działalności i sprawozdaniem finansowym za rok 2019) Spółka opublikowała Raport Zrównoważonego Rozwoju, w którym opisała działalność w obszarach dot. spraw pracowniczych, ochrony środowiska, BHP, zarządzania jakością, charytatywną oraz sponsoringową. Raport jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

Ocena sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2019 wraz ze sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2019 rok oraz ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2019 rok:

Sprawozdania finansowe zostały przygotowane przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedziło spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem było ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest procesem zaplanowanym, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Spółki i pozostałych spółek z grupy kapitałowej. Odbyło się też spotkanie podsumowujące Komitetu Audytu z niezależnymi w końcowej fazie prac nad badaniem sprawozdań finansowych.

Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek grupy kapitałowej prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 12 - upgrade poprzedniej wersji Axapta 3.0. z zachowaniem zasad Polityki Rachunkowości Grupy Kapitałowej. Do dokonania analiz i wyliczeń wymaganych przez MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wykorzystywane jest dodatkowe narzędzie zakupione w jednej z czołowych firm doradczych.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Pakiety sporządzane są wg jednolitych zasad rachunkowości.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod katem ich wpływu na sytuację finansową oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza kompletności ujawnień i spójności danych.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu Spółki, a następnie całemu Zarządowi Spółki do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• Sprawozdania finansowego Unibep S.A. za rok 2019,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Unibep za rok 2019,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep za rok 2019,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• dokumentów oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań,

Rada Nadzorcza Spółki kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz rekomendacją Komitetu Audytu ocenia, że Sprawozdanie z działalności Grupy Unibep (zawierające wymagane ujawnienia dot. jednostki dominującej), sprawozdanie finansowe Unibep S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Unibep za rok obrotowy 2019 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

W oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2019 roku, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności, zamieszczono wszystkie informacje wymagane przepisami.

Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2019:

W ocenie Zarządu Grupa Kapitałowa UNIBEP na dzień dzisiejszy jest stosunkowo dobrze przygotowana do realizacji zadań i zamierzeń na najbliższy okres – Grupa ma uporządkowaną sytuację kredytową, własną "poduszkę" finansową, aktualnie nie dostrzega turbulencji płatniczych na realizowanych kontraktach. Niemniej obecnie trudno jest jednoznacznie prognozować możliwy wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na przyszłą sytuację gospodarczą w kraju i spółki. Jednakże w myśl założeń dotychczasowej praktyki dywidendowej Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy za 2019 rok w kwocie nie wyższej niż dwadzieścia dwa (0,22) grosze na akcję. Z powodu dynamicznej sytuacji rynkowej wywołanej pandemią Zarząd proponuje wypłatę w dwóch transzach.

Uwzględniając fakt, że sytuacja finansowa Grupy Unibep jest stosunkowo stabilna, a podejmowane działania oszczędnościowe i rynkowe Zarządu pozwolą na utrzymanie jej na relatywnie stabilnym poziomie w całym 2020 roku, Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2019 na poziomie dwudziestu dwóch (0,22) groszy na akcję oraz przeznaczenia pozostałego zysku na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwał w przedmiocie:

• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2019.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 rok.
• 1. Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2019 roku.

Warszawa, 14 maja 2020r.

1.

Jań Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej

ব

Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej

2.

Beata Maria Skowrońska Z-ca Przewodniczacego Rady Nadzorczej

5.

Jarosław Mariusz Bełdowski Członek Rady Nadzorczej

1. Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej

3.

Wojciech Stajkowski Członek Rady Nadzorczej

Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej