Celon Pharma S.A.

Board/Management Information • May 20, 2020

ROCZNE PISEMNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CELON PHARMA SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2019

Niniejsze sprawozdanie obejmuje rok obrotowy 2019 – okres od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 r.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W roku 2019 członkami Rady Nadzorczej byli:

• 1. Urszula Wieczorek Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Robert Rzemiński Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Artur Wieczorek Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Michał Kowalczewski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej,.

W roku 2019 – Krzysztof Kaczmarczyk oraz Michał Kowalczewski spełniali wymogi niezależności wynikające z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz posiadają kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości. Pan Robert Rzemiński posiada kwalifikacje w dziedzinie branży farmaceutycznej, w jakiej działa Celon Pharma S.A.

Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kompetencji i kariery zawodowej. Wybór członków Rady Nadzorczej należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ.

W 2019 roku Rada Nadzorcza zajmowała się min. kwestiami wyboru biegłego rewidenta, omówieniem sporów sądowych ze spółkami grupy GSK, kwestiami dotyczącymi sprzedaży Salmexu na rynkach eksportowych oraz badań klinicznych produktu S-ketamina. Rada także na bieżąco śledziła stan prac budowlanych nowego Centrum Badawczo-Rozwojowego w Kazuniu. Rada Nadzorcza przyjmowała nadto wyjaśnienia Zarządu spółki odnośnie bieżących wyników oraz planów. Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za rok 2019 Rada Nadzorcza wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. W 2019 roku odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ.

W skład komitetu audytu w roku 2019 wchodzili:

• 1. Robert Rzemiński Przewodniczący Komitetu.
• 1. Michał Kowalczewski Członek Komitetu;
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Komitetu.

Komitet Audytu powołano w celu:

• a. Monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;
• b. Monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem Spółki;
• c. Monitorowania skuteczności systemów kontroli zewnętrznej i reakcji Zarządu na zalecenia przedstawione w wyniku takich kontroli;
• d. Monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej Spółki;
• e. Cyklicznej analizy okoliczności istotnych z punktu widzenia wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zasad i warunków nawiązywania lub rozwiązywania współpracy z tym podmiotem;
• f. Monitorowania niezależności oraz obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

W 2019 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia, obowiązujący w spółce system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem Spółki, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest dobra i stabilna, a Zarząd Spółki w sposób efektywny realizuje założenia strategiczne. Spółka posiada również niezbędny potencjał i doświadczenie do dalszego wzrostu i umacniania swojej pozycji.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują realne zagrożenia dla funkcjonowania Spółki. Prowadzony spór sądowy ze spółkami z grupy GSK nie wpływa na pozycję Spółki.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki oraz jej rozwoju. Swoją opinię Rada Nadzorcza oparła o dane finansowe wynikające ze sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu za rok obrotowy 2019.

Uwagi końcowe

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka posiada silną i ugruntowaną pozycję na rynku producentów leków, co umożliwia w sposób efektywny generowanie zysków.

2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJE AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

Rada Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Do podstawowych elementów powyższej kontroli należy:

• a. Opiniowanie i zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki;
• b. Dokonywanie analizy wyników finansowych Spółki i porównywanie ich z założeniami budżetu, do czego zobowiązany jest Zarząd;
• c. Weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora wybieranego przez Radę Nadzorczą;
• d. Ocena sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu;

Rada Nadzorcza dokonała oceny przy uwzględnieniu stanowiska Komitetu Audytu i wyraża opinię, iż nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Funkcje te realizowane są obecnie przez Zarząd Spółki.

Komitet Audytu dyskutował z Zarządem potrzebę wyodrębniania organizacyjnego audytu wewnętrznego.

V. OPINIA RADY NADZORCZEJ W PRZEDMIOCIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2019 I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2019, JAK RÓWNIEŻ NA TEMAT PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZEJ PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2019.

1. OPINIA DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Na podstawie art. 382 par. 3 Ksh Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

Przedmiotowe sprawozdanie finansowe wykazuje sumę bilansową w wysokości 591.345.514,48 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset czternaście złotych 48/100),

Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazuje zysk netto w wysokości 11.934.958,55 z (słownie: jedenaście milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych 55/100)

Rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 81.305.248,49 (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów trzysta pięć tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych 49/100 ),

Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.688.882,45 zł (słownie: trzy miniony sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote 45/100 ).

Po zapoznaniu się z przedmiotowym sprawozdaniem finansowym oraz opinią biegłego rewidenta według którego roczne sprawozdanie finansowe Celon Pharma S.A. :

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę̨przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg̨ rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

W ocenie Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie finansowe za rok 2019, w tym rachunek zysków i strat, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Spółki za wskazany rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową spółki na dzień 31 grudnia 2019.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

2. OPINIA DOTYCZĄCA PROPOZYCJI ZARZĄDU ODNOŚNIE PODZIAŁU ZYSKU.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok 2019, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby zysk za rok 2019 w wysokości 11.934.958,55 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem 55/100 zł) został podzielony w ten sposób, że:

a) w kwocie 8.334.958,55 zł (osiem milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem 55/100 zł) przeznaczony zostanie na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b)w kwocie 3.600.000,00 zł (trzy miliony sześćset tysięcy) przeznaczony zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,08 zł na jedną akcję.

VI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o innej o zbliżonym charakterze o istotnym znaczeniu z punktu widzenia wyników finansowych i prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej.

VII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

VIII. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywania obowiązków. Posiadają zarówno merytoryczną i praktyczną wiedzę z zakresu działania Spółki, uwzględniającą jej specyfikę jak i wiedzę z zakresu funkcjonowania rynku regulowanego, na którym notowane są akcje Spółki. Rada Nadzorcza ocenia swoją pracę w 2019 roku jako efektywną. Członkowie Rady Nadzorczej w sposób należyty angażowali się w prace Rady.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółkizostało przyjęte zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej.

1. Urszula Wieczorek

• 2. Robert Rzemiński
• 3. Artur Wieczorek
• 4. Michał Kowalczewski
• 5. Krzysztof Kaczmarczyk