Magna Polonia S.A.

Annual Report • May 20, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MAGNA POLONIA S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

OBEJMUJĄCE SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY: SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA, SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO MAGNA POLONIA ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI W PRZEDMIOCIE PRZEZNACZENIA ZYSKU ZA 2019 ROK

I. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. ("MP", "Spółka",) funkcjonowała w składzie pięcioosobowym. Do dnia 26 czerwca 2019 r. w składzie Rady Nadzorczej były następujące osoby:

• 1. Pan Mirosław Skrycki
• 1. Pan Łukasz Wielec
• 1. Pan Bogusław Piwowar
• 1. Pan Przemysław Wipler
• 1. Pan Piotr Brudnicki

W dniu 27 czerwca 2019 r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało Radę Nadzorczą na kolejną trzyletnią kadencję w składzie:

• 1. Pan Cezary Gregorczuk
• 1. Pan Łukasz Wielec
• 1. Pan Bogusław Piwowar
• 1. Pan Przemysław Wipler
• 1. Pan Piotr Brudnicki

Na dzień 31 grudnia 2019 r. skład Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. przedstawiał się w następujący sposób:

Imię i nazwisko	Funkcja
Cezary Gregorczuk	Przewodniczący Rady Nadzorczej od 29 lipca 2019
Przemysław Wipler	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 9 czerwca 2016 roku
	(od 21 listopada 2015 roku do 10 grudnia 2015 – Członek Rady Nadzorczej, od 10 grudnia 2015 roku do 27 kwietnia 2016 roku – Sekretarz Rady Nadzorczej)
Bogusław Piwowar	Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku
Piotr Brudnicki	Członek Rady Nadzorczej od 16 grudnia 2016 roku
Łukasz Wielec	Członek Rady Nadzorczej od 8 września 2017 roku

W dniu 27 lutego 2020 r. Pan Przemysław Wipler zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej Magna Polonia SA. W związku ze złożoną rezygnacją w dniu 15 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza dokooptowała do swojego składu Pana Mirosława Skryckiego.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 20 maja 2020 roku skład Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Cezary Gregorczuk	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Skrycki	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Piwowar	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Brudnicki	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Wielec	Członek Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki oraz sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami ustawy Kodeks Spółek Handlowych, Statutem Magna Polonia S.A. oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Działała zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. brała aktywny udział w procesach oceny kluczowych inicjatyw realizowanych przez Zarząd Spółki, mając na względzie budowę wartości ekonomicznej Spółki oraz Grupy Kapitałowej dla akcjonariuszy.

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza odbyła w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku 3 posiedzenia, w trakcie których podjęła szereg uchwał oraz zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad. Posiedzenia odbyły się w terminach: 10 kwietnia 2019r., 10 czerwca 2019 oraz 29 lipca 2019 r.

Porządek posiedzeń oraz podjęte uchwały dotyczyły w szczególności:

• 1. Omówienia bieżącej sytuacji Spółki.
• 1. Omówienie przez Prezesa Zarządu rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia SA za 2018 rok a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2018 rok oraz przedstawienie projektów sprawozdań biegłego rewidenta z wyników badania ww. sprawozdań rocznych.
• 1. Przedstawienie przez Przewodniczącego Komitetu Audytu informacji o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia oświadczenia dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu w Spółce.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przepisami.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok i sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok.
• 1. Omówienia, oceny i zatwierdzenia:
  2. sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia sporządzonych na dzień 31 grudnia 2018 roku
• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 01.01.2018 - 31.12.2018 ;
• sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 1. Oceny wniosku Zarządu Magna Polonia w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rekomendacji udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Magna Polonia S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Wyrażenia opinii w sprawach mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz sekretarza Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Wybór członków Komitetu Audytu w nowej kadencji.
• 1. Wybór audytora do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej na lata 2019- 2020.

Rada Nadzorcza Magna Polonia SA przy udziale Komitetu Audytu wykonywała stały nadzór nad działalnością Magna Polonia i Grupy Kapitałowej oraz pracą Zarządu Spółki, poprzez:

• analizę i ocenę informacji i materiałów otrzymywanych od Zarządu,,
• uzyskanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu Magna Polonia S.A. w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. dokonywała analizy bieżących wyników finansowych, w szczególności w zakresie:

• przychodów Spółki,
• poziomu kosztów ponoszonych przez Spółkę,
• kształtowania się wyniku finansowego,
• stanu należności i zobowiązań, gospodarki środkami finansowymi oraz utrzymywania płynności finansowej,
• realizacji strategii Magna Polonia S.A i rozwoju Grupy Kapitałowej.

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. rzetelnie prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki, należycie wykonywała swoje obowiązki odbywając regularnie posiedzenia, podczas których zajmowała się wszystkimi sprawami w ramach swoich kompetencji zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Magna Polonia i Regulaminem Rady Nadzorczej. Z udziałem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza systematycznie monitorowała rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę oraz proces jej sprawozdawczości.

II. Informacja o składzie i funkcjonowaniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Magna Polonia SA

Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. w dniu 29 lipca 2019 r. na pierwszym posiedzeniu w nowej kadencji powołała w skład Komitetu Audytu następujące osoby:

• Łukasza Wielec – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Bogusława Piwowara Członek Komitetu Audytu
• Cezarego Gregorczuka Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pozostał niezmienny.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym prace Komitetu Audytu związane były przede wszystkim z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań rocznych.

Ponadto Komitet dokonał weryfikacji jego składu pod kątem spełniania wymogów prawnych w zakresie niezależności oraz posiadania stosownych kompetencji przez jego członków.

III. Zwięzła ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia

Rada Nadzorcza Magna Polonia SA przeanalizowała sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia, jak również w dniu 15 kwietnia 2020 r. dokonała na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oceny Sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia SA, sprawozdania finansowego Magna Polonia SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Rada Nadzorcza Magna Polonia SA oceniła, iż sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia oraz sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA i sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Przedstawiona ocena sytuacji Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia została przygotowana przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z zasadą III.1.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Ocena przygotowana została w oparciu o wyniki finansowe osiągnięte w roku 2019 oraz na podstawie informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W ROKU OBROTOWYM 2019:

Do najistotniejszych wydarzeń w Grupie Kapitałowej w 2019 rok należy sprzedaż nieruchomości lokalowej w Warszawie przez Magna Polonia SA w czerwcu 2019 r. za cenę 2.350.000 złotych, wykup obligacji serii T przez Magna Polonia SA, konwersja wierzytelności w wysokości 1 mln PLN na kapitał zakładowy Imagis SA i objęcie przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K. 5.000.000 akcji serii K w podwyższonym kapitale zakładowym Imagis.

WYNIKI FINANSOWE

Spółka Magna Polonia S.A. zakończyła rok obrotowy 2019 zyskiem netto w wysokości 228 tys. PLN w porównaniu do straty netto w wysokości 4 825 tys. PLN za rok 2018.

Przychody operacyjne Spółki to przychody z tytułu odsetek od zakupionych obligacji i udzielonych pożyczek, które w 2019 roku stanowiły 18,20% wszystkich przychodów Spółki, przy czym w ubiegłym roku proporcja ta wynosiła ponad 58%. Spadek przychodów z tytułu odsetek w stosunku do poprzedniego roku wiąże się z tym, że w bieżącym roku obrotowym zmniejszył się portfel posiadanych obligacji, przy jednoczesnym spadku wartości kapitału udzielonych pożyczek.

W I półroczu 2019 roku Magna Polonia SA dokonała transakcji sprzedaży lokalu biurowego przy ulicy Grzybowskiej 4/96 w Warszawie oraz dwóch miejsc postojowych w garażu. W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka uzyskała przychód w wysokości 2 350 tys. PLN. Koszt pozostałej nieumorzonej wartości nieruchomości wynosi 1 518 tys. PLN. Wynik na transakcji opiewa na 832 tys. PLN i stanowi 75% uzyskanych pozostałych przychodów operacyjnych w 2019 roku. W I półroczu 2019 r. Magna Polonia SA dokonała wykupu wszystkich 800 szt. obligacji serii T o łącznej wartości nominalnej 800 tys. PLN za łączną kwotę wykupu 922 tys. PLN.

Dodatkowo Spółka dokonała odwrócenia odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów w jednostce stowarzyszonej Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. w kwocie 495 tys. PLN. Transakcja miała dodatni wpływ na wynik finansowy Spółki.

W porównaniu z rokiem 2018 koszty administracyjne oraz wynagrodzenia uległy zmniejszeniu kwotę 370 tys. PLN, przy czym ich udział w strukturze kosztów wzrósł do poziomu 64% z ponad 21% w roku ubiegłym. Wysokie koszty ponoszone przez spółkę to w głównej mierze koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których Spółka jest stroną.

Grupa Magna Polonia zakończyła rok bieżący zyskiem netto w wysokości 1.999 tys. PLN, przy czym zysk przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego wynosi 1.605 tys. PLN. W analogicznym okresie poprzedniego roku Grupa poniosła stratę w wysokości 4.798 tys. PLN.

Wpływ na bieżący wynik Grupy miały przede wszystkim wynik Spółki Magna Polonia S.A. oraz wynik Grupy Kapitałowej Imagis. W 2019 roku Grupa Kapitałowa Imagis osiągnęła zysk netto w kwocie 1.261,70 tys. zł. Na wynik Imagis w głównej mierze wpływ miało odzyskania przez Imagis S.A. należności od byłego prezesa zarządu wynikającej z bezprawnie wypłaconej kwoty 900 tys. zł oraz odsetek od tej kwoty zasądzonych na rzecz Spółki i co za tym idzie rozwiązania rezerwy utworzonej na jej pokrycie. W 2019 roku Grupa Imagis osiągnęła skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży na poziomie 4,7 mln zł, o 18,4% mniej niż w roku 2018. Spadek przychodów związany był głównie z wygaśnięciem umów barterowych w kwietniu 2018 r.

Do istotnych osiągnięć Grupy należy pozyskanie przez spółkę zależną Emapa SA dofinansowania przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (jako instytucji Pośredniczącej dla Priorytetu I PO IR 2014-2020), na dalszy rozwój technologii optymalizacyjnej w ramach projektu o nazwie "Opracowanie uniwersalnych metod rozwiązywania zaawansowanych problemów marszrutyzacji z wykorzystaniem uczenia maszynowego", który wzbogaci możliwości optymalizacyjne o nowe dotychczas niedostępne cechy. Koszt całkowity projektu wynosi 6.460.215,00 zł, a wnioskowana i rekomendowana kwota dofinansowania 4.697.463,50 zł. Rzeczywista kwota dofinansowania może ulec zmianie ze względu na weryfikację dopuszczalnej pomocy de minimis.

Ponadto istotnym osiągnięciem było podpisanie w IV kwartale 2019 r. przez Emapa S.A. umowy na dofinansowanie przez Centrum Obsługi Przedsiębiorcy, Projektu numer RPLD.02.02.01-10-0022/19-00 w ramach Osi priorytetowej II: Innowacyjna i konkurencyjna gospodarka Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020, zgłoszonego przez nią projektu o nazwie "MapGO na nowych rynkach zbytu" ("Projekt"). Koszt całkowity Projektu wynosi 721.138,70 zł, a przyznana maksymalna kwota dofinansowania 498.347,88 zł. Okres realizacji Projektu: 1.09.2019 r. do 31.12.2020 r.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka powinna kontynuować działania zmierzające do realizacji kluczowych celów strategicznych wyznaczonych na rok 2019 i kolejne lata, w szczególności:

• 1. Rozwój spółek portfelowych, w szczególności Emapa SA, której projekt pt. "Opracowanie uniwersalnych metod rozwiązywania zaawansowanych problemów marszrutyzacji z wykorzystaniem uczenia maszynowego" został wybrany do dofinansowania przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju,
• 1. Dalsze zaangażowanie po stronie Spółki w prowadzenie postepowań sądowych, w których Magna Polonia bądź spółki z GK Magna Polonia są stronami, w szczególności w postępowanie cywilne o zapłatę odszkodowania, które Spółka prowadzi przeciwko Emitel SA oraz w postępowanie o zapłatę odszkodowania, które prowadzi Imagis SA przeciwko TUiR Allianz Polska SA;
• 1. Wykonywanie przez Imagis SA postanowień układu zawartego w 2017 r. z wierzycielami.

W ocenie Rady Nadzorczej Magna Polonia SA i Grupa Kapitałowa nadal posiada znaczący potencjał wzrostu i zaplecze umożliwiające zwiększenie swojej konkurencyjności na rynku oraz osiąganie dobrych wyników w kolejnych latach. Jednocześnie Rada Nadzorcza uważa, że Zarząd Spółki dołożył odpowiednich starań, by zrealizować cele zakładane na rok 2019 oraz pozytywnie odnosi się do zamierzeń i bieżących działań Zarządu Spółki mających na celu realizację postawionych celów w roku 2020.

IV. Ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała oceny dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej były:

• 1. Sprawozdanie finansowe Magna Polonia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. obejmujące:
  2. (a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę równą 19 584 771,89 zł;
  3. (b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 228 247,13 zł ;
  4. (c) zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki wykazujące zwiększenie kapitałów o kwotę 228 247,13 zł;
  5. (d) rachunek z przepływu środków pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. o kwotę 251 874,72 zł;
  6. (e) informację dodatkową.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. obejmujące:
  2. (a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 29 489 756,76 zł;
• (b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zysk netto w kwocie 1 999 531,77 zł;
• (c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 999 531,77 zł;
• (d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 339 947,81 zł;
• (e) informację dodatkową.
• 1. Sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2019 rok.

Zgodnie z art. 24 pkt. 3a i 3d Statutu Magna Polonia i obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 29 lipca 2019 r. dokonała wyboru Biegłego Rewidenta. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia powierzone zostało podmiotowi Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanemu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod nr 3704.

Sprawozdanie finansowe Magna Polonia S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. uzyskało opinię Biegłego Rewidenta bez zastrzeżeń.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. uzyskało opinię Biegłego Rewidenta bez zastrzeżeń.

W trakcie przeprowadzania oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., sprawozdaniem dodatkowym Biegłego Rewidenta dla Komitetu Audytu z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. oraz informacjami uzyskanymi od Zarządu Spółki.

Na podstawie przeprowadzonej analizy, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia, a także sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2019 rok zostały:

• sporządzone zgodnie z obowiązującymi w spółkach Grupy Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• są zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz rzetelnie przedstawiają informacje istotne dla oceny wyniku finansowego oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia na dzień 31 grudnia 2019 r.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę oraz pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za 2019 rok.

V. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Każdy podmiot, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbędne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposobów zapobiegania. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmuje następujące obszary: ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego, ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym, ryzyko zmian w przepisach, ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowane podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora. Audytorem Spółki w roku 2019 była spółka Misters Audytor Adviser Sp. z o.o., która dokonała przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.

Jednocześnie zgodnie z zasadą III.Z.6 "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016" w ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na rozmiar Emitenta nie potrzeby wyodrębnienia/wydzielenia organizacyjnego funkcji komitetu audytu wewnętrznego.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych zgodnie z zasadą II.Z.10.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

Spółka publikuje raport dotyczący stosowania i niestosowania zasad określonych w zbiorze pt. "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016", tym samym wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016", zgodnie z raportem nr 4/2016 opublikowanym w dniu 23 lutego 2016 r.

VII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2.

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż Magna Polonia SA w 2019 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze i Spółka nie posiada polityki w tym zakresie.

VIII. Podsumowanie

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., sprawozdanie Zarządu z działalności Magna Polonia SA oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2019 roku oraz wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2019, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 r. wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z jej działalności.

Warszawa, 20 maja 2020 r.

Cezary Gregorczuk Przewodniczący Rady Nadzorczej

______________________________________

_______________________________________

_______________________________________

Mirosław Skrycki Członek Rady Nadzorczej

_______________________________________

_______________________________________

Łukasz Wielec Członek Rady Nadzorczej Bogusław Piwowar Członek Rady Nadzorczej

Piotr Brudnicki Członek Rady Nadzorczej