SKONSOLIDOWANY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA I KWARTAŁ 2020 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2020 ROKU

PREZENTOWANY WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

RYBNIK, 20 MAJA 2020

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE NA DZIEŃ 31.03.2020 R 5
1.1. OPIS WIODĄCYCH SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ 7
1.2. NOWE USŁUGI I ROZWIĄZANIA GRUPY W DOBIE KRYZYSU ZWIĄZANEGO Z COVID-19 11
2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2020 R. 13
2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO* 13
2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 14
2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 16
2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 18
2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 20
2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 22
3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2020 R. 42
3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO 42
3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A 43
3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A. 45
3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A 47
3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A 49
4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 50
5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE 56
6. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 57
7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW 57
8. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU I ROZWIĄZANIU REZERW 57
9. REZERWY I AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 57
10. ISTOTNE TRANSAKCJE NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 57
11. ISTOTNE ZOBOWIĄZANIA Z TYT. DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH . 58
12. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 58
13. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 58
14. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA

DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA

SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)......................................................................................................................................... 58

INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO.................................... 58
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE............................................................................................................................. 59
W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA................................................................... 59
INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW................................................................................ 59
INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ......................................................................................................................... 60
INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE ................. 60
WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA........................................ 60
INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. 61
INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA....................................................................................... 61
ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA ...... 63
WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE...................................................................................... 64
OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, Z W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKA DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI........................ 65
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH ......................................... 67
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY AKCJI POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, A TAKŻE WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO.................................................................................................................................................... 67
ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB............................................................. 69
ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE

ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA................................................... 69

INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE....................................................................................................................................... 70
INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA................................................................................................................... 71
INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ................ 73
WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU;.................................. 73
WSKAZANIE GŁÓWNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA ................................................................................. 76

1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE NA DZIEŃ 31.03.2020 R.

NAZWA	Digitree Group S.A.
SIEDZIBA	Ul. Raciborska 35a, 44-200 Rybnik
KONTAKT TELEFONICZNY	+48 32 42 10 180
ADRES E-MAIL	[email protected]
ADRES WWW	www.digitree.pl
REGON	240018741
NIP	642-28-84-378
SKŁAD ZARZĄDU EMITENTA	Dariusz Piekarski – Prezes Zarządu* Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu
SKŁAD RADY NADZORCZEJ EMITENTA	Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej Michał Reck – Członek Rady Nadzorczej Anna Lubowska – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej

*Dariusz Piekarski złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Digitree Group w dniu 30.04.2020 r. Rada Nadzorcza w dniu 08.05.2020 r. powołała z dniem 01.08.2020 r. na nowego Prezesa Zarządu Rafała Zakrzewskiego.

Digitree Group to kompleksowe i efektywne kampanie digital, realizowane dzięki autorskim narzędziom, unikatowym danym oraz wiedzy i doświadczeniu specjalistów.

Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 15-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u Klientów Grupy. Posiadamy autorską technologię, narzędzia oraz dane, dzięki którym znamy intencje zakupowe, zainteresowania i zachowania klientów końcowych. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Prowadzimy naszych klientów od celu po efekt biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania. Nasza Grupa generuje sprzedaż i leady, precyzyjnie dociera do grup docelowych wykorzystując dane i sztuczną inteligencję, dostarcza narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation, skutecznie wdraża sklepy e-commerce na platformy Magento czy PrestaShop. Ponadto, doradzamy strategicznie biznesom w Internecie, dostarczamy efektywne media reklamowe, wykorzystujemy algorytmy machine learning i monetyzujemy bazy e-mailingowe oraz ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem, który kompleksowo wdraża rozwiązania digital marketingowe.

Łącznie w Grupie Kapitałowej Digitree Group wyszczególniliśmy 25 rozwiązań technologicznych zwiększających ruch i sprzedaż online. Wyróżniają nas autorskie narzędzia: system do marketing automation, e-mail marketingu, walidacji i scoringu danych oraz unikatowe dane: intencje zakupowe i zainteresowania użytkowników internetu, dane finansowe, dane dotyczące geolokalizacji i aktywności online.

Jakość Grupy Kapitałowej Digitree Group tworzą spółki: Digitree Group S.A., w ramach której funkcjonują systemy SAREhub i SAREsystem - zapewniające narzędzia do komunikacji e-mail marketinowej i marketing automation, INIS sp. z o.o. - dostawcy efektywnych mediów reklamowych, JU: sp. z o.o. - agencja kreatywno-interaktywna, Salelifter sp. z o.o. - monetyzująca i walidująca bazy danych oraz odpowiedzialna za generowanie leadów sprzedażowych, VideoTarget sp. z o.o. - sieć reklamy wideo, Cashback services sp. z o.o. - serwis cashbackowy zrabatowani.pl, Adepto sp. z o.o., odpowiadająca za generowanie leadów dla branży finansowej, Sales Intelligence S.A., oferująca usługi

marketingowe dla branży e-commerce, a także Fast White Cat S.A., zajmująca się wdrożeniami sklepów internetowych na platformie Magento.

Schemat Grupy Kapitałowej Digitree Group

Rozwijamy digital, edukując branżę współpracując z magazynami, serwisami i organizatorami eventów: Marketer+, Online Marketing, E-commerce w Praktyce, Targi e-Handlu, IAB Polska, Szef Sprzedaży, Marketing i Biznes, Sprawny.Marketing czy NowyMarketing.pl.

Ponadto, zrealizowaliśmy 16 edycji Badania Wykorzystania Poczty Elektronicznej oraz 4 edycje Badania Zjawiska Spamu w Polsce.

Dotychczas otrzymaliśmy 22 nagrody branżowe i biznesowe, m.in. Deloitte Technology Fast 50 CE, Deloitte Technology Fast 500 EMEA, Gazele Biznesu, Golden Arrow, Bloomberg Businessweek, Krajowi Liderzy Innowacji i Rozwoju.

1.1. OPIS WIODĄCYCH SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wiodącym produktem firmy jest SAREsystem – służący do prowadzenia zintegrowanej i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile, a także system SAREhub, który w jednym miejscu zbiera oraz analizuje dane o użytkownikach, skąd wygodnie można podejmować zintegrowane i wielokanałowe działania komunikacyjne. Połączenie obu systemów wpływa na poprawę jakości komunikacji w modelu omnichannel i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększanie sprzedaży u klientów Spółki. Dzięki pokaźnemu zapleczu programistów i autorskim rozwiązaniom tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów, dzięki którym wzrasta efektywność działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych.

Sercem naszej organizacji jest lokalizacja w Rybniku, gdzie zaczęła się nasza historia i gdzie Zarząd Digitree Group podejmuje decyzje związane z funkcjonowaniem i rozwojem firmy. W tym miejscu zlokalizowane są także wszystkie działy, kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania firmy.

Spółka zapewnia kompleksową obsługę kampanii reklamowych online nastawionych na efekt. To zarówno sieć mailingowa z autorskim systemem wysyłkowym, dedykowanym dla właścicieli baz mailingowych zarabiających na realizowaniu kampanii reklamowych, jak również sieć afiliacyjna, współpracująca z ponad 1000 wydawców, czyli właścicielami baz mailingowych i serwisów www oraz blogów, na których realizowane są kampanie display. Firma jest właścicielem systemu trackingowego, dzięki któremu mierzone są efekty kampanii. Technologia ta pozwala na automatyczną emisję, analizę i optymalizację kampanii w czasie rzeczywistym oraz na zwalczanie wszelkiego rodzaju działań nielegalnych bądź nadużyć. Dzięki połączeniu posiadanej technologii z unikatowymi danymi, gromadzonymi w obrębie Grupy Kapitałowej, spółka zapewnia wysoką skuteczność prowadzonych działań swoim klientom.

Głównym przedmiotem działalności spółki JU: sp. z. o.o. jest świadczenie usług w obszarze marketingu internetowego, jako agencja reklamowa. Oferta spółki ma charakter kompleksowy, związana jest doradztwem eksperckim, realizacją projektów oraz kampanii marketingowych i obejmuje: strategię, kreację, produkcję, technologię i zakup mediów.

Spółka specjalizuje się w działaniach reklamowych w Internecie, zarówno w tych strategicznych, kształtujących wizerunek marek, jak i w działaniach sprzedażowych, skupiających się na efektach.

To spółka, której działalność skupia się na generowaniu leadów sprzedażowych oraz budowaniu i monetyzacji baz mailingowych. Zapewnia możliwość dokładnego określenia i wybrania grupy docelowej na podstawie danych geograficznych i behawioralnych oraz bieżącego zachowania i preferencji użytkowników w Internecie. Spółka jest twórcą i właścicielem narzędzia Expectus, służącego do weryfikacji i walidacji baz danych i formularzy kontaktowych.

Spółka specjalizuje się w dostarczaniu Klientom działającym w branży e-commerce (sprzedaży w Internecie) rozwiązań technologicznych opartych o platformę Magento i PrestaShop. Spółka kompleksowo obsługuje sklepy online, wdraża omnichannel, zwiększa sprzedaż klientów, przygotowuje strategie marketingowe online oraz optymalizuje platformy internetowe pod kątem SEO/SEM.

Spółka zajmuje się projektowaniem skutecznych narzędzi marketingowych na rynku e-commerce i dostarczaniem sklepom internetowym konsumentów w modelu performance marketingu. Podstawową wartością, którą Sales Intelligence tworzy dla sklepu internetowego jest dostęp do dużej ilości potencjalnych klientów z różnych miejsc w Internecie, tj. serwisów własnych (porównywarka cen Nokaut czy pasaż handlowy Bazarek), serwisów internetowych firm partnerskich czy serwisów internetowych sprzedających ruch w modelu PPC (pay per click), np. Google, Facebook. Dzięki powyższemu spółka oferuje wydawcom możliwość zwiększenia przychodów ze swoich serwisów internetowych. Co istotne oferowane mechanizmy umożliwiają wydawcy na taką integrację swojego serwisu z danymi produktowymi, że efekt końcowy stanowi dla użytkownika wartość dodaną i nie jest postrzegany jako reklama.

To platforma do zarządzania treściami wideo w serwisach internetowych. Dedykowane narzędzie dla wydawców i producentów treści wideo, umożliwiające ich publikacje na serwisach www. Sieć reklamy wideo z możliwością emisji spotów pre-roll na ponad 380 serwisach internetowych.

Spółka jest właścicielem portalu internetowego i aplikacji na telefon zrabatowani.pl, które łączą w sobie rozwiązania związane z dwiema największymi potrzebami klientów: cashbackiem (zwrotem części kwoty wydanej na zakupy) oraz porównywarką produktowo-cenową. Udostępnia też użytkownikom darmowe kody rabatowe na zakupy w sklepach internetowych. Portal oferuje kompleksowe usługi dla osób kupujących w Internecie, a sklepom dostarcza potencjalnych konsumentów i daje im możliwość umieszczenia swojej reklamy.

Spółka działa w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej. Klientami Spółki są firmy pożyczkowe, banki, sieci afiliacyjne, domy mediowe. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Adepto prowadzi własny program afiliacyjny SuperPartners.pl oraz rozwija serwisy o tematyce finansowej w tym m.in. bankipromocje.pl, udzielamy.pl oraz rynekfinansowy.info a także porównywarkę pożyczek i kredytów superloans.pl.

Niniejszy skonsolidowany raport za I kwartał 2019 roku obejmuje więc:

jednostkę dominującą: Digitree Group S.A.
podmioty zależne:
- INIS sp. z o.o. (100% udziałów)
- Salelifter sp. z o.o. (100 % udział Digitree Group liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.)
- JU: sp. z o.o. (100% udziałów))
- VideoTarget sp. z o.o. (90,2 % udziałów)
- Cashback Services sp. z o.o. (100% udziałów)
- Sales Intelligence S.A. (100% akcji)
- Fast White Cat S.A. (93,5% akcji)
- Adepto sp. z o.o. (40% udziałów, konsolidowana metodą praw własności).

- podmioty nie podlegające konsolidacji:

SARE GmbH (100% udziałów) w grudniu 2019 r. rozpoczęto proces likwidacji tej spółki
Fundacja FORCE (50% udziału w majątku założycielskim)

1.2. NOWE USŁUGI I ROZWIĄZANIA GRUPY W DOBIE KRYZYSU ZWIĄZANEGO Z COVID-19

Poza standardową działalnością, prowadzoną przez spółki z Grupy Digitree Group, wpływ na oferowane usługi w ostatnich miesiącach miała pandemia COVID-19. Portfolio rozwiązań Grupy, ściśle powiązane z aktualnymi potrzebami otoczenia rynkowego poszerzyło się o działania związane z szybkim i efektywnym przejściem do sfery online, zwłaszcza tych firm, które przez obowiązujący stan prawny, zostały pozbawione możliwości prowadzenia swoich biznesów. Wyników badań Izby Gospodarki Elektronicznej¹ wskazują na ciągły wzrost liczby internautów, dokonujących zakupów w Internecie (obecnie prawie 60%) oraz wysoki poziom bezpieczeństwa związany z taką formą zaopatrzania się w produkty, jaki wskazywali respondenci badania (70%). W oparciu o te dane, Grupa Digitree Group rekomenduje klientom korzystanie z obecnego trendu związanego z prowadzeniem działalności w Internecie i jednocześnie udostępnia im szereg nowych możliwość, m.in.:

Digitree Group S.A. stworzyła aplikację dla lokalnych restauracji, która ułatwia obsługę zamówień online oraz promocję restauracji i oferowanych dań. Dodatkową funkcjonalnością, która wyróżnia aplikację spośród innych konkurencyjnych narzędzi jest możliwość zaawansowanych działań marketingowych, takich jak komunikacja za pomocą SMS, e-mail, ankiet satysfakcji dla klientów, a także realizacja kampanii na podstawie działań klientów (marketing automation). Spółka połączyła więc swoje dotychczasowe rozwiązania (e-mail marketing, sms marketing, ankiety, marketing automation) z aktualną potrzebą lokalnych restauratorów oraz umiejętnością tworzenia aplikacji.
Fast White Cat S.A. rozpoczęła serię wdrażania w pełni funkcjonalnych sklepów internetowych w 5 dni, co pozwoliło na szybką reakcję biznesów na zmieniającą się sytuację związaną z prowadzeniem np. salonów fryzjerskich czy sklepów/butików stacjonarnych. Spółka połączyła również nowoczesne podejście do sprzedaży na żywo i relacji z klientem z wykorzystaniem Facebooka, dzięki czemu sprzedaż istniejących już sklepów online zwiększyła się nawet o ok. 44%.

¹ Raport "e-Commerce w czasie kryzysu", Izba Gospodarki Elektronicznej, 2020

Sales Intelligence S.A. dzięki unikatowemu połączeniu danych pobranych z Google Trends oraz własnej analityki opartej na big data potrafi wspierać biznesy wiedzą o grupach produktów posiadających obecnie największy potencjał zakupowy. Dzięki temu, klienci mogą realizować skuteczne kampanie w topowych segmentach i odnotowywać wyższą sprzedaż, trafiając bezpośrednio w potrzeby klientów.

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2020 R.

**2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO*.**

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	12 364 623	13 966 641	2 812 507	3 249 719
Koszty działalności operacyjnej	12 540 215	14 275 867	2 852 448	3 321 669
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	118 387	-314 539	26 929	-73 186
Zysk (strata) brutto	-112 138	-390 444	-25 507	-90 847
Zysk (strata) netto	-138 138	-359 555	-31 421	-83 660
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,06	-0,14	-0,01	-0,03

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2020	31.12.2019
BILANS
Aktywa trwałe	27 675 119	27 832 382	6 079 371	6 535 724
Aktywa obrotowe	14 765 307	16 287 403	3 243 483	3 824 681
Kapitał własny	27 597 557	28 041 707	6 062 333	6 584 879
Zobowiązania długoterminowe	3 053 759	2 871 793	670 817	674 367
Zobowiązania krótkoterminowe	11 789 110	13 206 285	2 589 704	3 101 159
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	11,10	11,28	2,44	2,65

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 243 200	1 128 102	282 783	262 484
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-679 069	-726 601	-154 464	-169 063
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-138 746	578 766	-31 560	134 666

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
- dla danych bilansowych	4,5523	4,2585	4,3013
- dla danych rachunku zysków i strat	4,3963	4,3018	4,2978

2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2020- 31.03.2020	za okres 01.01.2019- 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży	12 364 623	13 966 641
Przychody ze sprzedaży produktów	0	0
Przychody ze sprzedaży usług	12 364 543	13 917 491
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	80	49 150
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	12 540 215	14 275 867
Amortyzacja	1 131 418	847 964
Zużycie materiałów i energii	91 523	210 601
Usługi obce	7 510 554	8 599 494
Podatki i opłaty	52 185	75 476
Wynagrodzenia	3 075 547	3 729 926
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	518 537	632 303
Pozostałe koszty rodzajowe	160 349	226 707
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	102	-46 604
Zysk (strata) ze sprzedaży	-175 592	-309 226
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom	0	0
Pozostałe przychody operacyjne	321 721	144 185
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe	0	0
Pozostałe koszty operacyjne	27 742	149 498
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	118 387	-314 539
Przychody finansowe	7 540	7 512
Koszty finansowe	148 163	83 417
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	-89 902	0
Zysk(strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-112 138	-390 444
Podatek dochodowy	26 000	-30 889
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-138 138	-359 555
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	-138 138	-359 555
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-8 207	-29 315
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-129 931	-330 240
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,06	-0,14
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,06	-0,14
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,06	-0,14
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,06	-0,14
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2020- 31.03.2020	za okres 01.01.2019- 31.03.2019
Zysk (strata) netto	-138 138	-359 555
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	0	0
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Zyski (straty) aktuarialne	0	0
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0	0
Dochody całkowite netto	-138 138	-359 555
Dochody całkowite przypisane akcjonariuszom niekotrolującym	-8 207	-29 315
Dochody całkowite przypadające na podmiot dominujący	-129 931	-330 240

2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	31.03.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe		27 675 119	27 832 382
Rzeczowe aktywa trwałe	1	1 015 766	1 135 466
Wartości niematerialne	2	17 712 284	18 501 781
Prawo do użytkowania	3	2 143 283	1 597 775
Wartość firmy	4	5 475 706	5 475 706
Nieruchomości inwestycyjne		0	0
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	5	117 780	207 681
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	6	0	0
Pożyczki długoterminowe	17,18	227 778	0
Należności długoterminowe		146 072	146 072
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	836 187	767 613
Inne rozliczenia międzyokresowe		263	288
Aktywa obrotowe		14 765 307	16 287 403
Zapasy		159	262
Należności handlowe	7,8	9 734 500	11 422 312
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		358 272	350 911
Pozostałe należności		760 260	988 926
Pożyczki krótkoterminowe	17,18	5 000	0
Pozostałe aktywa finansowe		0	0
Rozliczenia międzyokresowe		158 615	201 876
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		3 748 501	3 323 116
AKTYWA RAZEM		42 440 426	44 119 785

PASYWA	Nota	31.03.2020	31.12.2019
Kapitały własne		27 597 557	28 041 707
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		27 539 277	28 003 356
Kapitał zakładowy	14	248 578	248 578
Akcje własne (wielkość ujemna)		0	0
Pozostałe kapitały		28 030 719	28 364 867
Kapitał z wyceny instrumentów finansowych		-27 952	-27 952
Niepodzielony wynik finansowy		-582 137	0
Wynik finansowy bieżącego okresu		-129 931	-582 137
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących		58 280	38 351
Zobowiązania długoterminowe		3 053 759	2 871 793
Kredyty i pożyczki		543 000	705 000
Pozostałe zobowiązania finansowe	18	1 157 337	787 325
Inne zobowiązania długoterminowe		0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	1 353 422	1 379 468
Rozliczenia międzyokresowe		0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		0	0
Pozostałe rezerwy	11	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe		11 789 110	13 206 285
Kredyty i pożyczki		2 432 320	2 250 460
Pozostałe zobowiązania finansowe	18	957 008	781 096
Zobowiązania handlowe		5 029 479	6 864 024
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	4 864
Pozostałe zobowiązania		1 877 896	2 062 433
Rozliczenia międzyokresowe		761 199	832 242
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	10	447 443	236 811
Pozostałe rezerwy	11	283 765	174 355
PASYWA RAZEM		42 440 426	44 119 785

2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitały własne
Trzy miesiące zakończone 31.03.2020
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	15 724 909	12 639 958	-27 952	-582 137	0	28 003 356	38 351	28 041 707
Wyłączenie z konsolidacji Adepto sp. z o.o.	0	-250 000	0	0	0	0	-250 000	0	-250 000
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	248 578	15 474 909	12 639 958	-27 952	-582 137	0	27 753 356	38 351	27 791 707
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Korekty konsolidacyjne związane z wartością firmy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wykorzystanie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zakup udziałów od udziałowców mniejszościowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Korekta wyniku roku poprzedniego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wynik na 31.03.2020	0	0	0	0	0	-129 931	-129 931	0	-129 931
Udział w wyniku	0	0	0	0	0	0	0	-8 207	-8 207
Korekty konsolidacyjne	0	-84 148	0	0	0	0	-84 148	28 136	-56 012
Inne dochody całkowite	0	0	0		0	0	0	0	0
Kapitał własny na dzień 31.03.2020 r.	248 578	15 390 761	12 639 958	-27 952	-582 137	-129 931	27 539 277	58 280	27 597 557
Trzy miesiące zakończone 31.03.2019
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	229 155	9 915 597	14 156 189	0	386 616	0	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Kapitał własny po korektach	229 155	9 915 597	14 156 189	0	386 616	0	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Emisja akcji	19 423	794 978	0	0	0	0	814 401	0	814 401
Korekty konsolidacyjne związane z wartością firmy	0	1 788 241	0	0	0	0	1 788 241	0	1 788 241
Podział zysku netto	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wykorzystanie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zakup udziałów od udziałowców mniejszościowych	0	1 044 010	0	0	0	0	1 044 010	-1 044 010	0
Korekta wyniku roku poprzedniego	0	0	0	0	-1 100	0	-1 100	0	-1 100
Wynik na 31.03.2019	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Udział w wyniku	0	0	0	0	0	-330 240	-330 240	-29 315	-359 555
Korekty konsolidacyjne	0	6 957	0	0	0	0	6 957	0	6 957
Inne dochody całkowite	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny na dzień 31.03.2019 r.	248 578	13 549 783	14 156 189	0	385 516	-330 240	28 009 826	60 631	28 070 457
				Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	229 155	9 915 597	14 156 189	0	386 616	0	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	229 155	9 915 597	14 156 189	0	386 616	0	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Emisja akcji	19 423	782 477	0	0	0	0	801 900	0	801 900
Korekty konsolidacyjne związane z wartością firmy	0	1 788 241	0	0	0	0	1 788 241	0	1 788 241
Podział zysku netto	0	386 616	0	0	-386 616	0	0	0	0
Wykorzystanie kapitału rezerwowego	0	1 516 231	-1 516 231	0	0	0	0	0	0
Zakup udziałów od udziałowców mniejszościowych	0	1 044 010	0	0	0	0	1 044 010	-1 044 010	0
Korekta wyniku roku poprzedniego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wynik za rok 2019	0	0	0	0	0	-582 137	-582 137	0	-582 137
Udział w wyniku	0	0	0	0	0	0	0	-51 595	-51 595
Korekty konsolidacyjne	0	291 737	0	0	0	0	291 737	0	291 737

Inne dochody całkowite 0 0 0 -27 952 0 0 -27 952 0 -27 952 Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r. 248 578 15 724 909 12 639 958 -27 952 0 -582 137 28 003 356 38 351 28 041 707

2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2020- 31.03.2020	za okres 01.01.2019- 31.03.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata brutto	-112 138	-390 444
Korekty razem:	1 355 338	1 518 546
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	0	0
Amortyzacja	1 131 418	847 964
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-364	3 048
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	31 344	-2 205
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	3 171	2 526
Zmiana stanu rezerw	211 616	592 935
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	102	-21 820
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	1 916 478	1 996 130
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-2 304 888	-1 848 316
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	207 673	203 759
Pozostałe	221 110	3 072
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-62 322	-258 547
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 243 200	1 128 102
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	0	260 569
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	0	500

Wpływy	0	260 569
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	0	500
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	0
Dywidendy otrzymane	0	0
Spłata udzielonych pożyczek	0	260 069
Wydatki	679 069	987 170
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	659 069	987 170
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	0
Udzielenie pożyczek	20 000	0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-679 069	-726 601

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Wpływy	182 274	602 665
Wpływy z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	182 274	602 665
Pozostałe	0	0
Wydatki	321 020	23 899
Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0
Dywidendy wypłacone	0	0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0
Spłaty pożyczek/kredytów	0	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	299 168	20 887

Odsetki zapłacone	21 852	3 012
Pozostałe	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-138 746	578 766
D. Przepływy pieniężne netto razem	425 385	980 267
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	425 385	980 267
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	364	-3 048
F. Środki pieniężne na początek okresu	3 323 116	2 267 111
G. Środki pieniężne na koniec okresu	3 748 501	3 247 378

2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-31.03.2020 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	0	601 555	2 791 653	150 990	192 715	96 515	3 833 428
Korekta konsolidacyjna*	0	0	-12 355	0	0	0	-12 355
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r. po korekcie konsolidacyjnej	0	601 555	2 779 298	150 990	192 715	96 515	3 821 073
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	110 815	0	0	0	110 815
- nabycia środków trwałych	0	0	14 300	0	0	0	14 300
- wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych	0	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	96 515	0	0	0	96 515
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	96 515	96 515
- sprzedaży	0	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0	96 515	96 515
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2020 r.	0	601 555	2 890 113	150 990	192 715	0	3 835 373
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	0	165 589	2 295 660	115 617	121 096	0	2 697 962
Korekta konsolidacyjna*	0	0	-942	0	0	0	-942
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r. po korekcie
konsolidacyjnej	0	165 589	2 294 718	115 617	121 096	0	2 697 020
Zwiększenia, z tytułu:	0	15 054	77 746	20 478	9 309	0	122 587
- amortyzacji	0	15 054	77 746	2 793	6 961	0	102 554
- inne	0	0	0	17 685	2 348	0	20 033
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- sprzedaży	0	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.03.2020 r.	0	180 643	2 372 464	136 095	130 405	0	2 819 607
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2020 r.	0	420 912	517 649	14 895	62 310	0	1 015 766

* Wyłączenie z konsolidacji Adepto sp. z o.o.

NOTA 2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020 r. - 31.03.2020 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Nakłady na prace rozwojowe	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	11 275 961	2 004 036	15 597 136	16 900	28 894 033
Korekta konsolidacyjna*	-275 608	-15 224	-321 752	0	-612 584
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r. po korekcie
konsolidacyjne	11 000 353	1 988 812	15 275 384	16 900	28 281 449
Zwiększenia, z tytułu:	0	501 594	94 589	6 000	602 183
- nabycia	0	0	94 589	6 000	100 589
- wytworzenie we własnym zakresie wartości niematerialnych	0	501 594	0	0	501 594
- połączenia jednostek gospodarczych	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0	0
-likwidacji	0	0	0	0	0
- sprzedaż	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2020 r.	11 000 353	2 490 406	15 369 973	22 900	28 883 632
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2020 r.	596 537	406 337	150 000	0	1 152 874
Zwiększenia	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 31.03.2020 r.	596 537	406 337	150 000	0	1 152 874
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	3 972 627	0	5 266 751	0	9 239 378
Korekta konsolidacyjna*	-943	0	-5 025	0	-5 968
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r. po korekcie konsolidacyjnej	3 971 684	0	5 261 726	0	9 233 410
Zwiększenia, z tytułu:	592 274	0	192 790	0	785 064
- amortyzacji	592 274	0	192 790	0	785 064
- przeszacowania	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
- likwidacji	0	0	0	0	0

- inne	0	0	0	0	0
- sprzedaż	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.03.2020 r.	4 563 958	0	5 454 516	0	10 018 474
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2020 r.	5 839 858	2 084 069	9 765 457	22 900	17 712 284

* Wyłączenie z konsolidacji Adepto sp. z o.o.

NOTA 3. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

Zmiany prawa do użytkowania (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020 r. - 31.03.2020 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	2 070 869	281 325	23 730	2 375 924
Korekta konsolidacyjna*	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r. po korekcie konsolidacyjne	2 070 869	281 325	23 730	2 375 924
Zwiększenia, z tytułu:	805 383	0	0	805 383
- nabycia	0	0	0	0
- zawartych umów leasingu	805 383	0	0	805 383
Zmniejszenia, z tytułu:	16 075	0	0	16 075
- sprzedaży	0	0	0	0
- inne	16 075	0	0	16 075
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2020 r.	2 860 177	281 325	23 730	3 165 232
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	690 288	86 675	1 186	778 149
Korekta konsolidacyjna*	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r. po korekcie konsolidacyjnej	690 288	86 675	1 186	778 149
Zwiększenia, z tytułu:	228 546	14 067	1 187	243 800
- amortyzacji	228 546	14 067	1 187	243 800
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
- sprzedaży	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.03.2020 r.	918 834	100 742	2 373	1 021 949
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2020 r.	1 941 343	180 583	21 357	2 143 283

NOTA 4. WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Wyszczególnienie	31.03.2020	31.12.2019
INIS sp. z o.o.	1 788 241	1 788 241
Salelifter sp. z o.o.	1 142 394	1 142 394
Fast White Cat S.A.	1 141 516	1 141 516
Sales Intelligence S.A.	679 876	679 876
JU: sp. z o.o.	480 227	480 227
VideoTarget sp. z o.o.	243 452	243 452
Wartość firmy (netto)	5 475 706	5 475 706

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	31.03.2020	31.12.2019
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	5 475 706	3 687 465
Zwiększenia, z tytułu:	0	1 788 241
Zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostki	0	0
Zwiększenia stanu z tytułu przejęcia kolejnych udziałów	0	1 788 241
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na
walutę prezentacji	0	0
Inne zmiany wartości bilansowej	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenie stanu z tytułu sprzedaży spółki zależnej	0	0
Zmniejszenie stanu z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia	0	0
Zmniejszenia stanu z tytułu spadku udziału wskutek rozwodnienia	0	0
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na
walutę prezentacji	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	5 475 706	5 475 706
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte w trakcie okresu	0	0
Pozostałe zmiany	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	5 475 706	5 475 706

NOTA 5. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności na dzień 31.03.2020 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
Adepto sp. z o.o, Rybnik	278 851	56 694	335 545	40	40	praw własności

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
648 613	150 000	723 368	-224 755	1 588 105	752 421	835 684	939 492	314 426

Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności na dzień 31.12.2019 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
Adepto sp. z o.o, Rybnik	278 851	56 694	335 545	40	40	praw własności

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
838 862	150 000	927 759	-238 897	1 842 771	841 777	1 000 994	1 003 909	2 286 217

NOTA 6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych na dzień 31.03.2020 r.

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Odpisy aktualizujące wartość	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Powody nie objęcia konsolidacją
SARE GmbH, Berlin	105 075	-105 075	50%	50%	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	-5 000	100%	100%	nieistotność
RAZEM	110 075	-110 075

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-279 958	113 807	-392 626	-1 139	11 735	0	11 735	291 693	0
-15 975	10 000	-22 914	-3 061	16 650	2 294	14 356	32 625	87 493

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych na dzień 31.12.2019 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Powody nie objęcia konsolidacją
SARE GmbH, Berlin	105 075	-105 075	100	100	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	-5 000	50	50	nieistotność
RAZEM	110 075	-110 075

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-259 304	106 463	-317 559	-48 208	11 402	0	11 402	270 706	0
-12 914	10 000	-1 955	-20 959	10 812	2 456	8 356	23 726	87 493

NOTA 7. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	31.03.2020	31.12.2019
Należności krótkoterminowe	9 734 500	11 422 312
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	0	0
- od pozostałych jednostek	9 734 500	11 422 312
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	844 354	859 998
Należności krótkoterminowe brutto	10 578 854	12 282 310

NOTA 8. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Wyszczególnienie	31.03.2020	31.12.2019
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od
jednostek powiązanych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0	0
- zakończenie postępowań	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od
jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek
okresu	859 998	1 304 733
Korekty konsolidacyjne*	0	0
Korekty w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek	859 998	1 304 733
okresu po korektach
Zwiększenia, w tym:	12 438	676 729
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	8 233	672 924
- wycena bilansowa	84	0
- dokonanie odpisów na należności MSSF 9	4 121	3 805
- inne	0	0
Zmniejszenia w tym:	28 082	1 121 464
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	1 319	438 356
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	18 082	164 584
- wyksięgowanie odpisów na należności MSSF 9	8 589	30 678
- wycena bilansowa	92	2 999
- wyksięgowanie należności i odpisu	0	484 847
- inne	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek	844 354	859 998
pozostałych na koniec okresu
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na	844 354	859 998
koniec okresu

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 31.03.2020 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	0-30	31-90	91-180	181- 365	powyżej 365
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	10 578 854	5 600 738	2 376 729	937 239	506 302	364 618	793 228
odpisy aktualizujące	844 354	25 749	0	0	0	37 317	781 288
należności netto	9 734 500	5 574 989	2 376 729	937 239	506 302	327 301	11 940
Ogółem
należności brutto	10 578 854	5 600 738	2 376 729	937 239	506 302	364 618	793 228
odpisy aktualizujące	844 354	25 749	0	0	0	37 317	781 288
należności netto	9 734 500	5 574 989	2 376 729	937 239	506 302	327 301	11 940

NOTA 9. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	01.01.2020	Korekty konsolida cyjne*	01.01.2020 po korektach konsolida cyjnych	zwiększenia	zmniejszenia	31.03.2020
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	51 375	0	51 375	141 062	26 875	165 562
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	185 436	5 880	179 556	103 465	1 140	281 881
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	55 000	0	55 000	0	21 000	34 000
Pozostałe rezerwy	811 651	0	811 651	458 001	154 394	1 115 258
Ujemne różnice kursowe	30 995	0	30 995	0	30 872	123
Odsetki	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące należności	701 088	0	701 088	11 484	14 870	697 702
Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach	105 075	0	105 075	0	0	105 075
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 420 633	0	1 420 633	106 228	180 388	1 346 473
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	704 534	28 799	675 735	489 048	675 735	489 048
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	185 925	0	185 925	9 506	11 473	183 958
Odpisy aktualizujące prace rozwojowe	222 874	0	222 874	0	44 575	178 299
Noty Synergia	0	0	0	0	0	0

Pozostałe	279	279	0	0	0	0
Suma ujemnych różnic przejściowych	4 474 865	34 958	4 439 907	1 318 794	1 161 322	4 597 379
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	850 224	6 642	843 582	250 571	220 651	873 502
Spisanie aktywa do wysokości rezerwy	64 437		64 437	0	46 069	18 368
Odpis aktualizujący	18 174		18 174	773		18 947
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	767 613	6 642	760 971	249 798	174 582	836 187

* Wyłączenie z konsolidacji Adepto sp. z o.o.

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	01.01.2020	Korekty konsolidacyjne*	01.01.2020 po korektach konsolidacyjnych	zwiększenia	zmniejszenia	31.03.2020
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	5 163 673	308 013	4 855 660	270 504	429 472	4 696 692
Dodatnie różnice kursowe	89 624	0	89 624	103	89 539	188
Odsetki od pożyczek	29 579	0	29 579	15 600	0	45 179
Prace rozwojowe	1 567 962	21 488	1 546 474	428 492	0	1 974 966
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0	0	0	0
Noty Synergia	2 827	2 827	0	6 660	0	6 660
Pozostałe	406 691	0	406 691	64 144	71 244	399 591
Suma dodatnich różnic przejściowych	7 260 356	332 328	6 928 028	785 503	590 255	7 123 276
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	1 379 468	63 142	1 316 325	149 246	112 148	1 353 422

* Wyłączenie z konsolidacji Adepto sp. z o.o.

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	31.03.2020	31.12.2019
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	836 187	767 613
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	1 353 422	1 379 468
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-517 235	-611 855

NOTA 10. REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Wyszczególnienie	31.03.2020	31.12.2019
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	281 881	185 436
Rezerwy na pozostałe świadczenia	165 562	51 375
Razem, w tym:	447 443	236 811
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	447 443	236 811

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Wyszczególnienie	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2020 r.	185 436	51 375	236 811
Korekty konsolidacyjne*	5 880	0	5 880
Stan na 01.01.2020 r. po korektach konsolidacyjnych	179 556	51 375	230 931
Utworzenie rezerwy	103 465	141 062	244 527
Koszty wypłaconych świadczeń	1 140	26 875	28 015
Rozwiązanie rezerwy	0	0	0
Stan na 31.03.2020 r., w tym	281 881	165 562	447 443
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	281 881	165 562	447 443
Stan na dzień 01.01.2019 r.	143 416	4 601	148 017
Utworzenie rezerwy	142 582	1 461 027	1 603 609
Koszty wypłaconych świadczeń	58 358	1 319 996	1 378 354
Rozwiązanie rezerwy	42 204	94 257	136 461
Stan na 31.12.2019 r., w tym	185 436	51 375	236 811
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	185 436	51 375	236 811

* Wyłączenie z konsolidacji Adepto sp. z o.o.

NOTA 11. POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	31.03.2020	31.12.2019
Rezerwa na usługi	97 775	53 160
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	34 000	57 000
Rezerwy na wynagrodzenia prowizyjne	151 990	64 195
Razem, w tym:	283 765	174 355
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	283 765	174 355

Zmiana stanu pozostałych rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na usługi obce	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie prowizyjne	Ogółem
Stan na 01.01.2020 r.	53 160	57 000	64 195	174 355
Utworzone w ciągu roku obrotowego	44 615	0	151 990	196 605
Wykorzystane	0	23 000	64 195	87 195
Rozwiązane	0	0	0	0
Stan na 31.03.2020 r., w tym:	97 775	34 000	151 990	283 765
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	97 775	34 000	151 990	283 765
Stan na 01.01.2019 r.	0	56 000	32 000	88 000
Utworzone w ciągu roku obrotowego	271 825	82 450	754 971	1 109 246
Wykorzystane	218 384	81 450	722 776	1 022 610
Rozwiązane	281	0	0	281
Korekta z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
Korekta stopy dyskontowej	0	0	0	0
Stan na 31.12.2019 r., w tym:	53 160	57 000	64 195	174 355
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	53 160	57 000	64 195	174 355

NOTA 12. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Należności warunkowe nie występują.

Występuje możliwość korekty cena nabycia akcji Fast White Cat S.A. w przypadku spełnienia warunków szczegółowo opisanych w nocie 12 w sprawozdaniu jednostkowym spółki Digitree Group S.A. za 2019 rok.

NOTA 13. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa wyodrębniła cztery segmenty działalności według rodzajów prowadzonej działalności poszczególnych spółek:

1. Digitree Group (dawniej SARE)
1. INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget
1. Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services
1. Fast White Cat

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu działalności poszczególnych spółek w grupie.

Rodzaj produktów i usług, z których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:

1. Zaawansowane narzędzie do masowych wysyłek informacji reklamowych (Digitree Group)
1. Prowadzenie kampanii marketingowych w internecie (INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget)
1. Przetwarzanie danych i generowanie leadów (Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services)
Tworzenie aplikacji/stron na potrzeby klienta (Fast White Cat).

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 31.03.2020 r.

	Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	Digitree Group	INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence, Cashback Services	Fast White Cat	Wyłączenia Działalność konsolida zaniechana cyjne		Ogółem
Przychody ze sprzedaży:	2 604 590	6 909 841	2 499 124	3 611 153	0	3 260 085	12 364 623
- Sprzedaż od zewnętrznych klientów	1 814 622	4 873 533	2 065 315	3 611 153	0	0	12 364 623
- Sprzedaż między segmentami	789 968	2 036 308	433 809	0	0	3 260 085	0
Zysk/ (strata) segmentu	33 448	-185 142	48 355	66 154	0	92 746	-129 931
Suma aktywów segmentu	22 605 591	20 237 631	4 334 785	5 737 695	0	10 475 276	42 440 426

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 31.03.2019 r.

Wyszczególnienie		Działalność kontynuowana
	Digitree Group	INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence, Cashback Services, Adepto	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolida cyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży:	2 229 613	9 293 931	3 034 185	3 035 346	0	3 626 434	13 966 641
- Sprzedaż od zewnętrznych klientów	1 709 779	6 583 254	2 642 237	3 031 371	0	0	13 966 641
- Sprzedaż między segmentami	519 834	2 710 677	391 948	3 975	0	3 626 434	0
Zysk/ (strata) netto segmentu	-366 974	-730 862	210 632	56 113	0	-500 851	-330 240
Suma aktywów segmentu	23 647 268	19 894 907	5 081 332	4 011 192	0	11 927 558	40 707 141

Zastosowano analogiczne podstawy wyodrębniania segmentów w porównaniu z rocznym sprawozdaniem finansowym.

NOTA 14. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy struktura na 31.03.2020 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela	2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela	215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela	31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela	44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela	81 440	0,10	8 144
Seria G	na okaziciela	112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy struktura na 31.03.2020 r. cd:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	494 000	19,87%	494 000	19,87%
Pozostali	487 704	19,62%	487 704	19,62%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

Kapitał zakładowy struktura na dzień 31.12.2019 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela	2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela	215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela	31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela	44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela	81 440	0,10	8 144
Seria G	na okaziciela	112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy struktura na dzień 31.12.2019 r. cd:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	510 000	20,52%	510 000	20,52%
Pozostali	471 704	18,98%	471 704	18,98%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

W dniu 07.01.2020 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki.

Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało przekroczenie progu 20% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego 4 133 akcji Spółki w dniu 07.01.2020 r. Aktualnie, zgodnie z ostatnią informacją uzyskaną od Tomasza Pruszczyńskiego, posiada on 494 000 akcji Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.), stanowiących 19,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 19,87% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

NOTA 15. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Nie została wypłacona, ani zadeklarowana żadna dywidenda w Grupie Kapitałowej Digitree Group S.A. w 1 kwartale 2020 r.

NOTA 16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2020 r. oraz 31.12.2019 r.

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych		Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
Jednostka dominująca	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2020	31.12.2019
DIGITREE GROUP S.A.	883 821	604 823	3 583 840	3 082 553	217 386	166 116	685 838	241 304
Jednostki zależne:	2 627 264	3 228 496	4 617 562	4 649 720	3 293 699	3 667 203	7 515 564	7 490 969
JU: sp. z o.o.	508 490	443 429	718 140	713 572	745 470	881 903	1 999 586	2 347 504
INIS sp. z o.o.	977 600	1 481 582	2 357 715	2 718 680	1 176 177	1 718 570	995 739	1 209 481
Salelifter sp. z o.o.	628 128	865 020	508 017	697 268	287 717	498 428	267 263	329 917
VideoTarget sp. z o.o.	16 552	14 592	10 052	19 683	23 391	43 610	1 295 720	1 159 401
Sales Intelligence S.A.	394 364	217 227	964 191	424 020	79 187	56 048	27 490	37 356
Fast White Cat S.A.	0	3 975	0	1 979	820 170	146 691	1 696 001	1 273 184
Adepto sp. z o.o.	35 900	129 188	24 720	20 830	127 551	242 248	580 077	531 855
Cashback Services sp. z o.o.	39 630	45 533	32 144	51 105	32 745	70 322	631 413	599 019
SARE GmbH	0	0	0	0	0	0	0	0
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	26 600	27 950	2 583	2 583	1 291	9 383	22 275	3 252

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi kapitałowo i osobowo

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość nie są objęte polityką cen transferowych.

Inne transakcje z udziałem członków Zarządu

Transakcje z udziałem członków Zarządu są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych.

NOTA 17. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

Wyszczególnienie	31.03.2020	31.12.2019
Udzielone pożyczki, w tym:	480 421	244 472
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	247 643	244 472
Suma netto udzielonych pożyczek	232 778	0
- długoterminowe	227 778	0
- krótkoterminowe	5 000	0

NOTA 18. INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ

Instrumenty finansowe	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2020	31.12.2019
Pożyczki udzielone i należności własne	232 778	0	232 778	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 114 345	1 568 421	2 114 345	1 568 421

NOTA 19. WARTOŚĆ GODZIWA

W trakcie przekształcenia sprawozdań finansowych na MSSF zastosowano MSSF 13, który mówi o ujawnieniu i wycenie wartości godziwej. Na podstawie MSSF 13 dokonano wycen wartości godziwej systemu informatycznego, które następnie ujawniono wg uzyskanej wartości stosując do wyceny

zarówno metodę pośrednią jak i bezpośrednią, które są przyjmowane w wycenach wartości tego typu aktywów.

Z uwagi na to, że systemy SARE oraz INIS są podstawowymi narzędziami informatycznymi, bezpośrednio związanymi z prowadzoną działalnością Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o., i bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemów jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarządy Spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. Mogą na to wpłynąć następujące czynniki: postęp technologiczny, istotne zmiany w przepisach prawnych lub zaprzestanie działalności z innych powodów.

System SARE, INIS wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny.

Założenia przyjęte do wyceny:

Wzrost w okresie rezydualnym: określony na poziomie długoterminowego celu inflacyjnego NBP – 2,5%;
Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1029 – 2,269%;
Beta: założono ryzyko na poziomie ryzyka rynkowego, Beta = 1;
Premia za ryzyko: do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnich obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce. Została uwzględniona dodatkowa premia za ryzyko w wysokości 14%;
Koszt kapitału obcego: został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 2,269% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Na dzień bilansowy 31 marca 2020 roku System SARE został ujęty w księgach w kwocie 6 067 981 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Natomiast system INIS został ujęty w kwocie 3 426 tys. zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 roku). Powyższe wyceny podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

NOTA 20. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka nie zaciągnęła kredytów, jedynie udzieliła pożyczek oprocentowanych. Oprocentowanie pożyczek jest stałe, więc eliminuje ryzyko zmiany stopy procentowej, jednak gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/wymagalności tych instrumentów.

Ryzyko cen towarów

Zarząd rozpoznaje również ryzyko cen świadczonych usług, jednak monitorując na bieżąco rynek i wprowadzając cały czas do oferty coraz wyższej jakości usługi przeciwdziała negatywnym zmianom cen.

Ryzyko walutowe

Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

NOTA 21. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 22. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU PIERWSZEGO KWARTAŁU 2020 ROKU

Nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w 1 kwartale 2020 roku.

NOTA 23. SPRAWY SĄDOWE

Spółka Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 marca 2020 roku 18 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 16 tys. zł.

Spółka JU: sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego na dzień 31 marca 2020 roku wynosiła 112 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 94 tys. zł.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 marca 2020 roku 167 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 167 tys. zł.

Spółka Fast White Cat S.A. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 marca 2020 roku 250 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 250 tys. zł na dzień 31 marca 2020. Spółka uzyskała sądowe nakazy zapłaty, jednak Pozwany wniósł sprzeciw. Obecnie sprawa nadal jest rozpatrywana przez sąd. Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu kolejnej rozprawy.

Spółka Salelifter sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 marca 2020 roku 59 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 50 tys. zł na dzień 31 marca 2020.

NOTA 24. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Z uwagi na niezwykle dynamicznie zmieniające się okoliczności faktyczne i sytuację prawną, w tym działania administracji związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, Spółka nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować skutków powyższego na wyniki finansowe Spółki w kolejnych latach.

W dniu 11.05.2020 r. spółka zależna od Digitree Group S.A., tj. Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. Powyższy aneks podwyższa kwotę kredytu z 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych i 00/100) do kwoty 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100).

Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent poinformował o powyższym w raporcie o nr 15/2020 z dnia 11.05.2020 r.

W dniu 30.04.2020 r. Zarząd Digitree Group otrzymał od Pana Dariusza Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 30.04.2020 r. Biorąc pod uwagę dotychczasową współpracę i rozpoczęte prace w Grupie Digitree Group, Pan Dariusz Piekarski zadeklarował chęć współpracy z Grupą na innych polach działania.

W konsekwencji powyższego, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołał posiedzenie Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. na dzień 08.05.2020 r., w szczególności celem podjęcia określonych działań związanych z rezygnacją p. Piekarskiego z funkcji Prezesa Zarządu Digitree Group S.A. Podczas wspomnianego powyżej posiedzenia dokonano wyboru nowego Prezesa Zarządu, Rafała Zakrzewskiego, który obejmie tę funkcję z dniem 01.08.2020 r.

Emitent informował o powyższym w raportach nr 10/2020 z dnia 30.04.2020 r., 11/2020 z dnia 01.05.2020 r. oraz 13/2020 z dnia 08.05.2020 r.

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2020 R.

3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2 604 590	2 229 614	592 450	518 780
Koszty działalności operacyjnej	2 518 905	2 563 456	572 960	596 458
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	92 938	-349 769	21 140	-81 383
Zysk (strata) brutto	55 685	-387 339	12 666	-90 125
Zysk (strata) netto	33 448	-366 974	7 608	-85 386
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,01	-0,15	0,00	-0,03

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2020	31.12.2019
BILANS
Aktywa trwałe	19 730 548	19 817 289	4 334 193	4 653 584
Aktywa obrotowe	2 875 043	2 579 976	631 558	605 841
Kapitał własny	16 317 613	16 284 165	3 584 477	3 823 920
Zobowiązania długoterminowe	2 045 605	1 920 990	449 356	451 095
Zobowiązania krótkoterminowe	4 242 373	4 192 110	931 919	984 410
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	6,56	6,55	1,44	1,54

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	178 522	56 036	40 607	13 038
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	127 974	-486 014	29 109	-113 084
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-324 268	580 857	-73 759	135 152

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
- dla danych bilansowych	4,5523	4,2585	4,3013
- dla danych rachunku zysków i strat	4,3963	4,3018	4,2978

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2020- 31.03.2020	za okres 01.01.2019- 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży	2 604 590	2 229 614
Przychody ze sprzedaży produktów	0	0
Przychody ze sprzedaży usług	2 604 590	2 229 614
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	2 518 905	2 563 456
Amortyzacja	315 565	200 336
Zużycie materiałów i energii	38 479	32 497
Usługi obce	820 172	950 369
Podatki i opłaty	7 797	24 982
Wynagrodzenia	1 087 642	1 153 795
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	173 247	173 017
Pozostałe koszty rodzajowe	76 003	28 460
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
Zysk (strata) ze sprzedaży	85 685	-333 842
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom	0	0
Pozostałe przychody operacyjne	20 138	92 073
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe	0	0
Pozostałe koszty operacyjne	12 885	108 000
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	92 938	-349 769
Przychody finansowe	26 684	17 845
Koszty finansowe	63 937	55 415
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	55 685	-387 339
Podatek dochodowy	22 237	-20 365
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	33 448	-366 974
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	33 448	-366 974
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,01	-0,15
Rozwodniony za okres obrotowy	0,01	-0,15
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,01	-0,15
Rozwodniony za okres obrotowy	0,01	-0,15
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2020- 31.03.2020	za okres 01.01.2019- 31.03.2019
Zysk (strata) netto	33 448	-366 974
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	0	0
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Zyski (straty) aktuarialne	0	0
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0	0
Suma dochodów całkowitych	33 448	-366 974

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

AKTYWA	31.03.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	19 730 548	19 817 289
Rzeczowe aktywa trwałe	413 289	436 466
Wartości niematerialne	8 189 125	8 232 573
Prawo do użytkowania	826 518	932 861
Nieruchomości inwestycyjne	0	0
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	9 565 714	9 565 714
Pożyczki długoterminowe	424 229	317 284
Należności długoterminowe	42 442	42 442
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	269 231	289 949
Pozostałe aktywa trwałe	0	0
Aktywa obrotowe	2 875 043	2 579 976
Zapasy	0	0
Należności handlowe	2 316 414	2 037 523
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0
Pozostałe należności	4 844	13 118
Pożyczki krótkoterminowe	396 907	361 495
Rozliczenia międzyokresowe	76 434	69 624
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	80 444	98 216
AKTYWA RAZEM	22 605 591	22 397 265

PASYWA	31.03.2020	31.12.2019
Kapitał własny	16 317 613	16 284 165
Kapitał zakładowy	248 578	248 578
Akcje własne	0	0
Pozostałe kapitały	15 280 912	15 280 912
Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	-1 389 686	-1 389 686
Niepodzielony wynik finansowy	2 144 361	0
Wynik finansowy bieżącego okresu	33 448	2 144 361
Zobowiązanie długoterminowe	2 045 605	1 920 990
Kredyty i pożyczki	944 085	705 000
Pozostałe zobowiązania finansowe	317 526	433 515
Inne zobowiązania długoterminowe	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	783 994	782 475
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0
Pozostałe rezerwy	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	4 242 373	4 192 110
Kredyty i pożyczki	2 213 338	2 244 008
Pozostałe zobowiązania finansowe	455 863	449 928
Zobowiązania handlowe	670 803	659 641
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0
Pozostałe zobowiązania	669 103	669 994
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	74 492	76 459
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	124 774	58 080
Pozostałe rezerwy	34 000	34 000
PASYWA RAZEM	22 605 591	22 397 265

3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
Trzy miesiące zakończone 31.03.2020
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	0	16 284 165
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	0	16 284 165
Wymiana udziałów w INIS na akcje DIGITREE GROUP	0	0	0	0	0	0	0
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto	0	0	0	0	0	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0
Koszt programu opcji managerskich	0	0	0	0	0	0	0
Wynik na 31.03.2020	0	0	0	0	0	33 448	33 448
Inne dochody całkowite	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny na dzień 31.03.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	33 448	16 317 613
		Trzy miesiące zakończone 31.03.2019
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	229 155	4 514 124	6 357 809	0	1 066 302	0	12 167 390
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	229 155	4 514 124	6 357 809	0	1 066 302	0	12 167 390
Wymiana udziałów w INIS na akcje DIGITREE GROUP	0	2 560 200	0	0	0	0	2 560 200
Emisja akcji	19 423	794 977	0	0	0	0	814 400
Koszt programu opcji managerskich	0	0	0	0	0	0	0
Wynik na 31.03.2019	0	0	0	0	0	-366 974	-366 974
Inne dochody całkowite	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny na dzień 31.03.2019 r.	248 578	7 869 301	6 357 809	0	1 066 302	-366 974	15 175 016

Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	229 155	4 514 124	6 357 809	0	1 066 302	0	12 167 390
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	229 155	4 514 124	6 357 809	0	1 066 302	0	12 167 390
Wymiana udziałów w INIS na akcje DIGITREE GROUP	0	2 560 200	0	0	0	0	2 560 200
Emisja akcji	19 423	782 477	0	0	0	0	801 900
Podział zysku netto	0	1 066 302	0	0	-1 066 302	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0
Koszt programu opcji managerskich	0	0	0	0	0	0	0
Wynik za rok 2019	0	0	0	0	0	2 144 361	2 144 361
Inne dochody całkowite	0	0	0	-1 389 686	0	0	-1 389 686
Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	0	2 144 361	16 284 165

3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2020- 31.03.2020	za okres 01.01.2019- 31.03.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata brutto	55 685	-387 339
Korekty razem:	122 837	443 375
Amortyzacja	315 565	200 337
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-312	2 901
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-3 898	-12 418
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	3 171	2 526
Zmiana stanu rezerw	66 694	141 036
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	0	0
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	-270 616	224 841
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i
pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	87 805	-132 866
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-8 777	-11 201
Pozostałe	-66 795	28 219
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	178 522	56 036
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	400 000	260 069
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	0	0
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i
wspólnych przedsięwzięciach	0	0
Dywidendy otrzymane	0	0
Spłata udzielonych pożyczek/otrzymane pożyczki	400 000	260 069
Wydatki	272 026	746 083
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	153 026	116 083
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	0
Udzielenie pożyczek	119 000	630 000
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	127 974	-486 014
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	601 750
Wpływy z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	601 750
Pozostałe	0	0
Wydatki	324 268	20 893
Dywidendy wypłacone	0	0
Spłaty pożyczek/kredytów	192 670	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	110 054	18 182
Odsetki zapłacone	21 544	2 711
Pozostałe	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-324 268	580 857
D. Przepływy pieniężne netto razem	-17 772	150 879
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-17 772	150 879
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	312	-2 901
F. Środki pieniężne na początek okresu	98 216	198 695
G. Środki pieniężne na koniec okresu	80 444	349 574

4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31 marca 2020 roku.

Porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2019 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF

Przedstawia zmiany do standardów w celu aktualizacji odniesień do Założeń koncepcyjnych publikowanych w marcu 2018 roku. W większości przypadków zaktualizowano odniesienia w standardach w celu odzwierciedlenia odniesień do Założeń koncepcyjnych. Wprowadzono zwolnienia dla dwóch standardów w zakresie opracowywania polityk rachunkowości w odniesieniu do sald z regulowanej działalności, tj. MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych oraz MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów.

• Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8

Celem zmian było doprecyzowanie definicji "istotności" i ułatwienie jej stosowania w praktyce.

• Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć

W wyniku zmiany do MSSF 3 zmodyfikowana została definicja "przedsięwzięcia". Aktualnie wprowadzona definicja została zawężona i prawdopodobnie spowoduje, że więcej transakcji przejęć zostanie zakwalifikowanych jako nabycie aktywów.

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7

Zmiany modyfikują szczegółowe wymogi rachunkowości zabezpieczeń, aby zminimalizować (wyeliminować) potencjalne skutki niepewności związanej z reformą referencyjnych (międzybankowych) stóp procentowych. Ponadto, jednostki będą zobowiązane do dodania dodatkowych ujawnień odnośnie tych powiązań zabezpieczających, na które bezpośredni wpływ ma niepewność związana z reformą.

Według szacunków Grupy Kapitałowej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

II. ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Brak zmian w polityce rachunkowości Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w pierwszym kwartale 2020 r.

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2019 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2019 rok.

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki Digitree Group S.A. i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę Digitree Group S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

− posiada władzę nad danym podmiotem,
− podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
− ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrolę nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, że sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

− wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
− potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,
− prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
− dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako

wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad tą polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoją część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólną działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia

umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 31 marca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
Wyszczególnienie	31.03.2020	31.12.2019
	Jednostka dominująca
JU: sp. z o.o.	100%	100%
INIS sp. z o.o.	100%	100%
Salelifter sp. z o.o.	100%	100%
VideoTarget sp. z o.o.	90,2%	90,2%
Fast White Cat S.A.	93,5%	93,5%
Sales Intelligence S.A.	100%	100%
Cashback services sp. z o.o.	100%	100%
Adepto sp. z o.o.	40%	40%

Spółka Adepto sp. z o.o. od września 2019 roku jest konsolidowana metodą praw własności.

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie objęte zostały skonsolidowanym sprawozdaniem finansowe za okresy kończące się 31 marca 2020 roku

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	nieistotność
SARE GmbH	100%	nieistotność

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na

dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy nie wykazuje się sezonowością.

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

a) Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

b) Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości niematerialnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwa z tytułu urlopów wypoczynkowych została przedstawiona w nocie 10. Rezerwy zostały oszacowane na poziomie średniej wysokości wynagrodzenia brutto w ostatnim kwartale i liczby dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie 18.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

X. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Brak błędów poprzednich okresów.

5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, prowadzona w ramach świadczenia kompleksowych usług związanych z digital marketingiem, charakteryzuje się nieznaczną sezonowością. Rokrocznie możemy zaobserwować intensyfikację działań klientów i wzmożone zapotrzebowanie na rozwiązania technologiczne Grupy Kapitałowej Digitree Group w ostatnim, IV kwartale, jednak wysokość osiąganych wówczas przychodów ze sprzedaży nie podlega istotnym odchyleniom. Potwierdzeniem tego stwierdzenia jest poniższy wykres, który prezentuje przedstawioną powyżej zależność.

*Prezentowane dane na wykresie podane są w tys. zł.

Źródło: Emitent

Porównując wyniki samego pierwszego kwartału rok do roku, zauważyć można spadek skonsolidowanych przychodów z kwoty 13 967 tys. zł w I kwartale 2019 roku do 12 365 tys. zł w I kwartale 2020 roku. Powyższe stanowi spadek o kwotę 1 602 tys. zł, tj. 11,5% rok do roku. Przychody osiągnięte przez Grupę Kapitałową w pierwszym kwartale 2020 roku są niższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku, zwłaszcza ze względu na zaprzestanie obejmowania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychodów spółki Adepto sp. z o.o. w związku z umową inwestycyjną,

zawartą w dniu 13.09.2019 r., na podstawie której udział Emitenta we wspomnianej spółce zależnej zmniejszył się do 40%. Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI 48/2019 z dnia 13.09.2019 r. Dodatkowy wpływ na poziom przychodów w I kwartale 2020 r., miał fakt, iż w bieżącym roku wyjątkowo późno pojawiły się w Grupie pierwsze większe zlecenia kampanii digital marketingowych (połowa miesiąca stycznia) i w związku z tym, obroty Grupy w pierwszych tygodniach roku nie należały do najwyższych. Ponadto, w marcu br. poziom osiąganych przychodów również zmniejszył się z powodu pandemii koronawirusa i związanych z nią ograniczeń w działaniach marketingowych niektórych firm współpracujących z Grupą Digitree Group. Zestawienie tych trzech zdarzeń spowodowało widoczne na wykresie niewielkie odchylenie w stosunku do wartości wypracowanych przez Grupę Emitenta w poprzednim roku.

6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto.

7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W I kwartale 2020 roku w Grupie Emitenta nie wystąpiły powyższe odpisy aktualizujące.

8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu i rozwiązaniu rezerw

Na dzień bilansowy, zwiększyły się rezerwy na urlopy wypoczynkowe (o 96.445,00 zł), rezerwy na pozostałe świadczenia (o 114.187,00 zł), rezerwy na usługi (o 44.615,00 zł), a także na wynagrodzenia prowizyjne (o 87.795,00 zł) w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2019 r.

Szczegółowe informacje odnoście rezerw opisane są w notach 10 i 11.

9. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyły się o 68.574,00 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2019 r., natomiast rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego z działalności kontynuowanej zmniejszyły się o 26.046,00 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2019 r.

Szczegółowe informacje o powyższych rezerwach znajdują się w nocie 9 niniejszego sprawozdania.

10.Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2020 roku w Grupie Emitenta nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

11.Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Emitent nie posiada żadnych istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

12.Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W I kwartale 2020 nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych, natomiast szczegółowy opis pozostałych spraw sądowych znajduje się w nocie 23 niniejszego sprawozdania.

13.Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

14.Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W I kwartale 2020 roku sytuacja związana z rozwijającą się pandemią COVID-19 wymusiła na administracji rządowej wielu państw podjęcie szeregu decyzji, które wpłynęły na sytuację gospodarczą na całym świecie. W związku z tymi decyzjami wiele firm, w tym również niektórzy klienci Grupy, na pewien czas wstrzymali prowadzone przez siebie działania marketingowe, bądź procesy zmierzające do zawarcia umowy z Grupą Emitenta, inne firmy z uwagi na zapotrzebowanie na ich produkty w obecnym czasie, inwestują mocno w kampanie digital marketingowe. Takie zmiany warunków prowadzenia działalności mogą wywierać wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Okoliczności zmieniają się jednak bardzo dynamicznie, dlatego pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, Spółka nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować skutków powyższego na wyniki finansowe w kolejnych latach.

Emitent opisał szerzej wpływ koronawirusa na działalność swojej Grupy Kapitałowej w punkcie 22 niniejszego raportu kwartalnego.

15.Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W I kwartale 2020 roku nie miało miejsca żadne naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, bądź niespłacenie kredytu lub pożyczki przez Emitenta lub spółki z Grupy Digitree Group.

16.Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:

a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,

b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,

c) informacji o przedmiocie transakcji,

d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,

e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta,

f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

W bieżącym okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

17.W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W I kwartale 2020 roku nie nastąpiła żadna zmiana metody wyceniania instrumentów finansowych, wycenianych w wartości godziwej.

18.Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany klasyfikacji aktywów finansowych lub celu ich wykorzystania.

19.Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miała miejsca emisja, wykup czy spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

20.Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W bieżących okresie sprawozdawczym Emitent nie wypłacał dywidendy, jak również nie deklarował jej wypłaty.

Informacja ta znajduje się w nocie 15.

21.Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Zgoda Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. na przekształcenie spółki zależnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W dniu 14.04.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła, w trybie obiegowym, zgodę na przeprowadzenie procesu przekształcenia jednej ze spółek zależnych od Emitenta, tj. spółki Sales Intelligence S.A., w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. opowiedziała się za podjęciem przez Spółkę wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z uruchomieniem i przeprowadzeniem przedmiotowego procesu przekształcenia, wyrażając również zgodę na wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Sales Intelligence S.A. przez akcjonariusza, tj. Digitree Group S.A., polegającego na wyrażeniu zgody na przekształcenie spółki Sales Intelligence S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzasadnieniem powyżej opisanego procesu przekształcenia jest zamiar uproszczenia struktury kapitałowej Digitree Group S.A. (ujednolicenie formy prawnej spółek zależnych), standaryzacja zapisów obowiązujących w umowach/aktach założycielskich spółek zależnych (w szczególności w zakresie struktur nadzoru oraz zarządczych), a także poprawa efektywności związana z optymalizacją pewnych kosztów ponoszonych przez spółki akcyjne. Proces przekształcenia nie wpłynie negatywnie na status prawny spółki, jej postrzeganie na rynku oraz odpowiedzialność względem kontrahentów i potencjalnych wierzycieli. Sales Intelligence S.A. po przekształceniu będzie funkcjonowała jako spółka kapitałowa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz nadal będzie prowadziła pełną księgowość w oparciu o przepisy ustawy o rachunkowości.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI 08/2020 z dnia 14.04.2020 r.

Rezygnacja Prezesa Zarządu i powołanie nowego prezesa

Emitent informował o powyższym w raportach nr 10/2020 z dnia 30.04.2020 r., 11/2020 z dnia 01.05.2020 r. oraz 13/2020 z dnia 08.05.2020 r.

Zgoda na poręczenie spłaty kredytu Fast White Cat S.A. przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. oraz zawarcie aneksu do umowy kredytu

W dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwał nr 4/20 i 5/20 wyraziła zgodę na udzielenie przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco w związku z planowanym zawarciem przez FWC aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank"). Powyższy aneks podwyższy kwotę kredytu z 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych i 00/100) do kwoty 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100). Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłuży również spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy. Aneks do umowy kredytu FWC został zawarty w dniu 11.05.2020 r., zgodnie z nim, oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony będzie w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższych zdarzenia w raportach ESPI nr 14/2020 z dnia 08.05.2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11.05.2020 r.

22.Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne zmiany zobowiązań warunkowych, wskazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok (nota 12), opublikowanym w ramach jednostkowego raportu rocznego Digitree Group S.A. w dniu 30.04.2020 r.

23.Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

W ocenie Spółki informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny realizacji jej zobowiązań oraz wpływu na wynik finansowy jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, na jakim działa Spółka, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami

zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. Obecnie do najistotniejszych czynników tego typu należą konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2.

Biorąc pod uwagę dynamicznie zmieniającą się sytuację, okoliczności faktyczne i prawne, w tym liczne działania administracji związane z COVID-19, Zarząd Emitenta pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków powyższego na wyniki finansowe Grupy w kolejnych kwartałach, czy też latach. Sytuacja ta daje podstawy ku temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał możliwość istotnego ryzyka nieco niższych przychodów niż oczekiwane przez rynek względem Grupy Emitenta z uwagi na potencjalnie mniejszą liczbę zawartych nowych umów, zleceń kampanii lub odwołanie kampanii reklamowych przez naszych klientów, co miało miejsce już w marcu 2020 roku.

Z drugiej strony duża część sprzedaży w czasie obowiązywania restrykcji związanych z COVID-19 powinna przenieść się do świata online, co może wzmocnić pozycję Emitenta. Nie jest wykluczone, że ograniczenia wynikające z pandemii mogą zmienić zwyczaje konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce, na którego obsłudze obecnie skupia się cała Grupa Kapitałowa Digitree Group. Wg najnowszego raportu Izby Gospodarki Elektronicznej na początku ogłoszenia w Polsce stanu epidemiologicznego 38% konsumentów zaopatrzyło się w sieci w potrzebne zapasy żywności czy środków higienicznych i chemicznych. 37% respondentów uważa tę formę zakupów za bezpieczniejszą, a wśród osób, które zrobiły zapasy w Internecie, ten odsetek wyniósł aż 70%² . Zwiększył się również odsetek internautów, którzy dokonują zakupów w Internecie – obecnie jest ich prawie 60%. Zwiększa się też udział sprzedaży e-commerce w sprzedaży detalicznej z 5,6% do 8,1%³ .

W związku z powyższym, spółki z Grupy Digitree Group wprowadzają wiele nowych rozwiązań i możliwości zwłaszcza dla firm, które chcą przejść z prowadzenia działalności offline (stacjonarnie) do działalności online (z wykorzystaniem Internetu). Digitree Group S.A. stworzyła aplikację dla lokalnych restauracji, która ułatwia obsługę zamówień online oraz promocję. Fast White Cat S.A. tworzy w pełni funkcjonalne sklepy internetowe jedynie w 5 dni, a także łączy nowoczesne podejście do sprzedaży na żywo i relacji z klientem z wykorzystaniem Facebooka, co zwiększa sprzedaż e-commerce średnio o ok. 44%. Dane zgormadzone przez Sales Intelligence, pochodzące z nokaut.pl sprawiają, że spółka ta wie, które grupy produktów mają największy potencjał zakupowy, co sprawa, że potrafi realizować skuteczne kampanie w topowych segmentach i tym samym wspierać sprzedaż klientów.

Natomiast sytuacja związana z COVID-19 wpłynęła również na decyzję Zarządu Spółki podjętą w dniu 25.03.2020 r., w trakcie prowadzonego badania sprawozdania finansowego za 2019 rok. Zgodnie z nią, dokonano odpisu aktualizującego dla pożyczek udzielonych dotychczas spółkom zależnym od Emitenta, tj. VideoTarget sp. z .o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o. w łącznej kwocie 1,45 mln zł. Odpis ten miał wpływ na wynik jednostkowy Emitenta w 2019 roku. Spadki zleceń kampanii marketingowych klientów powyższych spółek zależnych, dały podstawy ku temu, aby Emitent przewidywał możliwość istotnego ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane w tych podmiotach, a w konsekwencji brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wobec Emitenta, związanych z udzielonymi pożyczkami. Z uwagi na wielkość tych podmiotów, mniejsza liczba kampanii prowadzonych przez powyższe podmioty nie będzie mieć znaczącego wpływu na skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej Digitree Group.

W nawiązaniu do obecnej sytuacji, związanej z pandemią koronawirusa w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, podjęliśmy odpowiednie kroki w zakresie organizacyjnym i proceduralnym, takie jak obowiązkowa praca zdalna dla niemal wszystkich pracowników. Pracownicy Grupy Kapitałowej przebywają w kilku lokalizacjach (Rybnik, Warszawa, Wrocław, Gdynia). Ponadto, Zarząd oraz pozostałe osoby decyzyjne, w tym kluczowi

² https://eizba.pl/wp-content/uploads/2020/03/E-commerce-w-czasie-kryzysu-2020.pdf

³ porównanie marca 2019 do marca 2020, dane zaczerpnięte z GUS: https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/ceny handel/handel/dynamika-sprzedazy-detalicznej-w-marcu-2020-roku,14,63.html.

menedżerowie, również rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie miastach, co zapewnia kontynuację działalności naszej Grupy. Powołaliśmy również międzyspółkowy sztab kryzysowy, który na bieżąco reaguje na zmieniającą się sytuację i minimalizuje negatywne dla Grupy Emitenta konsekwencje wynikające z rozprzestrzeniania się koronawirusa.

24.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym

W dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy, o którym informowano w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta i jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę.

Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o., Cashback services sp. z o.o., Sales Intelligence S.A., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie nr 3/2020 z dnia 28.01.2020 r.

Rozpoczęcie procesu pozyskania inwestora dla spółki VideoTarget sp. z o.o.

Zarząd Spółki Digitree Group S.A. po przeprowadzeniu ogólnego badania i analizy potencjału rynku w zakresie inwestycji w spółkę zależną od Emitenta, tj. VideoTarget sp. z o.o., w dniu 25.03.2020 r. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskiwania inwestora do powyższej spółki.

Na dzień 25.03.2020 r. żadne decyzje związane z wyborem inwestora nie zostały podjęte, nie było też pewności, czy ostatecznie proces ten zakończy się sukcesem.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 05/2020 z dnia 25.03.2020 r.

Podjęcie decyzji o utworzeniu odpisu aktualizującego

Zarząd Spółki Digitree Group S.A. w dniu 25.03.2020 r., w trakcie prowadzonego badania sprawozdania finansowego za 2019 rok, podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego dla pożyczek udzielonych

dotychczas spółkom zależnym od Emitenta, tj. VideoTarget sp. z .o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o. w łącznej kwocie 1,45 mln zł. Odpis ten miał wpływ na wynik jednostkowy Emitenta w 2019 roku.

Decyzja była wynikiem przeprowadzonej analizy rozwoju spółek zależnych od Emitenta w kontekście pandemii koronawirusa COVID-19 i jej wpływu na działalność i stosunkowo niepewną w chwili obecnej sytuację finansową wyżej wymienionych podmiotów. Wszelkie okoliczności faktyczne i sytuacja prawna, w tym działania administracji związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, a także przede wszystkim spadki zleceń kampanii marketingowych klientów powyższych spółek zależnych, dają podstawy ku temu, aby Emitent przewidywał możliwość istotnego ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane w tych podmiotach, a w konsekwencji brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wobec Emitenta, związanych z udzielonymi pożyczkami. Pragniemy zaznaczyć, iż spadek przychodów w spółkach VideoTarget sp. z o.o. i Cashback Services sp. z o.o., z uwagi na wielkość tych podmiotów, nie będzie mieć znaczącego wpływu na skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej Digitree Group.

Na tamtą chwilę, dokładny sposób monetyzacji aktywów zgromadzonych w wyżej wymienionych podmiotach nie był wiadomy. Emitent planuje wykorzystywać w ramach Grupy Kapitałowej i jej działań związanych z branżą e-commerce aktywa, jakimi są technologia i narzędzia spółek VideoTarget sp. z o.o. i Cashback Services sp. z o.o. Ponadto, w nawiązaniu do raportu ESPI o numerze 05/2020 z dnia 25.03.2020 r. oraz 40/2019 z dnia 09.08.2019 r., Zarząd Emitenta zauważał zainteresowanie inwestorów w spółkę VideoTarget sp. z o.o., a także Cashback Services sp. z o.o. – w tym ostatnim prowadzone są niezaawansowane rozmowy z podmiotami dostrzegającymi potencjał w tym podmiocie.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 06/2020 z dnia 25.03.2020 r.

25.Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Do czynników i zdarzeń, w tym okoliczności o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe należą:

sytuacja związana z COVID-19, opisana szerzej w punkcie 23 niniejszego raportu,
liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak wprowadzenie procedury AML, MDR, zmiany ustawy o ofercie wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi),
inne nowe regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. rozporządzenie e-Privacy).

26.Opis zmian organizacji Grupy Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, z w przypadku Emitenta będącego jednostka dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

Powiązania kapitałowe na dzień 31.03.2020 r. w Grupie Digitree Group

Spółka	Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na zgromadzeniu wspólników/udział w majątku założycielskim	Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.	100%	Pełna
JU: sp. z o.o.	100%	Pełna
Salelifter sp. z o.o. (88% pośrednio poprzez INIS)	100%*	Pełna
VideoTarget sp. z o.o.	90,20%	Pełna
Sales Intelligence S.A.	100%	Pełna
Fast White Cat S.A.	93,5%	Pełna
Adepto sp. z o.o.	40%	Metoda Praw Własności**
Cashback Services sp. z o.o.	100%	Pełna
SARE GmbH	100%	Niekonsolidowana***
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	Niekonsolidowana***

Źródło: Emitent

*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.

**Spółka Adepto sp. z o.o. konsolidowana metodą praw własności z uwagi na zmniejszenie udziału Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki do 40% w związku z zawartą we wrześniu 2019 r. umową inwestycyjną.

***SARE GmbH oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie sprawozdawczym:

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

Schemat Grupy Kapitałowej Digitree Group

27.Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

W okresie objętym raportem Emitent nie publikował prognoz wyników.

28.Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Akcjonariat Digitree Group S.A. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	1 504 071	60,51%	60,51%
Tomasz Pruszczyński	494 000	494 000	19,87%	19,87%
Pozostali	487 704	487 704	19,62%	19,62%
SUMA	2.485.775	2.485.775	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2019 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym spółki

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	1 504 071	60,51%	60,51%
Tomasz Pruszczyński	510 000	510 000	20,52%	20,52%
Pozostali	471 704	471 704	18,97%	18,97%
SUMA	2.485.775	2.485.775	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w bieżącym okresie sprawozdawczym

W dniu 07.01.2020 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki.

Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało przekroczenie progu 20% akcji

Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego 4.133 akcji Spółki w dniu 07.01.2020 r. Zgodnie z ostatnią informacją przekazaną Emitentowi przez Tomasza Pruszczyńskiego aktualnie posiada on 494.000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 19,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 19,87% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 1/2020 z dnia 7 stycznia 2020 r.

29.Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

- Przemysław Marcol posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.

Dariusz Piekarski, który w dniu 30 kwietnia 2020 roku zrezygnował z pełnienia funkcji prezesa zarządu nie został ujęty w zestawieniu. Na dzień 30 kwietnia 2020 roku posiadał on 44.549 (czterdzieści cztery tysiące pięćset czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 4.454,90 zł (cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery złote 90/100), stanowiących 1,79% wartości kapitału zakładowego.

30.Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub którejkolwiek jednostki od niego zależnej.

31.Informacja o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, zawierające w szczególności:

a) informację o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,

b) informację o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,

c) informację o przedmiocie transakcji,

d) istotne warunki transakcji, z uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony warunków charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego rodzaju umów,

e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta,

– przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, wskazuje się wyłącznie miejsca zamieszczenia tych informacji

Wszystkie transakcje, jakie Emitent zawierał z podmiotami powiązanymi w bieżącym okresie sprawozdawczym, były zawierane na warunkach rynkowych.

32.Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki;

W dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy z dnia 10.10.2018 r. w rachunku bankowym. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o., Sales Intelligence S.A., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Ponadto, powyżej wymienione spółki zależne od Emitenta w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A.:

Zabezpieczenie spłaty korporacyjnego kredytu złotowego (inwestycyjnego) w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielonego Emitentowi do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, została zabezpieczona w następujący sposób:

a) weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o.,

JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A., Cashback services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.;

b) udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A., Cashback services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.
c) złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).

Dodatkowo, Emitent oraz INIS sp. z o.o. udzieliły spółce Fast White Cat S.A, poręczenia spłaty kredytu w następujący sposób:

a) Zgromadzenie Wspólników spółki INIS sp. z o.o. w dniu 1 lipca 2019 r. wyraziło zgodę na udzielenie Spółce Fast White Cat S.A. poręczenia spłaty kredytu zaciągniętego na kwotę 700.000,00 zł (siedemset tysięcy złotych 00/100) zabezpieczonego wekslem in blanco, który bank ma prawo wypełnić wraz z odsetkami, prowizjami i wszelkimi kosztami wynikającymi z umowy.

b) Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. w dniu 19.07.2019 r. wyraziła zgodę na poręczenie przez Emitenta zawartej przez Fast White Cat S.A. z ING Bank Śląski S.A. umowy o kredyt w rachunku bankowym. W związku z powyższym poręczono weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Fast White Cat S.A. tytułem zabezpieczenia spłaty umowy kredytu do kwoty 700.000,00 zł (siedemset tysięcy złotych) do dnia 25.06.2020 r.

Emitent oraz INIS sp. z o.o. udzieliły spółce Sales Intelligence S.A. poręczenia spłaty kredytu w następujący sposób:

Zgromadzenie Wspólników spółki INIS sp. z o.o. w dniu 1 lipca 2019 r. udzieliło Spółce Sales Intelligence S.A. zgody na poręczenie spłaty kredytu zaciągniętego na kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych 00/100) zabezpieczanego wekslem in blanco, który bank ma prawo wypełnić wraz z odsetkami, prowizjami i wszelkimi kosztami wynikającymi z umowy.
Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) w dniu 19.07.2019 r. wyraziła zgodę na poręczenie przez Emitenta umowy o kredyt w rachunku bankowym, która została zawarta przez Sales Intelligence S.A. z ING Bank Śląski S.A. W związku z powyższym poręczony został weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, wystawiony przez Sales Intelligence S.A. tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu złotówkowego, który ma zostać udzielony do kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy) na okres 12 miesięcy.

Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta.

Zdarzenia po dacie bilansowej:

we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco w związku z zawarciem przez FWC aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank"). Wspomniane zawarcie aneksu do umowy kredytu miało miejsce w dniu 11.05.2020 r. Aneks zwiększył kwotę kredytu z 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych i 00/100) do kwoty 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100), a Bank wydłużył również spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN;

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

33.Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

34.Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału;

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Rozwój autorskich systemów spółek należących do Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz ich funkcjonalności, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych projektów

Grupa intensywnie pracuje nad nowymi możliwościami i szansami, tworząc ofertę oraz działania marketingowe dopasowane do nowych realiów działalności, związanych z pandemią koronawirusa. Wiele małych i średnich przedsiębiorstw ucierpiało wskutek nowych okoliczności biznesowych, dlatego chcemy pomóc im kompleksowo wejść w świat online.

Spółka Digitree Group S.A. stworzyła aplikację dla lokalnych restauracji, która pomaga w obsłudze zamówień online oraz promowaniu restauracji. Dodatkową funkcjonalnością, która wyróżnia aplikację spośród innych konkurencyjnych narzędzi jest możliwość zaawansowanych działań marketingowych, takich jak komunikacja za pomocą SMS, e-mail, ankiety satysfakcji dla klientów, a także realizacja kampanii na podstawie działań klientów w aplikacji (marketing automation).

Kolejnymi usługami w ramach Grupy, udostępnianymi przez Fast White Cat S.A. na potrzeby podmiotów, które dotychczas działały jedynie stacjonarnie jest tworzenie sklepów internetowych w 5 dni, zachowując przy tym ich pełną funkcjonalność. Po wspomnianym kilkudniowym okresie wdrożenia, biznes Klienta może zostać przeniesiony do świata online. Spółka ma już za sobą pierwsze wdrożenia, które generują zyski. Drugą usługą w ramach Fast White Cat jest łączenie nowoczesnego podejścia do sprzedaży "na żywo" i relacji z klientem z wykorzystaniem Facebooka. Klienci spółki dzięki tej funkcjonalności odnotowują znacznie wyższą sprzedaż, sięgającą nawet 44% wzrostów.

Sales Intelligence wykorzystuje unikatowe dane z nokaut.pl do grupowania produktów mających największy potencjał zakupowy w obecnym czasie. Dzięki tej wiedzy, spółka realizuje dla swoich klientów skuteczne kampanie w topowych segmentach i tym samym wspiera ich sprzedaż.

Cała Grupa, dąży do tego, aby oferowane produkty, dzięki ciągłemu rozwojowi i rozbudowie funkcjonalności, wpływały na atrakcyjność oferty dla klientów. Szczególnie w okresach nadzwyczajnych, do których możemy zaliczyć np. kryzys związany z pandemią koronawirusa. Chcemy aby oferowane usługi były dostosowane do aktualnych potrzeb rynku. Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować kompleksową obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego. Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych i dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.

II. Innowacyjne podejście do oferowanych usług

Grupa Digitree Group na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz tendencji pojawiających się na rynku.

III. Wsparcie nowych członków organów zarządzających w ramach realizacji założonych przez Grupę planów strategicznych, mających na celu wzrost wartości Grupy i zwiększenie sprzedaży produktów grupowych

W okresie od zakończenia I kwartału 2020 r. zmianie uległ skład zarządu Digitree Group S.A. W dniu 30 kwietnia 2020 roku rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu złożył Dariusz Piekarski, natomiast w dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 01.08.2020 r. nowego Prezesa Zarządu - Rafała Zakrzewskiego. Grupa liczy na wsparcie nowego członka organu zarządzającego, chęć dzielenia się dotychczas zdobytym doświadczeniem oraz interesujące pomysły, które pomogą w zwiększeniu wartości Grupy.

IV. Lepsza prezentacja oferty Grupy Kapitałowej Digitree Group (dawniej Grupy Kapitałowej SARE), związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów

Zmiana nazwy spółki z SARE S.A. na Digitree Group S.A., a tym samym zmiana nazwy naszej Grupy Kapitałowej na Digitree Group, podyktowana była intensywnym rozwojem usług Grupy w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów, opartych na digital marketingu. Wspólna, zintegrowana strategia marketingowa oraz jednolita komunikacja w ramach całej Grupy Kapitałowej budują nową świadomość marki i wartości tworzących Grupę, i jednocześnie optymalizują koszty związane z prowadzeniem działań marketingowych, a także wspierają wzajemną sprzedaż produktów w ramach Grupy. Dzięki temu, budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia.

V. Cross-sell produktów i usług w ramach Grupy

Usługi Grupy w zakresie digital marketingu i szeroko rozumianego wsparcia sprzedaży są kompleksowe, oparte na posiadanych danych, technologii i autorskich narzędziach. Dzięki nim znamy intencje zakupowe, zainteresowania i zachowania klientów, które po dokładnej analizie i wyciągnięciu wniosków przeradzają się w rekomendacje i personalizowane działania. Połączenie usług oferowanych

przez różne spółki z Grupy Kapitałowej daje klientom kompleksowe rozwiązania, zoptymalizowane kosztowo i raportowane w jednym miejscu, co zdecydowanie może wpłynąć na decyzje biznesowe klientów. Zgodnie z powyższym, nasze spółki zależne rekomendują uzupełniające się usługi oferowane przez pozostałe podmioty należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group, poszerzając zakres działań prowadzonych dla klienta.

VI. Stałe optymalizowanie oferty usług Grupy, opartej o synergie wynikające z ich połączenia

Optymalizacja oferty produktowej zapewnia klientom maksymalne korzyści z różnorodnych, komplementarnych, wybranych przez nich usług Grupy, przy zachowaniu jednocześnie relatywnie niskich kosztów tych rozwiązań.

VII. Inwestorzy

We wrześniu 2019 r. pozyskano do spółki Adepto sp. z o.o. inwestorów (Opoka Ventures i White Morecra Limited). Inwestorzy posiadają duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych. Nabyte przez nich kompetencje i wiedza o segmencie w ocenie Zarządu Emitenta pomogą w realizacji celu zawartej Umowy. Emitent ogłosił również, iż rozpoczął proces pozyskania inwestorów dla spółek Cashback Services sp. z. o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.

VIII. Dotacja

W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której obecnie z powodzeniem realizuje kolejne etapy projektu "System przewidywania intencji zakupowych w sklepach internetowych" w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Dotacja ta warunkuje kierunki rozwoju Spółki w roku 2020 oraz 2021, jednocześnie dając jej finansowanie na innowacyjne działania rozwojowe.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Koniunktura gospodarcza, której wzrost skutkuje wzrostem zapotrzebowania na usługi Grupy Emitenta

Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację finansową. Koniunktura gospodarcza wpływa na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej czy utrzymująca się dekoniunktura, zaburzając zdolność finansową klientów, mogą również wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec Grupy Kapitałowej Digitree Group.

II. Kierunki rozwoju rynku reklamy internetowej

Wydatki na reklamę online w Polsce utrzymują wysokie, dwucyfrowe tempo rozwojowe. Badania wskazują, że w 2019 roku tempo rozwojowe reklamy cyfrowej w Polsce utrzymało dwucyfrowy indeks na poziomie 10,4%. Spowodowało to, że nakłady na ten segment przekroczyły wartość 4,9 mld zł⁴ . Szacuje się, że choć rok 2020, którego tempo rozwojowe wyznaczą konsekwencje pandemii, może nie przynieść pobicia rekordu 5 mld zł wartości, Internet jest jedynym medium, które może nie zaliczyć w tym okresie spadków⁵ .

⁴ https://iab.org.pl/badania-i-publikacje/prawie-pol-miliarda-wiecej-na-reklame-online-w-roku-2019-iab-polskapwc-adex/

⁵ Raport IAB Polska "Konsekwencje epidemii COVID-19 dla branży komunikacji reklamowej online", kwiecień 2020, https://iab.org.pl/wp-content/uploads/2020/04/IABPolska\_Raport\_Koronawirus2020\_final.pdf

III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży Grupy Emitenta

Grupa stara się dokonywać bieżącej aktualizacji produktów pod kątem dostosowania do zmian trendów na rynku, a także działań konkurencji. Zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję na rynku czy jej wyniki finansowe.

IV. Niepewna sytuacja na rynku związana z wirusem COVID-19

Z jednej strony wydatki reklamowe i marketingowe większości firm zmaleją, natomiast z drugiej strony, ograniczenia wynikające z epidemii mogą zmienić zwyczaje konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce, na którego obsłudze obecnie skupia się cała Grupa Kapitałowa Digitree Group.

Jak wynika z przeprowadzonego badania IAB Polska⁶ , aż 87% firm z branży reklamy online odczuwa destrukcyjne skutki pandemii. Natomiast wśród bieżących konsekwencji epidemii dla prowadzenia działalności najczęściej wskazywano zmniejszenie przychodów (cztery na pięć firm) oraz konieczność zmiany planów budżetowych (70%). Co trzeci respondent wskazał zachwianie płynności finansowej. Jak wynika ze wspomnianego powyżej raportu internet będzie jedynym z mediów, które w tym roku nie odnotuje spadku wartości. Choć niektóre formaty i kanały odczują mocne spowolnienie, rynek cyfrowy jako całość powinien utrzymać aktualny poziom. Motorami napędowymi będą: mobile, programmatic, marketing w wyszukiwarkach oraz media społecznościowe.

V. Mocno zmieniająca się rzeczywistość prawna

W roku 2019 weszło w życie wiele zmian legislacyjnych, które zmieniają dotychczasowe funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Digitree Group. Zmiana ustawy o ofercie publicznej w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia dokumentacja transakcji z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy, raportowane schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku RODO mają duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej Grupie Kapitałowej.

VI. Zmiany w algorytmach pozycjonowania stron w wyszukiwarkach internetowych oraz prezentacji placementów reklamowych i cen sprzedaży reklamy performance marketingowej.

Dostrzegamy szanse w pojawiających się co kwartał zmianach w zakresie algorytmów stosowanych przez Google. Chcemy pokazywać naszym klientom właściwą strategię dywersyfikacji źródeł pozyskania ruchu. Jako Grupa posiadamy szereg rozwiązań, dzięki którym klient nie będzie uzależniony od decyzji jednego podmiotu, co staje się jednym z głównych czynników w wyborze strategii w wielu firmach.

35. Wskazanie głównych czynników ryzyka

Grupa Digitree Group dokonuje bieżącej analizy i oceny ryzyka związanego ze swoją działalnością, akcjonariatem spółki matki, osobami zarządzającymi Grupą oraz kluczowymi pracownikami,

⁶ https://iab.org.pl/wp-content/uploads/2020/04/IABPolska\_Raport\_Koronawirus2020\_final.pdf

a także ryzyka związanego ze specyfiką rynku, na którym działają wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy.

Wewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy Kapitałowej do tej zmienności

W branży reklamy internetowej można obserwować zmienność trendów rynkowych – wzrostu popularności jednych form reklamy i spadku czy zaniku innych. Rynek ten reaguje też na zmiany technologii, przede wszystkim związanych z wykorzystaniem Internetu, przechowywaniem i obróbką danych. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe, nieistniejące jeszcze modele. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Grupę Kapitałową Digitree Group. Istnieje ryzyko zajścia takich zmian technologii lub trendów, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można wykluczyć ryzyka, że decyzje co do zmiany oferty okażą się w takiej sytuacji nietrafne, niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych funkcjonalności, nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów i wyników.

Nasze działania: Grupa Digitree Group stale monitoruje rynek oraz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty, wprowadza nowe produkty, obserwuje rynek pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami na rynku marketingu internetowego. Spółka Digitree Group prowadzi rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami

Grupa Kapitałowa opiera swą działalność na usługach, ponadto działa w stosunkowo młodej i dynamicznie zmieniającej się branży, stąd bardzo istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie kadry managerskiej oraz zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Nie można więc wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji zespołu. Nie można wykluczyć również ryzyka trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne. Także utrata któregokolwiek z członków Zarządu mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy całej Grupy. Ponadto, utrata kluczowych pracowników może również skutkować opóźnieniami w realizacji usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe.

Nasze działania: Grupa Digitree Group dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji jej strategii. Kluczowi menedżerowie biorą udział w programie motywacyjnym opartym o akcje, zarówno w spółce matce, jak i jednej ze spółek zależnych – Fast White Cat S.A. Kładziemy nacisk na przyjazne warunki pracy – pracownikom oferowany jest bogaty wachlarz szkoleń, zapewniający ciągły rozwój umiejętności, co daje dużą możliwość awansów, a także inne benefity pozapłacowe. Zapewniamy pracę w nowoczesnym, technologicznym i przyjaznym środowisku.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania

Działalność Grupy Kapitałowej uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu (łączy internetowych), zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własne i zewnętrzne), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych, a także dzięki funkcjonowaniu w jego strukturach odpowiednich wewnętrznych procedur. Ponadto, Emitent może zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez pracowników z powierzchni biurowej i jej udogodnień.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Grupa Kapitałowa Emitenta świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy tj. Magento czy PrestaShop. Każdy projekt wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści (kreacji), grup docelowych, podwykonawców i harmonogramu działań. Mimo dokładania

należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta, w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Grupy i jej wyniki finansowe.

Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są nowe funkcjonalności, w tym integracja z powszechnie dostępnymi systemami osób trzecich lub wewnętrznymi systemami klientów, a nasi pracownicy regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez pełnomocników zarządu Digitree Group (IT, marketing, produkty), którzy spajają poszczególne zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów, niweluje ilość popełnianych błędów.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko ściągalności należności

Grupa Digitree Group świadczy usługi dla kilkuset klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji, związanej z należnościami, z uwagi na przynależność do branży online, odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i sieci Internet. Nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Spółki.

Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegającym opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów Grupy.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Grupa prowadzi działalność w branży reklamy internetowej, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania odbiorców. Grupa Kapitałowa Digitree Group odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do różnych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko.

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyko: Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości, wartości niematerialne i prawne są wyceniane według cen nabycia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości powyżej wymienionego oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Grupy. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy rozwija się bardzo szybko i powstawanie nowych technologii może sprawić, iż system nie będzie już tak atrakcyjny.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących do spółek z jego Grupy Kapitałowej.

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyko: Ryzyka dotyczące naruszenia przez spółki z Grupy Kapitałowej praw z zakresu własności intelektualnej

Spółki z Grupy Emitenta zarówno tworzą, udostępniają, jak i użytkują treści i utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Emitent nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej, będącej w posiadaniu Grupy, będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej spółek z Grupy Emitenta okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie przykładowo oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Grupy Kapitałowej Digitree Group jak też jej przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Grupie, w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej, przez nich posiadanych. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów do usług Grupy Emitenta, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy.

Nasze działania: Umowy zawierane przez Grupę Kapitałową Digitree Group przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej.

Ocena ryzyka: b. niskie

Ryzyko: Ryzyko związane z realizacją strategii / celami strategicznymi

Głównym celem strategicznym, zgodnie ze Strategią Korporacyjną na lata 2017-2019 z perspektywą do roku 2021, jest satysfakcja klientów Grupy Digitree Group, wynikająca z zaprojektowanych specjalnie dla nich kompleksowych narzędzi zwiększających ich sprzedaż w modelu omnichannel oraz wykorzystywanych standardowych rozwiązań abonamentowych, przy jednoczesnym budowaniu wartości Grupy i zapewnieniu ponadprzeciętnych zwrotów z zainwestowanego kapitału dla akcjonariuszy. Istnieje ryzyko, że strategia okaże się nieefektywna, czy też działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy, w tym wdrażanie nowych funkcjonalności (technologicznych, marketingowych) - niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na Grupę Emitenta.

Nasze działania: Emitent na bieżąco weryfikuje czy podejmowane działania są zgodne z ustaloną strategią i jednocześnie dopasowane do trendów rozwoju rynku. Spółki kierują się w swoim codziennym funkcjonowaniu nadrzędnym celem, jakim jest wspólne budowanie wartości Grupy oraz satysfakcja klientów z usług Grupy.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Spółka na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wielkości i zdefiniowanego charakteru rynkowości minimalizując powyższe ryzyko.

Ocena ryzyka: średnie

Zewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko: Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Grupy Digitree Group jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość budżetów reklamowych naszych klientów. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Dodatkowo, ogromny wpływ na gospodarkę wywiera obecnie rozprzestrzeniająca się pandemia koronawirusa. Strach, panika, rosnąca liczba zachorowań oraz potencjalne zaburzenie łańcucha dostaw zmniejszają poczucie bezpieczeństwa, ograniczając skłonność naszych klientów do inwestycji w działania marketingowe. Obecnie trudno jest jednak oszacować, jaki może mieć to wpływ na tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek reklamy online. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć wprowadzane restrykcje administracyjne związane z zapobieganiem rozprzestrzenianiu się pandemii koronawirusa lub walce z nią.

Nasze działania: Zarząd Digitree Group S.A. stara się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe z pełną obsługą client service. W ramach Grupy stawiamy na dużą dywersyfikację usług. Natomiast w nawiązaniu do obecnej sytuacji, związanej z pandemią koronawirusa w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, podjęliśmy odpowiednie kroki w zakresie organizacyjnym i proceduralnym, takie jak obowiązkowa praca zdalna dla niemal wszystkich pracowników. Pracownicy Grupy Kapitałowej przebywają w kilku lokalizacjach (Rybnik, Warszawa, Wrocław, Gdynia). Ponadto, Zarząd oraz pozostałe osoby decyzyjne, w tym kluczowi menedżerowie, również rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie miastach. Powyższe ma zapewnić kontynuację działalności naszej Grupy. Powołaliśmy również międzyspółkowy sztab kryzysowy, który ma na celu bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację i minimalizowanie negatywnych dla Grupy Emitenta konsekwencji wynikających z rozprzestrzeniania się koronawirusa.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Grupa Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek z branży internetowej w Polsce, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Grupa oferuje usługi zarówno w segmencie jakościowym, jak i niskobudżetowym. Nie można jednak wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostarczycieli usług w obu tych segmentach. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa

klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Grupy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.

Nasze działania: Grupa monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz obsługi klienta. Z tego względu koncentrujemy się na działaniach zmierzających do oferowania jak najlepiej dopasowanych usług do trendów i wymagań klientów.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko koniunktury w branży reklamy internetowej

Grupa koncentruje się na segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych, natomiast popyt na działania reklamowe jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż reklama w kanałach internetowych jest obecnie najbardziej rozwijającym się segmentem branży, jednak w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Grupy Emitenta ze strony jej klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Obecnie jesteśmy świadkami rozprzestrzeniania się koronawirusa, który ma wpływ nie tylko na ludzkie zdrowie, ale również na prowadzoną działalność w reklamie internetowej, dla której skutki COVID-19 z pewnością będą odczuwalne. Z drugiej strony sprzedaż w takim wypadku powinna przenieść się do świata online, co może wzmocnić pozycję Emitenta.

Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu produktów i usług o korzystnym wskaźniku cenado-jakości. Chociaż nie zabezpieczy to Grupy przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz kontrakty z zagranicznymi partnerami, a także działania skupione na branży online, która w dobie kryzysu związanego z koronawirusem nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

W otoczeniu Grupy Digitree Group mogą nastąpić zmiany w systemie prawnym, w tym dotyczącym prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać

istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Grupę Emitenta. Wskazać ponadto należy, że działamy w branży marketingu internetowego, zatem kluczowe są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy regulacja ePrivacy, która wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w zakresie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży.

Nasze działania: Grupa niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyka finansowe opisane zostały w nocie 20 niniejszego raportu okresowego.

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP

WWW.DIGITREE.PL

[email protected]

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2020-05-20_fd6a68f6-0c1b-4d08-937f-0b57daeb79ef.pdf

SKONSOLIDOWANY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA I KWARTAŁ 2020 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2020 ROKU

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE NA DZIEŃ 31.03.2020 R.

Digitree Group to kompleksowe i efektywne kampanie digital, realizowane dzięki autorskim narzędziom, unikatowym danym oraz wiedzy i doświadczeniu specjalistów.

Schemat Grupy Kapitałowej Digitree Group

1.1. OPIS WIODĄCYCH SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.2. NOWE USŁUGI I ROZWIĄZANIA GRUPY W DOBIE KRYZYSU ZWIĄZANEGO Z COVID-19

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2020 R.

2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO*.

2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

NOTA 2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

NOTA 3. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

NOTA 4. WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

NOTA 5. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

NOTA 6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

NOTA 7. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

NOTA 8. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 31.03.2020 r.

NOTA 9. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

NOTA 10. REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

NOTA 11. POZOSTAŁE REZERWY

Zmiana stanu pozostałych rezerw

NOTA 12. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

NOTA 13. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

NOTA 14. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy struktura na 31.03.2020 r.

Kapitał zakładowy struktura na 31.03.2020 r. cd:

Kapitał zakładowy struktura na dzień 31.12.2019 r.

Kapitał zakładowy struktura na dzień 31.12.2019 r. cd:

NOTA 15. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

NOTA 16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi kapitałowo i osobowo

Inne transakcje z udziałem członków Zarządu

NOTA 17. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

NOTA 18. INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ

NOTA 19. WARTOŚĆ GODZIWA

NOTA 20. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko cen towarów

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

NOTA 21. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 22. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU PIERWSZEGO KWARTAŁU 2020 ROKU

NOTA 23. SPRAWY SĄDOWE

NOTA 24. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2020 R.

3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A.

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A.

3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A.

4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

II. ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

a) Jednostki zależne

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

c) Jednostki stowarzyszone

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

**2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO*.**