Załącznik nr 1 do uchwały z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia istniejących akcji Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI
_______________________________________________________________________________
w ramach programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr [●] Walnego Zgromadzenia Spółki Ten Square Games S.A. z dnia [20] maja 2020 r.
zawarta [●] 2020 roku
_______________________________________________________________________________
pomiędzy
Maciejem Popowiczem
Arkadiuszem Pernalem
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
oraz
Maciejem Zużałkiem
100010680v12
Niniejsza umowa sprzedaży akcji ("Umowa") została zawarta [●] 2020 roku, pomiędzy:
- (1) Maciejem Popowiczem zamieszkałym w [●] przy ulicy [●], legitymującym się dowodem osobistym serii [●], posiadającym numer PESEL: [●] ("Sprzedający 1"),
- (2) Arkadiuszem Pernalem zamieszkałym w [●] przy ulicy [●], legitymującym się dowodem osobistym serii [●], posiadającym numer PESEL: [●] ("Sprzedający 2"),
- (3) [●] zamieszkałym w [●] przy ulicy [●], legitymującym się dowodem osobistym serii [●], posiadającym numer PESEL: [●] ("Sprzedający 3"),
- (4) [●] zamieszkałym w [●] przy ulicy [●], legitymującym się dowodem osobistym serii [●], posiadającym numer PESEL: [●] ("Sprzedający 4"),
- (5) [●] zamieszkałym w [●] przy ulicy [●], legitymującym się dowodem osobistym serii [●], posiadającym numer PESEL: [●] ("Sprzedający 5"),
- (6) [●] zamieszkałym w [●] przy ulicy [●], legitymującym się dowodem osobistym serii [●], posiadającym numer PESEL: [●] ("Sprzedający 6),
- (7) [●] zamieszkałym w [●] przy ulicy [●], legitymującym się dowodem osobistym serii [●], posiadającym numer PESEL: [●] ("Sprzedający 7"),
oraz
(8) Maciejem Zużałkiem zamieszkałym w [●] przy ulicy [●], legitymującym się dowodem osobistym serii [●], posiadającym numer PESEL: [●] ("Kupujący" lub "Menedżer")
Sprzedający 1, Sprzedający 2, Sprzedający 3, Sprzedający 4, Sprzedający 5, Sprzedający 6 oraz Sprzedający 7 będą w dalszej części Umowy zwani łącznie "Sprzedającymi", a każdy z nich z osobna "Sprzedającym".
Sprzedający oraz Kupujący będą w dalszej części Umowy zwani łącznie "Stronami", a każdy z nich z osobna "Stroną".
ZWAŻYWSZY, ŻE:
- (A) Sprzedający są akcjonariuszami Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Traugutta 45, 50-460 Wrocław), wpisaną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000704863, NIP: 8982196752, REGON 021744780 ("Spółka").
- (B) Uchwałą rady nadzorczej Spółki z [19 maja] 2020 r. ("Uchwała o Powołaniu") Menedżer został powołany do sprawowania funkcji prezesa zarządu Spółki oraz [19 maja] 2020 r. Spółka oraz Menedżer zawarli kontrakt menedżerski ("Kontrakt Menedżerski").
- (C) [19 maja] 2020 r. Sprzedający oraz Spółka zawarli umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji, na mocy której Sprzedający zobowiązali się sprzedać Menedżerowi w sumie 144.825 (sto czterdzieści cztery tysiące osiemset dwadzieścia pięć) istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 14.482,50 zł (czternaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote 50/100) za cenę sprzedaży odpowiadającą
ich wartości nominalnej ("Umowa Zobowiązująca") pod warunkiem spełnienia przez Menedżera kryteriów kwalifikacji określonych w Uchwale w Sprawie Programu ("Kryteria Kwalifikacji");
- (D) [20 maja] 2020 r. zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr [●] w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia istniejących akcji Spółki ("Program Motywacyjny Menedżera") przez Menedżera ("Uchwała w Sprawie Programu");
- (E) Zgodnie z Umową Zobowiązującą, [●] 2020 r. Spółka zawiadomiła Sprzedających o spełnieniu przez Menedżera Kryteriów Kwalifikacji, wobec czego Strony przystępują do realizacji Programu Motywacyjnego Menedżera;
STRONY POSTANOWIŁY, CO NASTĘPUJE:
1. DEFINICJE I INTERPRETACJA
1.1. Następujące terminy pisane w Umowie wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej, o ile z kontekstu nie wynika co innego:
| Akcje Menedżera |
ma znaczenie przypisane w art. 3.1.1(a). |
| Akcje Podlegające Zwrotowi |
ma znaczenie przypisane w art. 3.1.2. |
| Akcje Zbywane |
oznacza łącznie Akcje Zbywane 1, Akcje Zbywane 2,
Akcje Zbywane 3, Akcje Zbywane 4, Akcje Zbywane
5, Akcje Zbywane 6, Akcje Zbywane 7, Akcje
Zbywane 8, Akcje Zbywane 9 oraz Akcje Zbywane
10. |
| Akcje Zbywane 1 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.1. |
| Akcje Zbywane 2 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.2. |
| Akcje Zbywane 3 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.1. |
| Akcje Zbywane 4 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.4. |
| Akcje Zbywane 5 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.5. |
| Akcje Zbywane 6 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.6. |
| Akcje Zbywane 7 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.7. |
| Cena Sprzedaży 1 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.1. |
| Cena Sprzedaży 2 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.2. |
| Cena Sprzedaży 3 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.1. |
| Cena Sprzedaży 4 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.4. |
| Cena Sprzedaży 5 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.5. |
| Cena Sprzedaży 6 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.6. |
| Cena Sprzedaży 7 |
ma znaczenie przypisane w art. 2.7. |
Ekwiwalent Akcji Podlegających
Zwrotowi |
ma znaczenie przypisane w art. 3.1.2(b). |
| Informacje Poufne |
ma znaczenie przypisane w art. 5.1. |
| Istniejące Programy Motywacyjne |
oznacza
(a)
program motywacyjny ustanowiony uchwałą
nr
3
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018
roku
zmienioną
uchwałą
nr
8 |
|
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 14 stycznia 2019 r. w sprawie
ustanowienia
w
Spółce
programu
motywacyjnego,
upoważnienia
zarządu
Spółki
do
podwyższenia
kapitału
zakładowego
w
ramach
kapitału
docelowego z upoważnieniem zarządu do
wyłączenia
w
całości
prawa
poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w związku z
emisją akcji zwykłych na okaziciela serii B w
ramach kapitału docelowego oraz w sprawie
zmiany Statutu Spółki oraz uchwałą nr [●]
Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia
Spółki z dnia 20 maja 2020 r., oraz |
|
(b)
program motywacyjny ustanowiony uchwałą
nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia [20 maja] 2020 r. w sprawie w
sprawie
ustanowienia
programu
motywacyjnego
obejmującego
prawo
nabycia
istniejących
akcji
Ten
Square
Games Spółka
Akcyjna
z siedzibą we
Wrocławiu. |
| Kontrakt Menedżerski |
ma znaczenie przypisane w pkt. (B) Preambuły. |
| Kryteria Kwalifikacji |
ma znaczenie przypisane w pkt. (C) Preambuły. |
| Odejście Menedżera |
ma znaczenie przypisane w art. 3.1. |
| Podatek Dochodowy |
oznacza podatek dochodowy od osób fizycznych
oraz daninę solidarnościową jak również wszelkie
inne podatki należne od dochodu ze zbycia akcji. |
| Program Motywacyjny Menedżera |
oznacza
program
motywacyjny
ustanowiony
w Spółce
na
podstawie
Uchwały
w
Sprawie
Programu. |
Rachunek Bankowy
Sprzedającego 1 |
oznacza rachunek bankowy Sprzedającego 1 o
numerze [●] prowadzony w [
] S.A. z
nazwa banku
siedzibą w [●]. |
Rachunek Bankowy
Sprzedającego 2 |
oznacza rachunek
bankowy
Sprzedającego 2 o
numerze [●] prowadzony w [
] S.A. z
nazwa banku
siedzibą w [●]. |
Rachunek Bankowy
Sprzedającego 3 |
oznacza rachunek
bankowy
Sprzedającego 3 o
numerze [●] prowadzony w [
] S.A. z
nazwa banku
siedzibą w [●]. |
Rachunek Bankowy
Sprzedającego 4 |
oznacza rachunek bankowy Sprzedającego 4 o
numerze [●] prowadzony w [
] S.A. z
nazwa banku
siedzibą w [●]. |
Rachunek Bankowy
Sprzedającego 5 |
oznacza rachunek bankowy Sprzedającego 5 o
numerze [●] prowadzony w [
] S.A. z
nazwa banku
siedzibą w [●]. |
Rachunek Bankowy
Sprzedającego 6 |
oznacza rachunek bankowy Sprzedającego 6 o
numerze [●] prowadzony w [
] S.A. z
nazwa banku
siedzibą w [●]. |
Rachunek Bankowy
Sprzedającego 7 |
oznacza rachunek bankowy Sprzedającego 7 o
numerze [●] prowadzony w [
] S.A. z
nazwa banku
siedzibą w [●]. |
Rachunek Papierów
Wartościowych Kupującego |
oznacza
rachunek
papierów
wartościowych
o
numerze [●] prowadzony na rzecz Kupującego przez
[●]. |
Rachunek Papierów
Wartościowych Sprzedającego 1 |
oznacza
rachunek
papierów
wartościowych
o
numerze [●] prowadzony na rzecz Sprzedającego 1
przez [●]. |
Rachunek Papierów
Wartościowych Sprzedającego 2 |
oznacza
rachunek
papierów
wartościowych
o
numerze [●] prowadzony na rzecz Sprzedającego 2
przez [●]. |
Rachunek Papierów
Wartościowych Sprzedającego 3 |
oznacza
rachunek
papierów
wartościowych
o
numerze [●] prowadzony na rzecz Sprzedającego 3
przez [●]. |
Rachunek Papierów
Wartościowych Sprzedającego 4 |
oznacza
rachunek
papierów
wartościowych
o
numerze [●] prowadzony na rzecz Sprzedającego 4
przez [●]. |
Rachunek Papierów
Wartościowych Sprzedającego 5 |
oznacza
rachunek
papierów
wartościowych
o
numerze [●] prowadzony na rzecz Sprzedającego 5
przez [●]. |
Rachunek Papierów
Wartościowych Sprzedającego 6 |
oznacza
rachunek
papierów
wartościowych
o
numerze [●] prowadzony na rzecz Sprzedającego 6
przez [●]. |
Rachunek Papierów
Wartościowych Sprzedającego 7 |
oznacza
rachunek
papierów
wartościowych
o
numerze [●] prowadzony na rzecz Sprzedającego 7
przez [●]. |
| Uchwała o Powołaniu |
ma znaczenie przypisane w pkt. (B) Preambuły. |
| Uchwała w Sprawie Programu |
ma znaczenie przypisane w pkt. (D) Preambuły. |
| Umowa Zobowiązująca |
ma znaczenie przypisane w pkt. (C) Preambuły. |
- 1.2. Z zastrzeżeniem wyraźnych odmiennych postanowień niniejszej Umowy, dla celów niniejszej Umowy będą miały zastosowanie następujące zasady interpretacji:
- 1.2.1. odniesienia do "PLN" lub "złoty" stanowią odniesienia do waluty obowiązującej w Polsce;
- 1.2.2. zastrzeżenie w niniejszej Umowie "formy pisemnej" lub równoznacznej należy rozumieć jako zastrzeżenie formy pisemnej pod rygorem nieważności;
- 1.2.3. odniesienie do Strony lub innej osoby obejmuje jej następców prawnych;
- 1.2.4. wszelkie odniesienia w niniejszej Umowie do jakiegokolwiek rodzaju gramatycznego będą obejmowały oba rodzaje.
- 1.3. Podział niniejszej Umowy na artykuły, a także dodanie nagłówków poszczególnych części, ma jedynie za zadanie ułatwienie posługiwania się odniesieniami i nie ma wpływu na oraz nie będzie wykorzystywane dla celów interpretacji treści niniejszej Umowy. Wszystkie odniesienia zawarte w niniejszej Umowie do jakichkolwiek "artykułów" stanowią odniesienia do artykułów niniejszej Umowy, chyba że z kontekstu wynika wyraźnie co innego.
1.4. Odniesienia do wszelkich dokumentów (w tym do niniejszej Umowy) stanowią odniesienia do takich dokumentów, łącznie z ich dalszymi zmianami, uzupełnieniami, modyfikacjami czy dokumentami je zastępującymi.
2. SPRZEDAŻ AKCJI
- 2.1. Sprzedający 1 sprzedaje 81.764 (osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) istniejące akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 8.176,40 zł (osiem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych 40/100) ("Akcje Zbywane 1"), a Kupujący kupuje Akcje Zbywane 2 za cenę sprzedaży odpowiadającą ich łącznej wartości nominalnej ("Cena Sprzedaży 1").
- 2.2. Sprzedający 2 sprzedaje 39.126 (trzydzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia sześć istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 3.912,60 zł (trzy tysiące dziewięćset dwanaście złotych 60/100) ("Akcje Zbywane 2"), a Kupujący kupuje Akcje Zbywane 2 za cenę sprzedaży odpowiadającą ich łącznej wartości nominalnej ("Cena Sprzedaży 2").
- 2.3. Sprzedający 3 sprzedaje [●] istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej [●] zł ([●] złotych) ("Akcje Zbywane 3"), a Kupujący kupuje Akcje Zbywane 3 za cenę sprzedaży odpowiadającą ich łącznej wartości nominalnej ("Cena Sprzedaży 3").
- 2.4. Sprzedający 4 sprzedaje [●] istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej [●] zł ([●] złotych) ("Akcje Zbywane 4"), a Kupujący kupuje Akcje Zbywane 4 za cenę sprzedaży odpowiadającą ich łącznej wartości nominalnej ("Cena Sprzedaży 4").
- 2.5. Sprzedający 5 sprzedaje [●] istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej [●] zł ([●] złotych) ("Akcje Zbywane 5"), a Kupujący kupuje Akcje Zbywane 5 za cenę sprzedaży odpowiadającą ich łącznej wartości nominalnej ("Cena Sprzedaży 5").
- 2.6. Sprzedający 6 sprzedaje [●] istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej [●] zł ([●] złotych) ("Akcje Zbywane 6"), a Kupujący kupuje Akcje Zbywane 6 za cenę sprzedaży odpowiadającą ich łącznej wartości nominalnej ("Cena Sprzedaży 6").
- 2.7. Sprzedający 7 sprzedaje [●] istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej [●] zł ([●] złotych) ("Akcje Zbywane 7"), a Kupujący kupuje Akcje Zbywane 7 za cenę sprzedaży odpowiadającą ich łącznej wartości nominalnej ("Cena Sprzedaży 7").
- 2.8. W dniu zawarcia niniejszej Umowy Kupujący zapłaci: Cenę Sprzedaży 1 na Rachunek Bankowy Sprzedającego 1, Cenę Sprzedaży 2 na Rachunek Bankowy Sprzedającego 2, Cenę Sprzedaży 3 na Rachunek Bankowy Sprzedającego 3, Cenę Sprzedaży 4 na Rachunek Bankowy Sprzedającego 4, Cenę Sprzedaży 5 na Rachunek Bankowy Sprzedającego 5, Cenę Sprzedaży 6 na Rachunek Bankowy Sprzedającego 6, Cenę Sprzedaży 7 na Rachunek Bankowy Sprzedającego 7.
-
100010680v126 2.9. W terminie [1 (jednego)] dnia roboczego od zaksięgowania odpowiednio Ceny Sprzedaży 1 na Rachunku Bankowym Sprzedającego 1, Ceny Sprzedaży 2 na Rachunku Bankowym
Sprzedającego 2, Ceny Sprzedaży 3 na Rachunku Bankowym Sprzedającego 3, Ceny Sprzedaży 4 na Rachunku Bankowym Sprzedającego 4, Ceny Sprzedaży 5 na Rachunku Bankowym Sprzedającego 5, Ceny Sprzedaży 6 na Rachunku Bankowym Sprzedającego 6, Ceny Sprzedaży 7 na Rachunku Bankowym Sprzedającego 7, każdy ze Sprzedających złoży dyspozycję przeniesienia na Rachunek Papierów Wartościowych Menedżera odpowiednio Akcji Zbywanych 1 z Rachunku Papierów Wartościowych Sprzedającego 1, Akcji Zbywanych 2 z Rachunku Papierów Wartościowych Sprzedającego 2, Akcji Zbywanych 3 z Rachunku Papierów Wartościowych Sprzedającego 3, Akcji Zbywanych 4 z Rachunku Papierów Wartościowych Sprzedającego 4, Akcji Zbywanych 5 z Rachunku Papierów Wartościowych Sprzedającego 5, Akcji Zbywanych 6 z Rachunku Papierów Wartościowych Sprzedającego 6, Akcji Zbywanych 7 z Rachunku Papierów Wartościowych Sprzedającego 7.
3. VESTING I ZWROT AKCJI
- 3.1. W przypadku gdy w terminie 3 (trzech) lat od dnia podjęcia Uchwały o Powołaniu Menedżer złoży oświadczenie o rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Kontraktu Menedżerskiego lub zrezygnuje z funkcji prezesa zarządu Spółki bez uzasadnionych powodów, w każdym przypadku z innych przyczyn niż przyczyny leżące po stronie Spółki (każde z tych zdarzeń "Odejście Menedżera"):
- 3.1.1. Menedżer zachowa:
- (a) za każdy rozpoczęty kwartał sprawowania funkcji prezesa zarządu Spółki część Akcji Zbywanych 1 w liczbie odpowiadającej [1/12 (jednej dwunastej)] wszystkich Akcji Zbywanych 1, część Akcji Zbywanych 2 w liczbie odpowiadającej [1/12 (jednej dwunastej)] wszystkich Akcji Zbywanych 2, Akcji Zbywanych 3 w liczbie odpowiadającej [1/12 (jednej dwunastej)] wszystkich Akcji Zbywanych 3, część Akcji Zbywanych 4 w liczbie odpowiadającej [1/12 (jednej dwunastej)] wszystkich Akcji Zbywanych 4, Akcji Zbywanych 5 w liczbie odpowiadającej [1/12 (jednej dwunastej)] wszystkich Akcji Zbywanych 5, część Akcji Zbywanych 6 w liczbie odpowiadającej [1/12 (jednej dwunastej)] wszystkich Akcji Zbywanych 6, Akcji Zbywanych 7 w liczbie odpowiadającej [1/12 (jednej dwunastej)] wszystkich Akcji Zbywanych 7, lub
- (b) to co uzyskał w wyniku zbycia Akcji Menedżera w przypadku ich zbycia na rzecz osoby trzeciej przed Odejściem Menedżera; oraz
- 3.1.2. w zakresie pozostałych (innych niż Akcje Menedżera) Akcji Zbywanych (łącznie "Akcje Podlegające Zwrotowi"):
- (a) jeżeli Akcje Podlegające Zwrotowi lub ich część będą pozostawały w posiadaniu Menedżera w chwili Odejścia Menedżera, niniejsza Umowa ulegnie rozwiązaniu i ustaną jej skutki prawne w tym zakresie, a Menedżer złoży dyspozycję zwrotnego przeniesienia Akcji Podlegających Zwrotowi lub ich części z Rachunku Papierów Wartościowych Kupującego odpowiednio na Rachunek Papierów Wartościowych Sprzedającego 1, Rachunek Papierów Wartościowych Sprzedającego 2, Rachunek Papierów Wartościowych Sprzedającego 3, Rachunek Papierów Wartościowych Sprzedającego 4, Rachunek Papierów Wartościowych Sprzedającego 5, Rachunek Papierów Wartościowych Sprzedającego 6, Rachunek Papierów Wartościowych Sprzedającego 7, lub
- (b) w przypadku zbycia Akcji Podlegających Zwrotowi lub ich części na rzecz osoby trzeciej przed Odejściem Menedżera, Menedżer zapłaci odpowiednio każdemu ze Sprzedających wartość dochodu pomniejszonego o zapłacony Podatek Dochodowy uzyskanego przez Menedżera ze zbycia Akcji Podlegających Zwrotowi danemu Sprzedającemu lub ich części ("Ekwiwalent Akcji Podlegających Zwrotowi"). W celu uniknięcia wątpliwości dla celów niniejszej Umowy przez "zapłacony Podatek Dochodowy" rozumie się jedynie faktyczną zapłatę Podatku Dochodowego i nie uwzględnia się innych form uregulowania Podatku Dochodowego (np. poprzez potrącenie) lub wykorzystania straty podatkowej z lat ubiegłych.
- 3.2. Przeniesienie zwrotne Akcji Podlegających Zwrotowi na rzecz poszczególnych Sprzedających lub zapłata każdemu ze Sprzedających odpowiedniej części Ekwiwalentu Akcji Podlegających Zwrotowi nastąpi w terminie [●] dni od Odejścia Menedżera, z zastrzeżeniem Art. Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. poniżej.
- 3.3. W przypadku gdy obowiązek zapłaty Ekwiwalentu Akcji Podlegających Zwrotowi wystąpi (i) w roku podatkowym, w którym Menedżer zbył Akcje Podlegające Zwrotowi, lub (ii) w roku następującym po roku, w którym Menedżer zbył Akcje Podlegające Zwrotowi ale przed złożeniem rocznego zeznania podatkowego, Menedżer będzie zobowiązany do zapłaty każdemu ze Sprzedających odpowiedniej części Ekwiwalentu Akcji Podlegających Zwrotowi w kwocie równej dochodowi osiągniętemu ze zbycia Akcji Podlegających Zwrotowi w terminie 10 dni od Odejścia Menedżera. W przypadku gdy na podstawie rocznego zeznania podatkowego złożonego przez Menedżera do właściwego organu podatkowego okaże się, że Menedżer był zobowiązany do zapłaty Podatku Dochodowego (w rozumieniu art. 3.1.2(b) powyżej), wówczas każdy ze Sprzedających, w odpowiednej proporcji, zwróci Menedżerowi odpowiednią część Ekwiwalentu Akcji Podlegających Zwrotowi odpowiadającą zapłaconemu Podatkowi Dochodowemu przez Menedżera. Sprzedający zobowiązują się dokonać zwrotu o którym w zdaniu poprzedzającym, jeżeli będzie należny, w terminie 10 (dziesięciu) dni od doręczenia przez Menedżera Sprzedającym kopii złożonego do właściwego organu podatkowego rocznego zeznania podatkowego. W przypadku złożenia przez Menedżera korekty zeznania rocznego, która miałaby wpływ na kwotę zwrotu od Sprzedających, Menedżer zobowiązuje się niezwłocznie poinformować o tym fakcie Sprzedających w celu ustalenia właściwego rozliczenia Ekwiwalentu Akcji Podlegających Zwrotowi.
- 3.4. W przypadku zbycia nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego za dochód osiągnięty ze zbycia Akcji Podlegających Zwrotowi, dla celów obliczenia Ekwiwalentu Akcji Podlegających Zwrotowi, przyjmuje się wartość rynkową Akcji Podlegających Zwrotowi na dzień ich zbycia pomniejszoną o koszty ich nabycia poniesione przez Menedżera na podstawie niniejszej Umowy.
4. OŚWIADCZENIA STRON
- 4.1. Sprzedający oświadczają Kupującemu, każdy z nich z osobna, że poniższe oświadczenia są zgodne ze stanem prawnym i faktycznym w dniu zawarcia niniejszej Umowy:
- 4.1.1. Umowa została należycie zawarta przez Sprzedających oraz stanowi ich wiążące zobowiązanie;
-
100010680v128 4.1.2. Podpisanie Umowy oraz jej wykonanie nie będą stanowiły naruszenia lub niewykonania jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, którego Sprzedający są stroną, lub jakiegokolwiek
orzeczenia, nakazu lub decyzji sądu powszechnego lub trybunału/sądu arbitrażowego, lub decyzji organu administracji publicznej;
- 4.1.3. Akcje Zbywane 1 stanowią [●]% wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, Akcje Zbywane 2 stanowią [●]% wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, Akcje Zbywane 3 stanowią [●]% wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, Akcje Zbywane 4 stanowią [●]% wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, Akcje Zbywane 5 stanowią [●]% wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, Akcje Zbywane 6 stanowią [●]% wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, Akcje Zbywane 7 stanowią [●]% wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki;
- 4.1.4. Z wyjątkiem Istniejących Programów Motywacyjnych w Spółce nie został utworzony kapitał docelowy i nie uchwalono podwyższenia kapitału zakładowego (zwykłego lub warunkowego) i poza uczestnikami Istniejących Programów Motywacyjnych żadnej osobie nie przysługuje uprawnienie do objęcia nowych akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego;
- 4.1.5. Akcje Zbywane 1 są wyłączną własnością Sprzedającego 1, Akcje Zbywane 2 są wyłączną własnością Sprzedającego 2; Akcje Zbywane 3 są wyłączną własnością Sprzedającego 3, Akcje Zbywane 4 są wyłączną własnością Sprzedającego 4, Akcje Zbywane 5 są wyłączną własnością Sprzedającego 5, Akcje Zbywane 6 są wyłączną własnością Sprzedającego 6 Akcje Zbywane 7 są wyłączną własnością Sprzedającego 7.
- 4.1.6. Akcje Zbywane są wolne od wad prawnych, a w szczególności są wolne od obciążeń;
- 4.1.7. Akcje Zbywane zostały w pełni pokryte.
- 4.2. Kupujący oświadcza Sprzedającym, że poniższe oświadczenia są zgodne ze stanem prawnym i faktycznym w dniu zawarcia niniejszej Umowy:
- 4.2.1. Umowa została należycie zawarta przez Kupującego oraz stanowi jego wiążące zobowiązanie.
- 4.2.2. Podpisanie Umowy oraz jej wykonanie nie będą stanowiły naruszenia lub niewykonania jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, którego Kupujący jest stroną, lub jakiegokolwiek orzeczenia, nakazu lub decyzji sądu powszechnego lub trybunału/sądu arbitrażowego, lub decyzji organu administracji publicznej.
- 4.3. Strony potwierdzają, że sprzedaż Akcji Zbywanych stanowi wdrożenie w Spółce Programu Motywacyjnego Menedżera.
5. POUFNOŚĆ
- 5.1. Każda ze Stron zobowiązuje się niniejszym wobec pozostałych Strony do zachowania w poufności, do niewykorzystywania i do nieujawniania osobom trzecim Informacji Poufnych.
- 5.2. Informacje Poufne, o których mowa w art. 5.1 ("Informacje Poufne"), oznaczają wszelkie informacje dotyczące działalności gospodarczej którejkolwiek ze Stron, a w szczególności wszelkie informacje dotyczące: klientów i kontrahentów Strony, produktów Strony oraz organizacji pracy, tajemnic przedsiębiorstwa Strony, posiadanych przez Stronę praw własności intelektualnej, treści zawieranych przez Stronę umów, wyników finansowych Strony, strategii cenowej i marketingowej
Strony, planów rozwoju Strony, przy czym za Informacje Poufne nie będą uważane informacje, które:
- 5.2.1. stanowią, w chwili zawarcia niniejszej Umowy lub wejścia w ich posiadanie przez Stronę, informacje dostępne publicznie;
- 5.2.2. stały się dostępne publicznie w sposób inny niż w wyniku naruszenia przez Stronę postanowień art. 5.1.
- 5.3. Za naruszenie postanowień art. 5.1 nie będzie uznawane przekazanie przez Stronę Informacji Poufnych następującym osobom lub podmiotom:
- 5.3.1. doradcom Stron zobowiązanym do zachowania Informacji Poufnych w poufności na podstawie postanowień umownych, w zakresie niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy;
- 5.3.2. co do których Strona, której Informacje Poufne dotyczą, wyrazi na to uprzednią, pisemną (pod rygorem nieważności) zgodę;
- 5.3.3. w wykonaniu obowiązku wynikającego z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
6. ZAWIADOMIENIA
- 6.1. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w języku polskim. Wszelkie inne dokumenty dostarczone w związku z niniejszą Umową powinny być również sporządzone w języku polskim lub posiadać załączone tłumaczenie przysięgłe dokumentu na język polski.
- 6.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w formie pisemnej (forma ta nie obejmuje komunikacji za pomocą poczty elektronicznej, chyba, że z treści Umowy wyraźnie wynika, że Strony akceptują dla danego zawiadomienia wyłącznie komunikację za pomocą poczty elektronicznej) i mogą zostać dostarczone osobiście lub wysłane Stronom listem poleconym lub kurierem na ich adresy przedstawione w art. 6.3 lub na inny adres o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego art. 6.2. Każde zawiadomienie wysłane pocztą lub kurierem powinno zostać jednocześnie wysłane do drugiej Strony w formie elektronicznej (kopii w formacie .pdf lub podobnym) na adresy poczty elektronicznej wskazane w art. 6.3 lub na inny adres o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego art. 6.2, co nie wpływa na skuteczność doręczenia na podstawie postanowień poprzedniego zdania.
- 6.3. Na dzień zawarcia Umowy Strony wskazują następujące adresy do doręczeń:
- 6.3.1. dla Sprzedającego 1:
Adres: ul. [●], [●] [●]
E-mail: [●]
6.3.2. dla Sprzedającego 2:
Adres: ul. [●], [●] [●]
E-mail: [●]
6.3.3. dla Sprzedającego 3:
Adres: ul. [●], [●] [●] E-mail: [●]
6.3.4. dla Sprzedającego 4: Adres: ul. [●], [●] [●]
E-mail: [●]
- 6.3.5. dla Sprzedającego 5: Adres: ul. [●], [●] [●] E-mail: [●]
- 6.3.6. dla Sprzedającego 6:
Adres: ul. [●], [●] [●] E-mail: [●]
6.3.7. dla Sprzedającego 7:
Adres: ul. [●], [●] [●] E-mail: [●]
6.3.8. dla Kupującego:
Adres: ul. [●], [●] [●]
E-mail: [●]
7. KOSZTY
Wszelkie koszty związane z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy i czynności w niej przewidzianych pokrywa [Kupujący].
8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
- 8.1. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej zgody pozostałych Stron.
- 8.2. Niniejsza Umowa została sporządzona w 11 (jedenastu) egzemplarzach w wersji polskiej, po jednym dla każdej ze Stron.
- 8.3. We wszelkich sprawach nieuregulowanych w Umowie, zastosowanie mają postanowienia Uchwały w Sprawie Programu.
- 8.4. Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zastąpienia takiego postanowienia postanowieniem ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym, w stopniu możliwie najbliższym zgodnemu, pierwotnemu zamiarowi Stron, przy czym nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność zastąpionego postanowienia nie wpływa na ważność, zgodność z prawem lub wykonalność Umowy w pozostałym zakresie.
- 8.5. Niniejsza Umowa oraz stosunek prawny pomiędzy Stronami podlegają przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nimi powinny być interpretowane.
- 8.6. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub w związku z nim będą rozstrzygane [przez zespół 3 (trzech) arbitrów działający przy Sądzie Arbitrażowym przy Konfederacji Lewiatan w Warszawie zgodnie z postanowieniami Regulaminu tego Sądu z dnia zawarcia Umowy. Postępowanie będzie prowadzone w języku polskim.]
Strony podpisały niniejszą Umowę w dniu wskazanym na wstępie.
[podpisy na następnej stronie]
STRONA PODPISOWA UMOWY SPRZEDAŻY AKCJI
Sprzedający 1
_______________________________ Imię i Nazwisko: Maciej Popowicz
Sprzedający 2
_______________________________ Imię i Nazwisko: Arkadiusz Pernal
_______________________________
_______________________________
Sprzedający 3
Imię i Nazwisko: [●]
Sprzedający 4
Imię i Nazwisko: [●]
STRONA PODPISOWA UMOWY SPRZEDAŻY AKCJI
Sprzedający 5
Imię i Nazwisko: [●]
_______________________________
_______________________________
_______________________________
Sprzedający 6
Imię i Nazwisko: [●]
Sprzedający 7
Imię i Nazwisko: [●]
Kupujący
Imię i Nazwisko: Maciej Żużałek
_______________________________