Ten Square Games S.A.

Remuneration Information • May 20, 2020

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO TEN SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

PREAMBUŁA

Program został ustanowiony w celu (i) zapewnienia kluczowym dla rozwoju Grupy osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy (w tym Spółki) oraz (ii) trwałego związania z Grupą (w tym Spółką) osób objętych Programem.

Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki.

Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, a w szczególności warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania Akcji Spółki przez Uczestników Programu.

1. DEFINICJE

1.1. Wszelkie zwroty pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

Akcje	oznacza nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy), emitowanych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego utworzonego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.
Cena Emisyjna	oznacza cenę emisyjną jednej Akcji obejmowanej w ramach Programu, równą jej wartości nominalnej.
Drugi Rok Programu	oznacza drugi okres obowiązywania Programu, tj. okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
GPW	oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
Grupa	oznacza łącznie Spółkę oraz podmioty, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
KDPW	oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
Kryteria Programu	oznacza łącznie Kryteria Programu 1, Kryteria Programu 2 oraz Kryteria Programu 3.
Kryteria Programu 1	oznacza osiągnięcie przez Spółkę w Pierwszym Roku Programu, na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta, Powtarzalnej EBITDA w wysokości określonej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20.05.2020 r.

• Kryteria Programu 2 oznacza osiągnięcie przez Spółkę w Drugim Roku Programu, na podstawie zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta, Powtarzalnej EBITDA w wysokości określonej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki.
• Kryteria Uczestnictwa oznacza stwierdzone Uchwałą Rady posiadanie przez daną osobę objętą Programem statusu Uczestnika Programu.
• KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz. U. z 2019, poz. 505 z późn. zm.).
• Lista Uczestników Programu oznacza listę Uczestników Programu, ustalaną uchwałą Rady Nadzorczej na każdy rok Programu.
• Oferta Objęcia Akcji oznacza pisemną ofertę objęcia Akcji skierowaną przez Zarząd do Uczestnika Programu, zasadniczo zgodną ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do Regulaminu.
• Okres Programu oznacza łącznie okres Pierwszego Roku Programu oraz Drugiego Roku Programu.
• Oświadczenie o Objęciu Akcji oznacza pisemne oświadczenie Uczestnika Programu o wykonaniu prawa objęcia Akcji, składane na przygotowywanym przez Spółkę formularzu, zasadniczo zgodnym ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3 do Regulaminu.
• Pierwszy Rok Programu oznacza pierwszy okres obowiązywania Programu, tj. okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• Powtarzalna EBITDA oznacza wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Spółkę za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe oraz koszty przeprowadzenia Programu zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej.
• Program Motywacyjny, Program oznacza program motywacyjny ustanowiony w Spółce na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.
• Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie.
• Rada Nadzorcza oznacza radę nadzorczą Spółki.
• Regulamin oznacza niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego.

Rynek Regulowany oznacza rynek regulowany w rozumieniu art. 14 Ustawy o Obrocie, prowadzony przez GPW.

• Spółka oznacza spółkę pod firmą Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław), wpisaną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000704863, NIP: 8982196752, REGON 02174478000000.
• Transza I oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) oferowanych do objęcia za Pierwszy Rok Programu, z zastrzeżeniem możliwości przesunięć między Transzami, o których mowa w Punkcie 4.2.
• Transza II oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) oferowanych do objęcia za Drugi Rok Programu, z zastrzeżeniem możliwości przesunięć między Transzami, o których mowa w Punkcie 4.2.

Transze oznacza łącznie Transzę I oraz Transzę II.

• Uchwała Rady oznacza uchwałę Rady Nadzorczej podejmowaną po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za dany rok w Okresie Programu w celu potwierdzenia spełnienia Kryteriów Uczestnictwa przez osoby wskazane na Liście Uczestników oraz Kryteriów Programu za dany rok obrotowy w Okresie Programu, a także ilości Akcji przyznanych każdemu Uczestnikowi w ramach danej Transzy.
• Uchwała w Sprawie Programu oznacza uchwałę nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2020 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
• Uczestnik Programu, Uczestnicy Programu oznacza członków Zarządu podmiotów Grupy (w tym Spółki), kluczowych menedżerów podmiotów z Grupy, a także inne osoby uznane za kluczowe dla działalności podmiotów z Grupy, które są stroną zawartej z podmiotami z Grupy umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej (w tym także, ale nie wyłącznie, umowę o współpracę), na podstawie której Uczestnik Programu świadczy usługi na rzecz podmiotu z Grupy, za wyjątkiem Macieja Popowicza

Załącznik nr 1 do uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20.05.2020 r.

(PESEL 84040105075) oraz Arkadiusza Pernala (PESEL 84072008959).

• Umowa oznacza umowę zawartą przez Spółkę z Uczestnikiem Programu, zasadniczo zgodną ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do Regulaminu.
• Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 9 grudnia 2019 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 89 z późn. zm.).
• Ustawa o Ofercie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).
• Ustawa o Rachunkowości oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia 17 stycznia 2019 r. Dz. U. z 2019 r., poz. 352 z późn. zm.).

Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie Spółki.

Zarząd oznacza zarząd Spółki.

2. PODSTAWOWE ZASADY DOTYCZĄCE PRZEPROWADZENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 2.1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony na podstawie Uchwały w Sprawie Programu oraz niniejszego Regulaminu oraz jego załączników w latach 2021-2023, z zastrzeżeniem, że Akcje będą oferowane za lata obrotowe obejmujące Okres Programu.
• 2.2. Uczestnicy Programu będą mieli prawo objąć łącznie nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) Akcji, emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, utworzonego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.

3. UCZESTNICY PROGRAMU

• 3.1. Lista Uczestników Programu będzie ustalana każdorazowo na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Wskazania Uczestników Programu spośród członków Zarządu Spółki dokona Rada Nadzorcza, zaś wskazania pozostałych Uczestników Programu dokona Zarząd.
• 3.2. Lista Uczestników Pierwszego Roku Programu zostanie ostatecznie ustalona do dnia 30 kwietnia 2021 r.
• 3.3. Lista Uczestników Drugiego Roku Programu zostanie ostatecznie ustalona do dnia 30 kwietnia 2022 r.
• 3.4. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia listy Uczestników Programu powinna wskazywać co najmniej:
  • 3.4.1. dane identyfikujące Uczestnika Programu (imię i nazwisko, PESEL lub inny numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko w podmiocie z Grupy); oraz
  • 3.4.2. liczbę Akcji w danej Transzy na rzecz Uczestnika Programu, które zostaną przez niego nabyte w przypadku spełnienia Kryteriów Uczestnictwa oraz odpowiednich Kryteriów Programu.
• 3.5. Listę Uczestników Programu będzie prowadzić Zarząd Spółki. Lista Uczestników Programu będzie aktualizowana przez Zarząd w przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie przyznania statusu Uczestnika Programu nowym osobom.
• 3.6. Po przyznaniu na mocy uchwały Rady Nadzorczej statusu Uczestnika Programu, Spółka zawrze z Uczestnikiem Programu Umowę.
• 3.7. W przypadku:
  • 3.7.1. śmierci Uczestnika Programu; lub
  • 3.7.2. rozwiązania lub wypowiedzenia umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu wykonuje obowiązki lub świadczy usługi na rzecz podmiotu z Grupy (w tym Spółki) – niezależnie od przyczyny wypowiedzenia/rozwiązania umowy oraz od tego, która ze stron składa oświadczenie o wypowiedzeniu/rozwiązaniu umowy, jeżeli takie rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy następuje w terminie do dnia 31.12. tego Roku Programu, za który przyznano status Uczestnika Programu; lub
  • 3.7.3. złożenia przez Uczestnika Programu rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu podmiotu z Grupy (w tym Spółki), jego odwołania lub wygaśnięcia mandatu i braku powołania na nową kadencję, jeżeli taka rezygnacja z funkcji, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu następuje w terminie do dnia 31.12. tego Roku Programu, za który przyznano status Uczestnika Programu;

dany Uczestnik Programu traci prawo uczestnictwa w Programie i zostanie niezwłocznie skreślony z Listy Uczestników Programu.

3.8. W przypadku, o którym mowa w Punkcie 3.77.2 Uczestnik Programu zachowuje prawo do objęcia Akcji w ramach danej Transzy, jeżeli na dzień 31.12. danego Roku Programu łączy go

z podmiotem z Grupy (w tym Spółką) umowa, co do której nie zostało złożone oświadczenie o rozwiązaniu/wypowiedzeniu umowy.

• 3.9. W przypadku, o którym mowa w Punkcie 3.77.3 Uczestnik Programu zachowuje prawo do objęcia Akcji w ramach danej Transzy, jeżeli na dzień 31.12. danego Roku Programu pełni funkcję członka Zarządu podmiotu z Grupy (w tym Spółki) i jego mandat nie wygasł, oraz nie złożył oświadczenia o rezygnacji z funkcji/nie została podjęta uchwała o jego odwołaniu z funkcji.
• 3.10. Spadkobiercy zmarłego Uczestnika Programu powinni wskazać Spółce 1 (jedną) osobę upoważnioną do wykonywania praw wynikających z dziedziczonych Akcji.

4. WARUNKI PRZYZNANIA AKCJI

• 4.1. W ramach Transzy I Uczestnicy Programu uzyskają prawo do objęcia Akcji po spełnieniu Kryteriów Uczestnictwa oraz Kryteriów Programu 1. W ramach Transzy II Uczestnicy Programu uzyskają prawo do objęcia Akcji po spełnieniu Kryteriów Uczestnictwa oraz Kryteriów Programu 2.
• 4.2. W przypadku, gdy w ramach Transzy I nie zostaną wstępnie alokowane wszystkie Akcje przypisane do Transzy I, a w konsekwencji, pomimo spełnienia Kryteriów Programu 1, Akcje nie zostaną przyznane w ramach Transzy I, Rada Nadzorcza jest uprawniona do przesunięcia tych Akcji do Transzy II.
• 4.3. W przypadku, gdy nie zostaną spełnione Kryteria Programu 1, a w konsekwencji, pomimo dokonania wstępnej alokacji Akcji, nie zostaną one przyznane w ramach Transzy I, Akcje te zostaną przyznane Uczestnikowi Programu w przypadku osiągnięcia skumulowanych Kryteriów Programu 1 oraz Kryteriów Programu 2 w Drugim Roku Programu.
• 4.4. Stwierdzenia spełnienia Kryteriów Uczestnictwa oraz odpowiednich Kryteriów Programu albo skumulowanych Kryteriów Programu, o których mowa w Punkcie 4.3, a także potwierdzenia ilości Akcji przyznanych każdemu Uczestnikowi w ramach danej Transzy, dokona każdorazowo Rada Nadzorcza Spółki w formie Uchwały Rady w terminie 14 (czternastu) dni od zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy w Okresie Programu.

5. OBJĘCIE AKCJI

• 5.1. W terminie 14 dni od dnia podjęcia Uchwały Rady w danym roku w Okresie Programu, Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o taką ilość Akcji, jaką łącznie alokowano na Uczestników Programu w ramach danej Transzy, zgodnie z Uchwałą Rady.
• 5.2. Oferta Objęcia Akcji zostanie złożona przez Zarząd poszczególnym Uczestnikom Programu odpowiednio na ilość Akcji alokowaną poszczególnym Uczestnikom Programu na warunkach określonych w pkt 4 powyżej każdorazowo w terminie 14 (czternastu) dni od dnia podjęcia uchwały Zarządu, o której mowa w Punkcie 5.1. powyżej.
• 5.3. Objęcie Akcji następuje poprzez złożenie Spółce przez Uczestnika Programu Oświadczenia o Objęciu Akcji po otrzymaniu przez niego Oferty Objęcia Akcji, ale nie później niż w ciągu 30 dni od dnia podjęcia uchwały Zarządu, o której mowa w pkt 5.1. powyżej. Spółka jest zobowiązana przekazać Uczestnikowi Programu formularz Oświadczenia o Objęciu Akcji.
• 5.4. Objęcie Akcji następuje po Cenie Emisyjnej. Wraz ze złożeniem Oświadczenia o Objęciu Akcji, Uczestnik Programu jest zobowiązany do opłacenia Akcji w kwocie stanowiącej iloczyn Ceny Emisyjnej oraz liczby obejmowanych Akcji w dniu złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji na rachunek bankowy Spółki wskazany na formularzu Oświadczenia o Objęciu Akcji.
• 5.5. Wydanie Akcji nastąpi poprzez ich zapisanie na Rachunku Papierów Wartościowych

Załącznik nr 1 do uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20.05.2020 r.

wskazanym przez Uczestnika Programu w Oświadczeniu o Objęciu Akcji.

• 5.6. Po powzięciu przez Zarząd informacji o zarejestrowaniu przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie złożyć wniosek do KDPW w sprawie rejestracji Akcji w KDPW. Po zarejestrowaniu Akcji w KDPW, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie złożyć wniosek do GPW w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na Rynku Regulowanym. Zarząd Spółki jest zobowiązany i uprawniony do wykonywania wszelkich czynności związanych z rejestracją Akcji w KDPW oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Rynek Regulowany.
• 5.7. Uczestnik Programu, na mocy Umowy, zobowiąże się, że nie będzie zbywał żadnej z objętych przez siebie w ramach Programu Motywacyjnego (lock-up), odpowiednio:
  • 5.7.1. do dnia 01.01.2024 roku w odniesieniu do Akcji objętych przez Uczestnika Programu w 2021 roku,
  • 5.7.2. do dnia 01.01.2025 roku w odniesieniu do Akcji objętych przez Uczestnika Programu w 2022 roku,

6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 6.1. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.
• 6.2. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 6.3. We wszelkich nieuregulowanych w Regulaminie sprawach, zastosowanie mają odpowiednio postanowienia Uchwały w Sprawie Programu lub Umowy.
• 6.4. Wszelkie zawiadomienia, oświadczenia, zgody, wnioski lub żądania lub wszelkie inne informacje związane z Programem będą składane w formie pisemnej. Wszelka korespondencja kierowana przez Uczestnika Programu do Spółki powinna być kierowana na adres Spółki (wskazany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) bezpośrednio, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, kurierem za potwierdzeniem odbioru. Korespondencja skierowana przez Spółkę do Uczestnika Programu zostanie dostarczona na adres Uczestnika Programu (wskazany w Umowie) bezpośrednio, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, kurierem za potwierdzeniem odbioru.
• 6.5. Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwały w Sprawie Programu.