z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Arkadiusza Pernala. -----------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: - − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.457.082 akcji, co
stanowi 61,55% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
− łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.457.082; ---------------------------- oddano 4.457.082 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów.
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej i ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną i ustalić liczbę jej członków na jedną osobę.---------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.326.081 akcji, co stanowi 59,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.326.081; -----------------------------
- − oddano 4.326.081 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów. ------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
§ 1.
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru |
|
|
|
członka Komisji Skrutacyjnej w osobie:
---------------------------------------------- |
|
|
|
Marta Skwara-Beska
–
Przewodnicząca Komisji.
----------------------------------- |
|
|
|
| § 2. |
|
|
|
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
------------------------------------ |
|
|
|
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:
- |
|
|
|
−
liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.326.082 akcji, co |
|
|
|
stanowi 59,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki;
----------------------- |
|
|
|
−
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.326.082;
----------------------------- |
|
|
|
−
oddano 4.326.081 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 1
głos "wstrzymujący |
|
|
|
się", brak było sprzeciwów.
---------------------------------------------------------- |
|
|
|
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ------
- 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------
- 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------
- 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------
- 4) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej i ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej. -------------------------------------------
- 5) Powzięcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. -----
- 6) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------
- 7) Przedstawienie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2019 i wypłaty dywidendy. ---------------------------------------------------------
- 8) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2019 oraz wyników ocen Rady Nadzorczej dotyczących jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2019 i wypłaty dywidendy. -----------------------------
- 9) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku.-------------------------------------------------------------
- 10) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku. --------------
- 11) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019. ------------------------
12) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019.-------------------
- 13) Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.----------------------------------------------------------
- 14) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.----------------------------------------------------------
- 15) Powzięcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia Członkom Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustępującej kadencji. ------------------------------------------------------------------------------
- 16) Powzięcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. ------------------------------------------------------------------------------
- 17) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. ---------------------------
- 18) Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. --------------------------------------------------------
- 19) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 marca 2018 r. zmienionej Uchwałą numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 stycznia 2019 r.------------------------------------------------------------
- 20) Powzięcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. -------
- 21) Powzięcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia istniejących akcji Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. ------------------------------------------------
- 22) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. -------------------------
- 23) Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ------------------------------------------------
- 24) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. -----------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:
- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.830.176 akcji, co stanowi 66,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.830.176; -----------------------------
- − oddano 4.830.176 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów. ------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. za rok zakończony w dniu 31.12.2019 roku
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony w dniu 31.12.2019 roku Ten Square Games S.A. oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony w dniu 31.12.2019 roku Ten Square Games S.A. w skład którego wchodzą:--------------------------------------------------------- 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2019 – 31.12.2019 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 73.796.395,00; ------------------------------------------------------------------------ 2) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 102.674.081,00;----------------------------------------------------------------------- 3) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2019 roku w wysokości PLN 88.821.386,00; ------------------------------------------------------------------------ 4) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2019 – 31.12.2019, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę PLN 31.974.798,00; ------------------------------------------------------------------------ 5) Dodatkowe noty i objaśnienia. ------------------------------------------------------ § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:
- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.830.176 akcji, co stanowi 66,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.830.176; ----------------------------- − oddano 4.826.053 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 4.123 głosy "wstrzymujące się", brak było sprzeciwów. ----------------------------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 395 § 5. Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, w skład którego wchodzą:
- 1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2019 – 31.12.2019 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 76.385.801,00; ------------------------------------------------------------------------
- 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 106.045.530,00;-----------------------------------------------------------------------
- 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2019 roku w wysokości PLN 92.144.636,00; ------------------------------------------------------------------------
- 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2019 – 31.12.2019, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę PLN 35.586.597,00; --------------------------------------------------------
- 5) Dodatkowe noty i objaśnienia. ------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.830.176 akcji, co stanowi 66,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
− łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.830.176; ---------------------------- oddano 4.826.053 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 4.123 głosy "wstrzymujące się", brak było sprzeciwów.
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5. pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019. -------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.830.176 akcji, co stanowi 66,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
− łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.830.176; ---------------------------- oddano 4.826.053 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 4.123 głosy "wstrzymujące się", brak było sprzeciwów.
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie podziału zysku Spółki za 2019 rok
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 395 § 2. pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5. pkt 2) Statutu Spółki, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto 2019 rok postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 73.796.395,00 złotych (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych) zostanie podzielony w następujący sposób:------
- 1) kwota 27.371.906,10 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześć złotych i dziesięć groszy) zostanie przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 3,78 złotych (słownie: trzy złote siedemdziesiąt osiem groszy) na akcję; --------------------------------------------
- 2) kwota 46.424.488,90 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. --
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. na podstawie art. 348 § 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5. pkt 2) Statutu Spółki ustala: ----------------------------------------------------------------------------- 1) dzień dywidendy na dzień 29 maja 2020 r., -------------------------------------- 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 10 czerwca 2020 r.------------------------ § 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.830.176 akcji, co stanowi 66,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
− łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.830.176; ---------------------------- oddano 4.830.176 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów.
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu – Maciejowi Popowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, postanawia o udzieleniu Prezesowi Zarządu – Maciejowi Popowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.--------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -
- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.627.632 akcji, co stanowi 36,29% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 2.627.632; -----------------------------
- − oddano 2.621.753 głosy "za", 1.756 głosów "przeciw", 4.123 głosy "wstrzymujące się", brak było sprzeciwów. ---------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.--------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -
- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.777.038 akcji, co stanowi 52,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.777.038; -----------------------------
- − oddano 3.771.159 głosów "za", 1.756 głosów "przeciw", 4.123 głosy "wstrzymujące się", brak było sprzeciwów. ---------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania przez niż obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.--------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: - − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.805.176 akcji, co
- stanowi 66,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.805.176; -----------------------------
- − oddano 4.799.297 głosów "za", 1.756 głosów "przeciw", 4.123 głosy "wstrzymujące się", brak było sprzeciwów. ---------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Maciejowi Zużałkowi
absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, postanawia o udzieleniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. -------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -
- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.780.176 akcji, co stanowi 66,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.780.176; -----------------------------
- − oddano 4.774.297 głosów "za", 1.756 głosów "przeciw", 4.123 głosy "wstrzymujące się", brak było sprzeciwów. ---------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. -----------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: - − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.830.176 akcji, co stanowi 66,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki; ----------------------- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.830.176; ---------------------------- oddano 4.824.297 głosów "za", 1.756 głosów "przeciw", 4.123 głosy "wstrzymujące się", brak było sprzeciwów.
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Chruszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Chruszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. ------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -
- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.879.176 akcji, co stanowi 67,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.879.176; -----------------------------
- − oddano 4.873.297 głosów "za", 1.756 głosów "przeciw", 4.123 głosy "wstrzymujące się", brak było sprzeciwów. ---------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Drożdżyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Drożdżyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.----------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -
- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.879.175 akcji, co stanowi 67,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.879.175; -----------------------------
- − oddano 4.873.296 głosów "za", 1.756 głosów "przeciw", 4.123 głosy "wstrzymujące się", brak było sprzeciwów. ---------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.--------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: - − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.695.176 akcji, co stanowi 64,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki; ----------------------- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.695.176; ----------------------------- − oddano 4.689.297 głosów "za", 1.756 głosów "przeciw", 4.123 głosy
"wstrzymujące się", brak było sprzeciwów. ---------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Milenie Olszewskiej-Miszuris absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Milenie Olszewskiej-Miszuris absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 14.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.--------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: - − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.744.176 akcji, co stanowi 65,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki; ----------------------- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.744.176; ----------------------------- − oddano 4.738.297 głosów "za", 1.756 głosów "przeciw", 4.123 głosy
"wstrzymujące się", brak było sprzeciwów. ---------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2. pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.--------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.744.176 akcji, co stanowi 65,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
− łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.744.176; ---------------------------- oddano 4.738.297 głosów "za", 1.756 głosów "przeciw", 4.123 głosy "wstrzymujące się", brak było sprzeciwów.
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przyznania wynagrodzenia Członkom Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustępującej kadencji
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 392 § 1. Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5. pkt 11) Statutu Spółki, postanawia przyznać każdemu Członkowi Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustępującej kadencji jednorazowe wynagrodzenie w wysokości 3.000 PLN (słownie: trzy tysiące złotych) brutto z tytułu sprawowania funkcji w Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustępującej kadencji. ------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.744.176 akcji, co stanowi 65,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki; ----------------------- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.744.176; ----------------------------- − oddano 4.744.175 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 1 głos "wstrzymujący się", brak było sprzeciwów. ----------------------------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 385 § 1. Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10. Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Marcina Biłosa.---------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: - − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.744.176 akcji, co
- stanowi 65,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki; ----------------------- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.744.176; -----------------------------
- − oddano 4.227.186 głosów "za", 405.099 głosów "przeciw", 111.891 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów. ------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 385 § 1. Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10. Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Kingę Stanisławską. ---------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -
- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.743.123 akcji, co stanowi 65,50% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.743.123; -----------------------------
- − oddano 4.335.753 głosy "za", 405.099 głosów "przeciw", 2.271 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów. ------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. w brzmieniu jak w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.--------------------------------------------
§ 2.
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2020 r. -----------------------------------------------------------------
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.744.176 akcji, co stanowi 65,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.744.176; -----------------------------
- − oddano 4.339.986 głosów "za", 404.190 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów. ------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji
§ 1.
Działając na podstawie art. 392 § 1. Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5. pkt 11) Statutu Spółki oraz mając na uwadze treść przyjętej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym w szczególności pkt 5), 6) i 8) Rozdziału nr IX Polityki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia przyjąć następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji: -----------------------------------------
-
- Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w następującej wysokości: ------------------------------------------------------------
- a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie PLN 8.000,00 brutto; --
- b) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej w kwocie PLN 4.000,00 brutto. -------------------------------------------------------------------------------
-
- Z tytułu pełnienia przez Członka Rady Nadzorczej funkcji w komitetach Rady Nadzorczej, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje z tego tytułu dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości PLN 500,00 brutto.
-
- W przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej nastąpi w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia danej funkcji. Wskazaną zasadę stosuje się odpowiednio w odniesieniu do wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------
-
- Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminach wypłaty wynagrodzenia pracownikom Spółki. ------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:
- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.744.176 akcji, co stanowi 65,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.744.176; -----------------------------
- − oddano 4.449.605 głosów "za", 292.300 głosów "przeciw", 2.271 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów. ------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmiany Uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 marca 2018 r. zmienionej Uchwałą numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 stycznia 2019 r.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 378 § 2. Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. § 12 ust. 5. pkt 15) Statutu Spółki, postanawia wprowadzić zmiany w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 3 z dnia 15 marca 2018 r. ("Uchwała"), zmienionej Uchwałą numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 stycznia 2019 r., w następującym zakresie: --------------- 1) § 3 ust. 3 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: --------------------------
- "3. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 4 pkt 4a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Zakładane wpływy brutto Spółki liczone według ceny emisyjnej Akcji z dnia jej ustalenia stanowią mniej niż 100 000 EUR. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Akcji, nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.", -----------------------------------------------------
- 2) § 3 ust. 6 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------- "6. Akcje będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych Uczestników Programu, zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, którzy w terminie 30 dni od podjęcia uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji oraz tego samego dnia dokonają wpłaty na Akcje oraz złożą Dyspozycję Deponowania.",------------------------------------------------------------------------
- 3) § 3 ust. 8 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------- "8. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 9 grudnia 2019 r. Dz.U. z 2020r., poz. 89) oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na zasadach określonych w Regulaminie.", -------------------------------------------------------
- 4) § 3 ust. 9 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------- "9. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje zapisane po raz
pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.". ------------------------------
§ 2.
W Załączniku nr 1 (Regulamin) do Uchwały wprowadza się następujące zmiany: -----------------------------------------------------------------------------------
- 1) pkt 5.4. otrzymuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------- "5.4. Objęcie Akcji następuje po Cenie Emisyjnej. Wraz ze złożeniem Oświadczenia o Objęciu Akcji, Uczestnik Programu składa Dyspozycję Deponowania oraz jest zobowiązany do opłacenia Akcji w kwocie stanowiącej iloczyn Ceny Emisyjnej oraz liczby obejmowanych Akcji w dniu złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji na rachunek bankowy Spółki wskazany na formularzu Oświadczenia o Objęciu Akcji.", ---------------------
- 2) pkt 5.5. otrzymuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------- "5.5. Wydanie Akcji nastąpi poprzez ich zapisanie na Rachunku Papierów Wartościowych wskazanym przez Uczestnika Programu w Dyspozycji Deponowania.",------------------------------------------------------------------------
- 3) pkt 5.6. otrzymuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------- "5.6. Po powzięciu przez Zarząd informacji o zarejestrowaniu przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie złożyć wniosek do KDPW w sprawie rejestracji Akcji w KDPW. Po zarejestrowaniu Akcji w KDPW, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie złożyć wniosek do GPW w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na Rynku Regulowanym. Zarząd Spółki jest zobowiązany i uprawniony do wykonywania wszelkich czynności związanych z rejestracją Akcji w KDPW oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Rynek Regulowany.", ---------------------------- 4) Uchyla się pkt 5.7. i 5.8. Regulaminu. --------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:
- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.744.175 akcji, co stanowi 65,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.744.175; -----------------------------
- − oddano 4.451.876 głosów "za", 292.299 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów. ------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2022, zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, mając na celu: ------------------------------------------------------------- A. kontynuację w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki i jej grupy kapitałowej (łącznie "Grupa") oraz dalsze umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy pracownikom i współpracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą, ------------------------------------------------------- oraz----------------------------------------------------------------------------------------- B.jednoczesne zapewnienie realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 r., zmienioną następnie Uchwałą numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2019 oraz Uchwałą numer 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2020 roku ("Pierwszy Program Motywacyjny", "Uchwała w sprawie Pierwszego Programu Motywacyjnego"),----------------- oraz mając na uwadze, że: -------------------------------------------------------------- C.Uchwałą w sprawie Pierwszego Programu Motywacyjnego, Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o zmianie Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 10.185,00 PLN (dziesięć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych i 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 101.850 (stu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda w terminie do dnia 31.12.2021 r. (kapitał
docelowy) oraz upoważnieniu Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach kapitału docelowego (zmiana Statutu Spółki we wskazanym zakresie została zarejestrowana we właściwym rejestrze), ------------------------------------------
- D.Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 12 czerwca 2019 r. kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.624,50 PLN (tysiąc sześćset dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję 16.245 (szesnastu tysięcy dwustu czterdziestu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN, które to podwyższenie zostało zrealizowane w ramach kapitału docelowego (zmiana Statutu Spółki we wskazanym zakresie została zarejestrowana we właściwym rejestrze), ------------------------------------------
- E.W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt D powyżej, wysokość kapitału docelowego, w ramach którego Zarząd Spółki może dokonywać kolejnych podwyższeń poprzez emisję akcji zwykłych na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy), wynosi 8.560,50 PLN (osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy),----------------------------------------------------------------------------------
działając na podstawie art. 378 § 2., art. 430 § 1., art. 444, art. 445 § 1. oraz art. 447 § 1. zd. 2. Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 5. pkt 9) i 15) Statutu Spółki, uchwala co następuje:------------------------------
§ 1.
-
- Postanawia się o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), przeprowadzanego w oparciu o wyniki finansowe Spółki osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2021 roku do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2022 roku. --------------------
-
- Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych – określonych w Regulaminie – w celu realizacji Programu Motywacyjnego.------------------------------------------------------------------------
-
- W przypadku sprzeczności Regulaminu z niniejszą uchwałą, pierwszeństwo będą miały postanowienia niniejszej uchwały. -----------------------------------
§ 2.
-
- W celu umożliwienia realizacji Programu Motywacyjnego, przy jednoczesnym zapewnieniu realizacji Pierwszego Programu Motywacyjnego (łącznie: "Programy Motywacyjne"), postanawia się o zmianie warunków upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wynikającego ze Statutu Spółki, w ten sposób, że Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą 18.560,50 PLN (osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez: ------------------------------------------------------ a) emisję nie więcej niż 85.605 (osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset
- pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii B");---------------------------------------
- b) emisję nie więcej niż 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii C") przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą ("Kapitał Docelowy") przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wyłącznie w celu realizacji Programów Motywacyjnych oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programów Motywacyjnych określonymi w Regulaminach oraz odpowiednio w niniejszej uchwale lub Uchwale w sprawie Pierwszego Programu Motywacyjnego. ------------------------------
-
- Zmiana upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, polegająca na zwiększeniu kwoty upoważnienia oraz wydłużeniu okresu upoważnienia, ma na celu umożliwienie realizacji Programu Motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w oparciu o Kapitał Docelowy, co umożliwia emisję Akcji serii C elastycznie i w optymalnym dla Spółki terminie, przy jednoczesnym zapewnieniu realizacji Pierwszego
Programu Motywacyjnego, co stanowi motyw Walnego Zgromadzenia dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie 3 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------
-
- Emisja Akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 4 pkt 4a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Zakładane wpływy brutto Spółki liczone według ceny emisyjnej Akcji serii C z dnia jej ustalenia stanowią mniej niż 100 000 EUR. ------------------------------------
-
- Uprawnionymi do objęcia Akcji serii C będą członkowie zarządów podmiotów z Grupy, kluczowi menedżerowie podmiotów z Grupy, a także inne osoby uznane za kluczowe dla działalności podmiotów z Grupy, które są stroną zawartej z podmiotami z Grupy umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której świadczą usługi na rzecz podmiotów z Grupy ("Uczestnicy Programu" lub pojedynczo "Uczestnik Programu"). --
-
- Prawa do objęcia Akcji serii C będą mogły być zrealizowane przez Uczestnika Programu na zasadach i w terminach określonych w Regulaminie oraz po spełnieniu warunków i kryteriów w nim określonych. -----------------------------------------------------------------------------------------
-
- Akcje serii C będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych Uczestników Programu, zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, którzy w terminie 30 dni od podjęcia uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji serii C oraz tego samego dnia dokonają wpłaty na Akcje serii C. -----
-
- Akcje serii C będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy). --------------------------------------------------------------------------------
-
- Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na zasadach określonych w Regulaminie. -------------------------------------------
-
- Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym Akcje serii C zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych. -----------------------------------------------------------
-
- Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki (stanowiącą Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru Akcji serii C emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego
dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Uzasadnieniem upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru jest potrzeba skutecznej realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. ----
-
- Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji Akcji serii C oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności do:---------------------------------------
- a. dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy o rejestrację Akcji serii C w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; -------------------------------------------------------------
- b. dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
- c. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji Akcji serii C oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ----------------------------------------------
§ 3.
Mając na uwadze motywy wskazane w preambule oraz w § 2. niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki poprzez zmianę treści § 6a, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:------------------------------------------------------------------
"6a
-
- Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 18.560,50 PLN (osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez: ----------------------------
- a) emisję nie więcej niż 85.605 (osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześćset pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda, -------------------------------------------------
- b) emisję nie więcej niż 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,- (łącznie "Akcje") przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 maja 2020 r. ("Kapitał Docelowy"). -----------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionych w Spółce uchwałami Walnego Zgromadzenia programów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki ("Programy Motywacyjne") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programów Motywacyjnych określonymi w przyjętych uchwałami Walnego Zgromadzenia regulaminach Programów Motywacyjnych ("Regulaminy") oraz w statucie. ---------------------------------
-
- Zarząd upoważniony jest do pozbawienia w całości dotychczasowych
akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. --------------
-
- Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji uczestnikom Programów Motywacyjnych. -----------------------------------------------------------------------
-
- Uprawnionymi do objęcia Akcji będą określeni w Regulaminach uczestnicy Programów Motywacyjnych po spełnieniu warunków i kryteriów w nich zawartych oraz w terminach tam określonych.-----------------------------------
-
- Zarząd ma prawo przyznawać Akcje wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy).----------------------------------------------------------------------------------
-
- Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. --------------------------------
-
- Ze względu na fakt, że dopuszczanie i wprowadzanie do obrotu na rynku regulowanym Akcji obejmowanych w ramach realizacji Programów Motywacyjnych jest uregulowane odrębnie w Regulaminach, wyłącza się w stosunku do tych Akcji stosowanie § 7 ust. 6 Statutu Spółki.".---------------
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki, o której mowa w § 3. Uchwały powstaje z chwilą wpisu zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:
- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.744.176 akcji, co stanowi 65,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.744.176; -----------------------------
- − oddano 4.068.892 głosów "za", 403.921 głosów "przeciw", 271.363 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów. ------------------------------------
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia istniejących akcji Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 378 § 2. Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. § 12 ust. 5. pkt 15) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------
§ 1.
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z: ------------------ A. potrzebą rozbudowania istniejących mechanizmów zachęcających i motywujących kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy prowadzących do zwiększenia wartości Spółki oraz jej grupy kapitałowej (łącznie "Grupa"),--- B.powołaniem Macieja Zużałka ("Menedżer") do sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 19 maja 2020 r. ("Uchwała o Powołaniu") oraz zawarciem przez Spółkę w dniu 19 maja 2020 r. kontraktu menedżerskiego z Menedżerem ("Kontrakt Menedżerski"), ------- C. zamiarem zwiększenia udziału Menedżera w oczekiwanym wzroście wartości Grupy poprzez ustanowienie w Spółce dodatkowego systemu wynagradzania Menedżera w postaci programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia istniejących akcji Spółki, ----------------------- oraz----------------------------------------------------------------------------------------- D.dążeniem do zapewnienia trwałego związania Menedżera z Grupą,---------- postanawia co następuje: --------------------------------------------------------------- 1. Ustanawia się dodatkowy system wynagradzania Menedżera w postaci programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia istniejących akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program Motywacyjny Menedżera"). --------------------------------------------- 2. Udział Menedżera w Programie Motywacyjnym Menedżera uwarunkowany jest spełnieniem następujących kryteriów: -------------------------------------- a) przedstawieniem przez Menedżera radzie nadzorczej Spółki planu rozwojowego dla Grupy na 3 (trzy) lata od dnia podjęcia Uchwały o Powołaniu, oraz------------------------------------------------------------------------------------- b) podjęciem uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie objęcia Menedżera Programem Motywacyjnym Menedżera, ---------------------------------------- (kryteria określone w punktach a)-b) powyżej, łącznie "Kryteria Kwalifikacji"). -------------------------------------------------------------------------- Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę o objęciu Menedżera Programem Motywacyjnym Menedżera najpóźniej w terminie 14 (czternastu) dni od przedstawienia przez Menedżera planu rozwojowego dla Grupy wskazanego w punkcie a). --------------------------------------------------------------------------
-
- Pod warunkiem spełnienia Kryteriów Kwalifikacji, Menedżer będzie uprawniony do nabycia w sumie 144.825 (sto czterdzieści cztery tysiące
osiemset dwadzieścia pięć) istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Istniejące") za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej. -----------------------------------
-
- Pozyskanie Akcji Istniejących na potrzeby wdrożenia Programu Motywacyjnego Menedżera nastąpi w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia akcji na rzecz Menedżera zawartej pomiędzy Spółką a wybranymi akcjonariuszami Spółki, w tym Maciejem Popowiczem oraz Arkadiuszem Pernalem (łącznie "Wybrani Akcjonariusze") w dniu 19.05.2020 r., na podstawie której Wybrani Akcjonariusze zobowiązali się do sprzedaży Akcji Istniejących Menedżerowi pod warunkiem spełnienia Kryteriów Kwalifikacji. -------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Nabycie Akcji Istniejących przez Menedżera nastąpi na podstawie odrębnej umowy sprzedaży Akcji Istniejących zawartej z Wybranymi Akcjonariuszami o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały (Wzór Umowy Sprzedaży Akcji Istniejących) ("Umowa Sprzedaży Akcji Istniejących"). Umowa Sprzedaży Akcji Istniejących zostanie zawarta po spełnieniu Kryteriów Kwalifikacji w terminie 14 (czternastu) dni od dnia spełnienia ostatniego z Kryteriów Kwalifikacji. -----
-
- W przypadku gdy w terminie 3 (trzech) lat od dnia podjęcia Uchwały o Powołaniu Menedżer złoży oświadczenie o rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Kontraktu Menedżerskiego lub zrezygnuje z funkcji Prezesa Zarządu Spółki bez uzasadnionych powodów, w każdym przypadku z innych przyczyn niż przyczyny leżące po stronie Spółki, Menedżer: ----------------------------------
- a) zachowa część Akcji Istniejących w liczbie odpowiadającej 1/12 (jednej dwunastej) wszystkich Akcji Istniejących za każdy rozpoczęty kwartał sprawowania funkcji prezesa zarządu Spółki lub to co uzyskał w wyniku ich zbycia; --------------------------------------------------------------------------
oraz--------------------------------------------------------------------------------------
- b) na zasadach określonych w Umowie Sprzedaży Akcji Istniejących dokona przeniesienia pozostałej części Akcji Istniejących odpowiednio na rzecz Wybranych Akcjonariuszy, od których zostały nabyte lub, w przypadku uprzedniego zbycia Akcji Istniejących, zapłaci odpowiednio na rzecz takich Wybranych Akcjonariuszy wartość dochodu pomniejszonego o zapłacony podatek dochodowy uzyskany z ich zbycia. -----------------------
-
- Udział Menedżera w Programie Motywacyjnym Menedżera nie wyklucza możliwości uczestnictwa Menedżera w innych programach motywacyjnych ustanowionych w Spółce na zasadach i warunkach określonych w tych programach. ---------------------------------------------------------------------------
-
- Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych – niezbędnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego Menedżera.-------------------------
§ 2.
Załącznik nr 1 do uchwały (Wzór Umowy Sprzedaży Akcji Istniejących) stanowi integralną część niniejszej uchwały. --------------------------------------------------
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.744.176 akcji, co stanowi 65,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
− łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.744.176; ---------------------------- oddano 4.342.077 głosów "za", 402.099 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów.
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmiany Statutu Spółki
§ 1.
| ust. 5. |
Zwyczajne
Walne Zgromadzenie
Ten Square
Games
S.A.,
działając
na
podstawie art. 430 § 1.
Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 12
pkt 9) Statutu Spółki,
postanawia dokonać następujących zmian |
|
Statutu Spółki:
--------------------------------------------------------------------------- |
1.
2. |
uchyla się § 7 ust. 5 Statutu;------------------------------------------------------
§ 12 ust. 5 pkt 11)
Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:--------
"11)
przyjmowanie
polityki
wynagrodzeń
członków
zarządu
i
rady
nadzorczej,",
-------------------------------------------------------------------------- |
| 3. |
§ 12 ust. 14 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:
---------------
"14.
Uchwały
Walnego
Zgromadzenia
są
podejmowane
bezwzględną
większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu
spółek handlowych stanowią inaczej.",
------------------------------------------ |
| 4. |
uchyla się § 14 ust. 23 Statutu;--------------------------------------------------- |
| 5. |
§ 14 ust. 29 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------- |
|
"29.
Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie
spółek handlowych oraz w innych powszechnie obowiązujących przepisach
prawa, w tym w szczególności:
---------------------------------------------------- |
|
1)
ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu
dotyczących
podziału
zysku
albo
pokrycia
straty
oraz
składanie
Walnemu
Zgromadzeniu
corocznego
pisemnego
sprawozdania
z
wyników tej oceny,
--------------------------------------------------------------- |
|
2)
reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w |
|
sporach z Zarządem lub jego członkami, -------------------------------------
3)
sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym
mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach
wprowadzania
instrumentów
finansowych
do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,---------- |
|
4)
wyrażanie
zgody
na
zawarcie
przez
Spółkę
istotnej
transakcji
z
podmiotem powiązanym, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005
r.
o
ofercie
publicznej
i
warunkach
wprowadzania
instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.",
--------------------------------------------------------------------- |
| 6. |
Po ust. 29 w § 14 wprowadza się ust. 29a o następującym brzmieniu:-----
"29a.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych
w
obowiązujących przepisach prawa oraz w innych miejscach Statutu,
należy: -------------------------------------------------------------------------------- |
|
1)
wybór lub zmiana podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych Spółki,
------------------------------------------------------------ |
|
2)
ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu w
zakresie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
--------
3)
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, ---------------------------------------- |
| 4) |
uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,---------------------------------- |
| 5) |
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i
Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu), -------------------------- |
| 6) |
rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem
uchwał |
|
Walnego Zgromadzenia,
-------------------------------------------------------- |
| 7) |
wyrażanie
zgody
na
zaciąganie
przez
Spółkę
zobowiązań |
|
przekraczających 10 mln PLN netto (z wyłączeniem zobowiązań Spółki |
|
związanych z
działalnością marketingowa dotyczącą gier). Kwotę 10 |
|
mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do |
|
transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów |
|
zawieranych z
tym samym podmiotem, zlicza się wartość zobowiązań |
|
za okres 48 miesięcy;
----------------------------------------------------------- |
| 8) |
wyrażanie zgody na połączenie lub podział Spółki; ----------------------- |
| 9) |
udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych |
|
spółkach, lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki;
----------------- |
| 10) |
wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytowej lub umowy pożyczki, |
|
gdy Spółka jest kredytobiorcą lub stroną biorąca pożyczkę;
------------- |
| 11) |
udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania |
|
wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;
----------------- |
| 12) |
zbycie lub nabycie istotnych aktywów Spółki, gdzie wartość (rynkowa) |
|
transakcji przekracza kwotę 3 mln PLN netto. Kwotę 3 mln PLN netto |
|
liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji |
|
dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub
umów zawieranych |
|
z
tym samym podmiotem, zlicza się wartość aktywów za okres 48 |
|
miesięcy;-------------------------------------------------------------------------- |
| 13) |
zawarcie umowy zbycia praw do gry lub umowy dotyczącej korzystania |
|
z praw do gry niezależnie od wartości transakcji;
-------------------------- |
| 14) |
wyrażanie
zgody
na
udzielenie
poręczeń,
gwarancji,
zaciąganie |
|
|
|
zobowiązań wekslowych lub zobowiązań zabezpieczonych wekslem, |
|
ustanawianie zastawów;
------------------------------------------------------- |
| 15) |
wyrażanie zgody na pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w |
|
zarządach/radach nadzorczych innych spółek, z wyłączeniem spółek |
|
wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z |
|
dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
-------------------------------- |
| 16) |
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub dokonanie |
|
transakcji
z
akcjonariuszem
posiadającym/akcjonariuszami |
|
posiadającymi łącznie więcej niż 5% akcji Spółki, której wartość |
|
przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie |
|
danego roku obrotowego;
------------------------------------------------------ |
| 17) |
tworzenie nowych spółek, a także sprzedaż akcji lub udziałów w |
|
spółkach wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu |
|
ustawy z dnia 29 września 1994
r. o rachunkowości;--------------------- |
| 18) |
zakładanie/likwidacja fundacji, a także działalność sponsoringowa lub |
|
charytatywna, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto |
|
jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego.".
------------------- |
|
§ 2. |
|
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiana Statutu staje się |
|
skuteczna z chwilą jej zarejestrowania przez Sąd.
---------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.744.176 akcji, co stanowi 65,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki; -----------------------
− łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.744.176; ---------------------------- oddano 4.744.176 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów.
z dnia 20 maja 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 430 § 5. Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian treści Statutu Spółki przyjętych uchwałami o numerach 25 i 27. -------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.251.278 akcji, co stanowi 58,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki; ----------------------- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.251.278; -----------------------------
oddano 4.141.658 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 109.620 głosów "wstrzymujących się", brak było sprzeciwów.