Talex S.A.

Quarterly Report • May 22, 2020

Informacje zgodnie z § 66 ust. 8 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych do raportu kwartalnego za I kwartał roku obrotowego 2020 obejmującego okres od 01.01.2020 do 31.03.2020

1) Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu – na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego;

WYBRANE DANE FINANSOWE		w tys. PLN		W tys. EUR
		1 kwartał 2020	1 kwartał 2019	1 kwartał 2020	1 kwartał 2019
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	21 187	23 054	4 819	5 364
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	416	-514	95	-120
III.	Zysk (strata) brutto	397	-604	90	-141
IV.	Zysk (strata) netto	300	-508	68	-118
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-102	-1 576	-23	-367
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-150	-985	-34	-229
	VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4 176	-1 790	-950	-416
	VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-4 428	-4 351	-1 007	-1 012
	IX. Aktywa, razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	81 060	81 812	17 806	19 020
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	26 173	28 754	5 749	6 684
	XI. Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	4 566	4 318	1 003	1 014
	XII. Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	15 615	14 692	3 430	4 285
	XIII. Kapitał własny (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	54 887	54 588	12 057	12 819
	XIV. Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	3 000	3 000	659	704
	XV. Liczba akcji (w szt.) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	3 000 092	3 000 092	3 000 092	3 000 092
	XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	1,07	1,93	0,24	0,45
	XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	18,30	18,20	4,02	4,23
	XVIII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda	0,60	1,30	0,14	0,30

Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO.

Przeliczenia na EURO dokonano w następujący sposób:

Dla pozycji od I do VIII oraz dla pozycji XVI zastosowano kurs średni dla danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Dla pozycji od IX do XIV oraz XVII zastosowano kurs NBP na ostatni dzień okresu.

Kurs EURO przyjęto do obliczania wybranych danych finansowych:

	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
1 kwartał 2020	4,3963	4,2279	4,6044	4,5523
1 kwartał 2019	4,2978	4,2706	4,3402	4,3013
Rok 2019	4,3018	4,2406	4,3891	4,2585

_________________________________________________________________________________

2) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta;

W okresie objętym raportem, przychody ze sprzedaży wyniosły 21.187 tys. PLN i były o ponad 8% niższe niż przychody za porównywalny okres w 2019 roku. Przychody ze sprzedaży usług spadły o prawie 7%, a przychody ze sprzedaży towarów i materiałów spadły o 10%. Rentowność na sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 11,9 % (za I kwartał 2019 roku wynosiła 8,2%), natomiast rentowność na sprzedaży produktów spadła z 21,7% na 20,6%.

W minionym kwartale udział przychodów ze sprzedaży produktów (usług) w sprzedaży ogółem wyniósł prawie 59% (58% w okresie porównywalnym). Spadek rentowności na sprzedaży produktów spowodował, iż Spółka w I kwartale 2020 roku osiągnęła stratę na sprzedaży w wysokości 1593 tys. PLN. W analogicznym okresie ubiegłego roku, strata na sprzedaży wyniosła 667 tys. PLN. Na osiągnięty zysk netto w wysokości 300 tys. PLN, miało również wpływ otrzymane w I kwartale 2020 roku dofinansowanie projektu "Opracowanie podstaw teoretycznych i prototypu hybrydowego systemu decyzyjno-ratingowego" w kwocie 1.834 tys. PLN.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających publikację w dniu 3 marca 2020 r. Raportu bieżącego nr 2/2020, Spółka uzyskała szereg kolejnych zamówień od Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach. Łączna wartość uzyskanych zamówień wynosi netto 5,55 mln PLN. Największym z tych zamówień było zamówienie z lutego 2020 roku, o wartości netto 1.51 mln. PLN. Przedmiotem zamówienia jest dostawa usług informatycznych.

W minionym kwartale br., Spółka kontynuowała świadczenie usług dla strategicznych klientów sektora bankowo-finansowego.

3) wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe;

W pierwszych miesiącach 2020 roku na terenie Polski został wprowadzony stan pandemii w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVOD-19.

W opisywanym okresie Zarząd Spółki na bieżąco monitorował wpływ pandemii koronawirusa COVID-19 na funkcjonowanie Spółki, w tym na realizację usług świadczonych przez Spółkę na rzecz jej klientów.

Zarząd Spółki kierując się odpowiedzialnością za funkcjonowanie Spółki, a w szczególności mając na uwadze dążenie do minimalizacji ryzyka zarażanie pracowników Spółki oraz osób z którymi pracownicy mogliby się stykać w wykonywaniu obowiązków służbowych, podjął decyzję, aby z dniem 10 marca 2020 r. możliwie maksymalną liczbę pracowników skierować do pracy w trybie zdalnym. Przyjęty tryb prac nie zakłócał w sposób istotny funkcjonowania Spółki oraz pozwolił na zapewnienie ciągłości świadczenia większości usług na rzecz jej klientów. Przyjęte w Spółce rozwiązania organizacyjne umożliwiły również realizację usług na rzecz klientów Spółki bez negatywnego wpływu ma osiągnięte wyniki finansowe I kwartału 2020 roku.

Jednocześnie Zarząd Spółki zaznacza, że mając na uwadze nietypowość sytuacji związanej z pandemią, a także jej dynamiczny rozwój, w tym wprowadzanie reglamentacyjnych regulacji prawnych, nie sposób obecnie określić faktycznego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłe funkcjonowanie rynku, a w tym na funkcjonowanie samej Spółki oraz na jej przyszłe wyniki finansowe.

4) Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;

_________________________________________________________________________________

Spółka nie wchodzi w skład grupy kapitałowej.

5) Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Spółki nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2020.

6) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są następujące osoby:

	Janusz Gocałek	posiadający 894.793 głosów,
		tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów
	Jacek Klauziński	posiadający 894.793 głosów,
		tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów
	Andrzej Rózga	posiadający 894.793 głosów
		tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów
	FAMILIAR S.A., SICAV-SIF	posiadający 184.976* głosów
		tj. 5,43 % ogólnej liczby głosów

Wskazani wyżej akcjonariusze posiadają następujące ilości akcji Spółki:

	Janusz Gocałek	posiadający 758.793 akcji Spółki
		tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji
	Jacek Klauziński	posiadający 758.793 akcji Spółki
		tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji
	Andrzej Rózga	posiadający 758.793 akcji Spółki
		tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji
	FAMILIAR S.A., SICAV-SIF	posiadający 184.976* akcji Spółki
		tj. 6,17 % ogólnej liczby akcji

*liczba akcji i liczba wynikających z tych akcji głosów, ustalona na dzień 18 maja 2020 r., na podstawie świadectwa depozytowego dołączonego do żądania rozszerzenia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 9 czerwca 2020 r.

7) Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Zestawienia stanu akcji Spółki posiadanych przez Członków Zarządu: Zestawienia stanu akcji Spółki posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki:

- Janusz Gocałek posiadający 758.793 akcji Spółki,

- Jacek Klauziński posiadający 758.793 akcji Spółki,

• Andrzej Rózga posiadający 758.793 akcji Spółki.
• Rafał Szałek posiadający 889 akcji Spółki,
• Andrzej Kurc posiadający 3.036 akcji Spółki

Pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki. Zgodnie z wiedzą Zarządu, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta.

8) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

_________________________________________________________________________________

Spółka w minionym kwartale nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość

stanowiłaby więcej niż 10 % kapitałów własnych.

9) Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

Spółka nie jest podmiotem powiązanym.

10) Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W opisywanym okresie Spółka nie udzieliła poręczeń, kredytu, gwarancji czy też pożyczki o znaczącej wartości.

11) Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

12) Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału;

Na osiągane przez Spółkę przychody w zakresie sprzedaży usług nadal wpływały będą głównie przychody z tytułu realizacji stałych, długoterminowych umów z wieloletnimi klientami Spółki, w szczególności umów na świadczenie usług serwisowych infrastruktury IT oraz usług wsparcia technicznego. Spółka rozwija także usługi hostingu oraz kolokacji realizowane w oparciu o własne Data Center.

Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja występująca w Polsce w związku z wprowadzeniem stanu pandemii, wciąż się zmienia, do tej pory nie odnotowano zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. Zarząd Talex będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki.

Skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

_________________________________________________________________________________