XTPL S.A.

Audit Report / Information • May 22, 2020

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2019

Spis treści:

1.	Informacje ogólne 2
2.	Skład Rady Nadzorczej 2
3.	Posiedzenia Rady Nadzorczej 2
4.	Komitet audytu 4
a.	Podstawowe informacje dotyczące Komitetu Audytu 4
b.	Działalność Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym 5
c.	Ocena pracy Komitetu Audytu 7
5.	Ocena sytuacji XTPL S.A. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 7
6.	Ocena sposobu wypełniania przez XTPL S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych 7
7.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu 8
8.	Bieżąca działalność Rady Nadzorczej 8
9.	Ocena pracy Rady Nadzorczej 9
10.	Wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 9
11.	Wynik oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 9
12.	Wynik oceny sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019 9
13.	Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 10

1. Informacje ogólne

XTPL S.A. jest spółką akcyjną działającą w oparciu o przepisy polskie, w tym zwłaszcza ustawy z dnia 15 września 2002 r. Kodeks spółek handlowych.

XTPL S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników XTPL sp. z o.o. z dnia 25 kwietnia 2016 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 czerwca 2016 roku. XTPL S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000619674, zaś XTPL sp. z o.o. wpisana była pod numerem 0000565209.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego jest właściwym sądem rejestrowym dla XTPL S.A. Sąd ten prowadzi akta rejestrowe XTPL S.A. W sądzie tym złożone są wszystkie dokumenty XTPL S.A., które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych.

2. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej XTPL S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku:

• 1) Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności
• 2) Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Konrad Pankiewicz Członek Rady Nadzorczej
• 4) Sebastian Młodziński Członek Rady Nadzorczej
• 5) Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności

Skład Rady Nadzorczej XTPL S.A. według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania:

• 1) Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności
• 2) Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Konrad Pankiewicz Członek Rady Nadzorczej
• 4) Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności
• 5) Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności

W roku obrotowym 2019 nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W związku ze złożoną w dniu 9 stycznia 2020 roku rezygnacją przez Sebastiana Młodzińskiego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 9 stycznia 2020 roku uchwałą nr 03/01/2020 powołało Herberta Wirth do Rady Nadzorczej.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2019 roku Rada Nadzorcza XTPL S.A. odbyła 7 posiedzeń/obrad (w tym część miała miejsce z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość):

• 1) 11 stycznia 2019 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą do stosowania zasad ładu korporacyjnego.
  • ii) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania dokumentu "Polityka wynagradzania członków organów i kluczowych menedżerów".

• iii) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Regulaminu zapobiegania konfliktom interesów spółki XTPL S.A."
• iv) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie udziałów lub akcji w spółce zależnej.
• v) Przedstawienie przez Zarząd informacji na temat standardów stosowanych w USA przy konstrukcji systemów motywacyjnych opartych na akcjach spółki i dyskusja na temat przyszłego kształtu programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, pracowników i współpracowników Spółki.
• 2) 18 marca 2019 roku, podczas którego m.in. miało miejsce podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 3) 24-30 kwietnia 2019 roku, podczas których m.in. miało miejsce:
  • i) Omówienie raportu rocznego za rok 2018.
  • ii) Podjęcie uchwały w sprawie oceny i wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. za rok 2018 oraz w sprawie innych oświadczeń.
• 4) 21 maja 2019 roku, podczas którego m.in. miało miejsce:
  • i) Omówienie sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2018.
  • ii) Omówienie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. oraz omówienie pracy Zarządu S.A. w roku obrotowym 2018.
  • iii) Omówienie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2018.
  • iv) Zaprezentowanie sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2018.
  • v) Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2018 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.
  • vi) Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2018 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.
  • vii) Podjęcie uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej przez XTPL S.A. w roku obrotowym 2018 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.
  • viii) Podjęcie uchwał w sprawie wniosków do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu.
  • ix) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2018.
  • x) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia uchwały Zarządu XTPL S.A. w sprawie przyznania praw do nabycia akcji (rozliczenie programu motywacyjnego za rok 2018).
  • xi) Podjęcie uchwały w sprawie przyznania praw do nabycia akcji Członkom Zarządu XTPL S.A. i ustalenia okresu zakazu zbywania akcji (lock up) - rozliczenie programu motywacyjnego za rok 2018.
  • xii) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia regulaminu programu motywacyjnego.
• 5) 26 czerwca 2019 roku, podczas którego m.in. miało miejsce:
  • i) Omówienie kwestii podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
  • ii) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego XTPL S.A. w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

• 6) 16 lipca 2019 roku, podczas którego m.in. miało miejsce:
  • i) Omówienie złożonych ofert i wyników z postępowania ofertowego.
  • ii) Dyskusja dotycząca rekomendacji Komitetu Audytu na temat firmy audytorskiej, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badania ustawowe i przeglądy śródroczne.
  • iii) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej, która przeprowadzi badania ustawowe i przeglądy śródroczne XTPL przez okres 2 lat.
• 7) 19 grudnia 2019 roku, podczas którego m.in. miało miejsce podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia procedury okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które są przechowywane w siedzibie XTPL S.A.

4. Komitet audytu

a. Podstawowe informacje dotyczące Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/06/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku ustanowiła w Spółce Komitet Audytu.

Zasady działania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu XTPL S.A., przyjętym przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 5/06/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku.

Komitet Audytu składa się z 3 Członków. Na dzień 31 grudnia 2019 roku, Komitet Audytu pełnił obowiązki w następującym składzie:

• Wiesław Rozłucki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Sebastian Młodziński Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Lembas Członek Komitetu Audytu.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Komitet Audytu pełnił obowiązki w następującym składzie:

• Wiesław Rozłucki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Herbert Wirth Członek Komitetu Audytu
• Piotr Lembas Członek Komitetu Audytu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach byli na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz są na dzień sporządzenia sprawozdania: Pan Wiesław Rozłucki oraz Pan Piotr Lembas.

Ponadto na dzień sporządzenia sprawozdania Członkiem Komitetu Audytu spełniającym kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach jest również Pan Herbert Wirth.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, na dzień 31 grudnia 2019 był Pan Sebastian Młodziński. Pan Sebastian Młodziński zdobył wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, m.in. pełniąc w latach 2015-2017 funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, na dzień sporządzenia sprawozdania jest Pan Herbert Wirth. Pan Herbert Wirth zdobył wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, tj. wiedzę z branży technologicznej (magister inżynier, doktor, Akademia Górniczo-Hutnicza im. Stanisława Staszica w Krakowie

oraz aktualny profesor Politechniki Wrocławskiej) oraz branży dotyczącej zarządzania (studia podyplomowe z zarządzania projektami m.in. na George Washington University School Business and Public Management). Ponadto posiada umiejętności zarówno w branży technologicznej jak i handlu międzynarodowego oraz zarządzania globalnym przedsiębiorstwem (m.in. podczas pełnienia funkcji Prezesa Zarządu KGHM). Ponadto posiada doświadczenie w zakresie badań i rozwoju - pełnił m.in. funkcje menedżerskie w Centrum Badawczo - Rozwojowym Miedzi Cuprum sp. z o.o., a także Dyrektora ds. Rozwoju i Zarządzania Projektami w KGHM). Dodatkowo Pan Herbert Wirth dysponuje szeregiem certyfikatów i uprawnień związanych z zarządzaniem jakością, w tym audytora jakości nr2 5/DA/PC01-BLXV-6/2000, wydanego przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji oraz certyfikat EOQ Quality Auditor nr PCBC01A-313, wydanego przez Europejską Organizację Jakości.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania jest Pan Piotr Lembas. Pan Piotr Lembas jest absolwentem kierunku finanse i rachunkowość na Wydziale Zarządzania Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, posiada tytuł magistra na kierunku Master Studies in Finance - program partnerski CFA oraz licencję Chartered Financial Analyst (CFA), numer 200403. Ponadto w latach 2013-2015 pracował w EY Corporate Finance jako starszy konsultant, w latach 2015- 2017 pracował w dziale finansowym Grupy Adiuvo Investments S.A. (spółka publiczna), gdzie wspierał dyrektora finansowego w zakresie opracowania sprawozdań finansowych na potrzeby wypełniania obowiązków podmiotów notowanych na GPW.

Po 31.12.2019 r. nastąpiła zmiana w składzie Komitetu Audytu, tj. dnia 9.01.2020 r. Pan Sebastian Młodziński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, a tym samym z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. W dniu 9.01.2020 r. do Rady Nadzorczej powołany został Pan Herbert Wirth, któremu Rada Nadzorcza dnia 5.02.2020 r. powierzyła pełnienie funkcji Członka Komitetu Audytu.

b. Działalność Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał przede wszystkim zadania określone w art. 130 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach. Komitet Audytu realizował swoje zadania w szczególności w oparciu o formalnie przyjęty Kalendarz spotkań i program ogólny na 2019 r.

W bieżącej działalności, Komitet Audytu dokonywał oceny ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem jego nadzoru, a formułowane przez Komitet Audytu zalecenia i wytyczne były uwzględniane przez Spółkę. W szczególności ww. działania Komitetu były podejmowana w ramach regularnych obrad i posiedzeń, w ramach których komitet zapoznawał się z przedstawionymi mu dokumentami, raportami i sprawozdaniami, jak również konsultował i ustalał działania z wewnętrznymi służbami finansowo-prawnymi Spółki.

Komitet Audytu brał czynny udział w pracach związanych z badaniem sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 r., poprzez bieżący kontakt z biegłym rewidentem, weryfikację stanu zaawansowania prac nad badaniem, a także omawianie wniosków wynikających z badania. Komitet Audytu omówił sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu przygotowane przez biegłego rewidenta, w tym omówiony został charakter, częstotliwość i zakres kontaktów biegłego z Komitetem Audytu lub jego przedstawicielem. Omówiono stosowaną metodykę oraz ilościowy poziom istotności stosowany do wykonania badania ustawowego.

Komitet Audytu w ramach zadań związanych z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej dokonał analizy sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2018 pod kątem formalnym i merytorycznym. W związku z powyższym Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie pozytywnej oceny sprawozdania finansowego XTPL S.A. za 2018 r. jako zgodnego z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ponadto Komitet Audytu brał czynny udział w procesie wyboru firmy audytorskiej, która świadczy na rzecz Spółki usługę badania ustawowego. W tym zakresie, Komitet w szczególności zapoznał się z ofertami złożonymi przez firmy audytorskie w ramach procedury wyboru, a na tej podstawie przygotował rekomendację dla Rady Nadzorczej XTPL S.A. firmy audytorskiej, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badania ustawowe i przeglądy śródroczne.

Komitet Audytu zapoznał się także z informacją Zarządu w zakresie ochrony know-how oraz własności intelektualnej Spółki, tj. bardzo istotnego zagadnienia z punktu widzenia Spółki.

Komitet Audytu zapoznał się z funkcjonującym w Spółce systemem kontroli wewnętrznej oraz dokonał jego oceny. Komitet Audytu zarekomendował Zarządowi Spółki, aby w 2020 roku utworzyć osobną funkcję odpowiedzialną za kontrolę wewnętrzną w Spółce, rozważając co najmniej jeden z dwóch modeli: odrębne stanowisko (dopuszczalny niepełny wymiar etatu) lub outsourcing ww. funkcji.

W roku obrotowym 2019 Komitet Audytu odbył pierwsze posiedzenie dnia 9 maja 2019 r., podczas którego m.in. został przyjęty ramowy kalendarz spotkań Komitetu Audytu oraz ogólny program prac na rok 2019, ocenione zostały zasady kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Spółki, podjęta została uchwała w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu XTPL S.A. za okres od dnia 05.06.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

Komitet Audytu obradował ponadto za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• a) dnia 24 kwietnia 2019 r. podsumowana została dotychczasowa współpraca z biegłym rewidentem w zakresie badania sprawozdań finansowych,
• b) dnia 30 kwietnia 2019 r. omówione zostało sprawozdanie finansowe XTPL S.A. za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności XTPL S.A. Omówione zostało także sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu, przedłożone przez Audytora. Podjęte zostały również uchwały dotyczące przyjęcia "Informacji dla Rady Nadzorczej XTPL S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w XTPL S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania", a także w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny sprawozdania finansowego XTPL S.A. za 2018 r. oraz w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. za 2018 r.
• c) dnia 12 lipca 2019 r. została m.in. omówiona procedura wyboru firmy audytorskiej oraz przyjęta została rekomendacja dla Rady Nadzorczej XTPL S.A. firmy audytorskiej, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badania ustawowe i przeglądy śródroczne,
• d) dnia 20 września 2019 r. został przedstawiony projekt raportu półrocznego oraz został omówiony stan procesu przeglądu sprawozdania finansowego przez audytora,
• e) dnia 30 września 2019 r. przedstawione zostały przez Zarząd wybrane informacje dotyczące sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 oraz główne tezy zawarte w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego oraz zostały przedstawione przez Zarząd Spółki informacje dotyczące audytu wewnętrznego w Spółce, informacje dotyczące monitorowania ryzyka i zarządzania nim oraz informacje dotyczące kontroli wewnętrznej,
• f) dnia 19 grudnia 2019 r. Zarząd Spółki przedstawił wybrane informacje dotyczące sprawozdania finansowego za III kwartał 2019 r. oraz informacje dotyczące ochrony własności intelektualnej; ponadto Komitet ocenił skuteczność zarządzania ryzykiem w Spółce oraz poprawność komunikacji do akcjonariuszy; obrady obejmowały również ocenę i wytyczne w zakresie kontroli wewnętrznej oraz ocenę potrzeby utworzenia działu Audytu Wewnętrznego w Spółce.

c. Ocena pracy Komitetu Audytu

Komitetu Audytu ocenia, że wszyscy jego Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Komitet Audytu w analizowanym okresie wypełniał wszystkie obowiązki wynikające z obowiązujących przepisów i regulacji wewnętrznych.

5. Ocena sytuacji XTPL S.A. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Po zapoznaniu się z planami rozwoju Spółki Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako adekwatną do obecnego etapu rozwoju, zwracając uwagę, iż w 2020 roku przed Spółką stoją dwa główne wyzwania mające istotny wpływ na realizację planów biznesowych w długim okresie: zawarcie kolejnych umów komercyjnych oraz zapewnienie stabilnego finansowania.

Ponadto Rada Nadzorcza uważa, że biorąc pod uwagę aktualny etap rozwoju i wielkość Spółki, Zarząd podjął wystarczające działania mające na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa, w tym kontroli wewnętrznej.

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawiona przez Zarząd mapa ryzyk (wraz ze sposobami ich minimalizacji i przeciwdziałania) była adekwatnym podejściem na obecnym etapie rozwoju Spółki.

Biorąc pod uwagę przyjęte w Spółce regulacje (m.in. politykę obiegu informacji, regulamin zapobiegania konfliktom interesów, politykę wynagrodzeń oraz zasady dotyczące zgłaszania naruszeń – whistleblowing) Rada Nadzorcza ocenia, że w Spółce w roku 2019 funkcjonowały adekwatne do jej rozmiarów oraz specyfiki systemy w zakresie compliance i kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza zwraca jednakże uwagę, iż wraz ze wzrostem skali działalności konieczny będzie dalszy rozwój systemów kontroli wewnętrznej oraz stworzenie komórki odpowiadającej za audyt wewnętrzny. Rada Nadzorcza będzie monitorować w tym zakresie sytuację na bieżąco, formułując odpowiednie zalecenia dla Zarządu w sytuacji, w której uzna to za uzasadnione.

Dodatkowo Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w Spółce funkcjonują zasady obiegu informacji poufnych w XTPL S.A. co do których Rada Nadzorcza nie wyraża zastrzeżeń.

W Spółce ponadto funkcjonuje politykawynagradzania członków zarządu i kluczowych managerów w XTPL S.A. oraz przygotowywany jest projekt nowej polityki wynagrodzeń zgodnej z przepisami ustawy o ofercie publicznej.

Dodatkowo Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu zapobiegania konfliktom interesów w XTPL S.A.

Ponadto Radca Nadzorcza zapoznała się z zasadami dotyczącymi zgłaszania naruszeń – whistleblowing.

Ze względu na wielkość Spółki w roku 2019 nie istniała wyodrębniona komórka audytu wewnętrznego. Zadania z tego zakresu zostały podzielone i powierzone osobom biorącym udział w procesie obiegu i zatwierdzania dokumentów. Dodatkowo w Spółce funkcjonują i funkcjonowały w 2019 roku Dział Prawny oraz Dział Finansowy, które wspierają procesy kontroli wewnętrznej.

6. Ocena sposobu wypełniania przez XTPL S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych

Rada Nadzorcza przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisanego w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW (w zakresie dotyczącym Rady Nadzorczej).

W roku obrotowym 2019 XTPL S.A. była spółką publiczną notowaną na Rynku Regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2019 roku przestrzegała zasad zawartych w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW w zakresie przez nią zadeklarowanym.

Niezależnie XTPL S.A. przekazywała informacje bieżące i okresowe w zakresie określonym odpowiednimi przepisami krajowymi (rozporządzeniem Ministra Finansów dotyczącym raportów bieżących i okresowych).

Powyższe raporty były przekazywane w systemie ESPI.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2019 roku przestrzegała przepisów w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Ponadto XTPL S.A. przekazywała w systemie ESPI informacje określone w art. 70 ustawy o ofercie publicznej oraz inne informacje (w tym zwłaszcza z art. 17 i art. 19 Rozporządzenia MAR).

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2019 roku przestrzegała powołanych przepisów ustawy o ofercie publicznej i Rozporządzenia MAR w zakresie przekazywania informacji bieżących i poufnych.

Powyższa ocena została przeprowadzona w oparciu o raporty bieżące i raporty okresowe opublikowane w roku obrotowym 2019 (w tym raporty za Q1, półroczne 2019 , Q3 oraz za rok 2018).

7. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu

Nie dotyczy.

8. Bieżąca działalność Rady Nadzorczej

W roku 2019 roku Rada Nadzorcza XTPL S.A. działała zgodnie ze Statutem XTPL S.A. oraz obowiązującymi przepisami prawa – w tym przede wszystkim ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się słusznym interesem XTPL S.A. i dobrem akcjonariuszy. W 2019 roku Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności XTPL S.A. Rada Nadzorcza XTPL S.A. na bieżąco rozważa możliwości rozwoju XTPL S.A.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. sprawowała w 2019 roku stały nadzór nad działalnością XTPL S.A. we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez XTPL S.A. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i rocznego sprawozdania finansowego, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności XTPL S.A. oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji XTPL S.A., w tym realizacji obowiązków informacyjnych spółki publicznej w roku 2019.

9. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Według oceny Rady Nadzorczej XTPL S.A., wszyscy jej członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza XTPL S.A. wnosi o udzielenie wszystkim jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

10.Wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019.

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• Oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• Sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości.

11.Wynik oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019.

Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowanego sprawozdanie finansowe:

• Oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• Sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości.

12.Wynik oceny sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec

niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019.

13.Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2019

Rada Nadzorcza XTPL S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu XTPL S.A., aby stratę netto XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 w wysokości 24 678 tys. zł (dwadzieścia cztery miliony sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych) pokryć w następujący sposób:

• a. Kwotę 13 026 tys. zł (trzynaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy złotych) pokryć z kapitału rezerwowego XTPL S.A.
• b. Kwotę 11 652 tys. zł (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) pokryć z kapitału zapasowego XTPL S.A.

i uznając go za zasadny rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. przyjęcie uchwały, na mocy której strata netto XTPL S.A. za rok obrotowy zostanie pokryta w następujący sposób:

• a. Kwota 13 026 tys. zł (trzynaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy złotych) z kapitału rezerwowego XTPL S.A.
• b. Kwota 11 652 tys. zł (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) z kapitału zapasowego XTPL S.A.

Wiesław Rozłucki Bartosz Wojciechowski

Piotr Lembas

Herbert Wirth

Konrad Pankiewicz