XTPL S.A.

AGM Information • May 22, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA XTPL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU WRAZ Z UZASADNIENIEM

Uchwała nr 01/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A.

§ 1

Wybór Przewodniczącego

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera [] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTPL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 02/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "XTPL S.A." lub "Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2019.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Dyskusja dotycząca projektu polityki wynagrodzeń.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 03/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019

§ 1

Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL

za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 04/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości jednostkowe sprawozdanie finansowe XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8 792 tys. złotych;
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące stratę netto w kwocie 24 678 tys. złotych;
• d) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący bilansową zmianę środków pieniężnych w wysokości -1 384 tys. złotych oraz wysokość środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2019 roku w wysokości 4 154 tys. złotych;
• e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące stan kapitału własnego w dniu 31 grudnia 2019 roku w kwocie 6 892 tys. złotych;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 05/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019

§ 1

Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2019 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników

oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy XTPL za rok obrotowy 2019 obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8 838 tys. złotych;
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące stratę netto w kwocie 24 198 tys. złotych;
• d) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący bilansową zmianę środków pieniężnych w wysokości -1 331 tys. złotych oraz wysokość środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2019 roku w wysokości 4 207 tys. złotych;
• e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące stan kapitału własnego w dniu 31 grudnia 2019 roku w kwocie 6 907 tys. złotych;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 06/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

Pokrycie straty

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019, przy uwzględnieniu wyników oceny tego wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. postanawia, że strata netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 24 678 tys. zł (dwadzieścia cztery miliony sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych) zostaje pokryta w następujący sposób:

• a. Kwotę 13 026 tys. zł (trzynaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy złotych) pokryć z kapitału rezerwowego XTPL S.A.
• b. Kwotę 11 652 tys. zł (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) pokryć z kapitału zapasowego XTPL S.A.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały o pokryciu straty jest uzasadnione treścią art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 07/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Filipowi Grankowi

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Filipowi Grankowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 08/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi Adamczykowi

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Maciejowi Adamczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 09/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Rozłuckiemu

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Wiesławowi Rozłuckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Wojciechowskiemu

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Bartoszowi Wojciechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Konradowi Pankiewiczowi

§ 1 Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Konradowi Pankiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Sebastianowi Młodzińskiemu

§ 1 Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Sebastianowi Młodzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Lembas

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Piotrowi Lembas absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

§ 1

Powołanie Członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17.1 i § 17.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. postanawia, że Rada Nadzorcza kolejnej kadencji będzie składać się z [] Członków i powołuje w skład Rady Nadzorczej XTPL S.A. na wspólną trzyletnią kadencję:

[]

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na wygaśnięcie kadencji i mandatu obecnych Członków Rady Nadzorczej. Organem uprawnionym do powołania Członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń

§ 1 Przyjęcie polityki wynagrodzeń

Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. przyjmuje politykę wynagrodzeń stanowiącą załącznik do uchwały.

§ 2 Uchylenie obowiązującej polityki wynagrodzeń

Uchyla się w całości obowiązującą w XTPL S.A. politykę wynagrodzeń.

§ 3 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń wynika z obowiązku przewidzianego w art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

ZAŁĄCZNIK: polityka wynagrodzeń