Ultimate Games S.A.

AGM Information • May 22, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie DRAGEUS GAMES S.A.

Zarząd Spółki DRAGEUS GAMES S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 czerwca 2020 roku na godz. 11:00 w Kancelarii Notarialnej Kinga Nałęcz, Marek Watrakiewicz, Bartosz Łuszczak Spółka Partnerska, mieszczącej się w budynku przy ul. Boya-Żeleńskiego nr 6 lok.26 w Warszawie.

"Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana

_________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: 1. Panią/Pana ________________;

1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE

"Uchwała nr ___________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 23 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ___________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.

6. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Dyskusja nad sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 oraz

8. Dyskusja nad sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2019.

9. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019.

10. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:

1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019;

2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;

3) podziału zysku za rok obrotowy 2019;

4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019;

5) udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2019 poszczególnym członkom zarządu;

6) udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2019 poszczególnym członkom rady nadzorczej

1. wybór członków rady nadzorczej na kolejną kadencję;

2. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr _________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr __________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r., obejmujące:

a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 1.452.030,39 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści złotych trzydzieści dziewięć groszy),

c) Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku (wariant porównawczy) wykazujący stratę w kwocie 145.010,89 zł (sto czterdzieści pięć tysięcy dziesięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy),

d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 138.668,39 zł (sto trzydzieści osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych trzydzieści dziewięć groszy),

e) Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 584.471,70 zł (pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden złotych siedemdziesiąt groszy),

f) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę z roku obrotowego 2019 w kwocie 145.010,89zł (sto czterdzieści pięć tysięcy dziesięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy) zyskami lat następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2019 postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019, z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty oraz z oceny sytuacji Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

§ 2

"Uchwała nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Mitanowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Łukaszowi Mitanowi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr _________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Mrowińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Radosławowi Mrowińskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Mojżuk z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Wojciechowi Mojżuk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Żełubowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Arturowi Żełubowskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Włodarskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Michałowi Włodarskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Ewie Mitan z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Ewie Mitan.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Żanecie Bujalskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Żanecie Bujalskiej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGEUS GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Radę Nadzorczą kolejnej kadencji w składzie:

• Pan/Pani …………..

• Pan/Pani …………..

• Pan/Pani …………..

• Pan/Pani …………..

• Pan/Pani …………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."