KGHM Polska Miedź S.A.

Governance Information • May 22, 2020

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM

Polska Miedź Spółka Akcyjna Panią/Pana .............................................. .

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Stosownie do § 28 ust. 1 Statutu Spółki walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań rocznych:
  2. a) Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.,
  3. b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.,
  4. c) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2019 roku wraz ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie podziału zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
• 1. Przedłożenie Sprawozdania dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w 2019 roku – wraz z opinią Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za 2019 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2019 rok, sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2019 roku sporządzonego wraz ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) Oceny sytuacji KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., uwzględniającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  3. b) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.,
  3. b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.,
  4. c) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2019 roku wraz ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2019,
  5. d) podziału zysku Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) absolutorium dla członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.,
  3. b) absolutorium dla członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A."
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie".
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. i po jego rozpatrzeniu uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., na które składają się:

• 1) sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zysk netto w wysokości 1 264 mln zł,
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 844 mln zł,
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. o kwotę 76 mln zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2019 r. w kwocie 516 mln zł,
• 4) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumy w wysokości 35 989 mln zł,
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2019 r. w kwocie 19 889 mln zł oraz zwiększenie stanu kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. o kwotę 844 mln zł,
• 6) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. zostało, zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. 2019 r., poz. 351), podpisane przez wszystkich członków Zarządu i osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą Nr 73/X/2020 z dnia 16 marca 2020 r.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 19/X/20 z dnia 17 marca 2020 r. pozytywnie oceniła Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.

Powyższe Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. i po jego rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. , na które składają się:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zysk netto w wysokości 1 421 mln zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 977 mln zł,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. o kwotę 97 mln zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2019 r. w kwocie 1 016 mln zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumy w wysokości 39 409 mln zł,
• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2019 r. w kwocie 20 202 mln zł oraz zwiększenie stanu kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. o kwotę 977 mln zł,
• 6) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 63c ust. 3 oraz art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. 2019 r., poz. 351) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. zostało podpisane przez wszystkich członków Zarządu Spółki oraz przyjęte uchwałą Zarządu Nr 74/X/2020 z dnia 16 marca 2020 r.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 20/X/20 z dnia 17 marca 2020 r., pozytywnie oceniła Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. oraz wniosła o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.

Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2019 roku sporządzonego wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2019 roku sporządzonego wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2019 i po ich rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2019 roku sporządzone wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2019 roku sporządzone wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2019 zostało zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. 2019 r., poz. 351) sporządzone i przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą Nr 75/X/2020 z dnia 16 marca 2020 r.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 21/X/20 z dnia 17 marca 2020 r., pozytywnie oceniła Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2019 r. sporządzone wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2019.

Powyższe Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2019 roku sporządzone wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2019 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przekazać zysk, w kwocie 1 263 938 931,55 PLN, w całości na kapitał zapasowy Spółki, w tym w kwocie 6 666 666,67 PLN na kapitał zapasowy utworzony na podstawie art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Rekomendacja Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. jest wynikiem analizy aktualnych możliwości finansowych Spółki, w kontekście realizowanego programu inwestycyjnego oraz aktualnej i przewidywanej sytuacji na rynku metali.

Ocena Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. jest zgodna z obowiązującą Polityką Dywidendową KGHM Polska Miedź S.A., zakładającą zachowanie równowagi pomiędzy poziomem wypłacanej dywidendy a możliwościami efektywnego inwestowania Spółki w warunkach aktualnego poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. i wobec niepewności towarzyszącej dalszemu rozwojowi sytuacji na rynku metali w związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Adamowi Bugajczukowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Marcinowi Chludzińskiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Pawłowi Gruzie z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pani Katarzynie Kreczmańskiej - Gigol z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Radosławowi Stachowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Leszkowi Banaszakowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Józefowi Czyczerskiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Jarosławowi Janasowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Andrzejowi Kisielewiczowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Januszowi Kowalskiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Ireneuszowi Pasisowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Bartoszowi Piechocie z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Markowi Pietrzakowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Bogusławowi Szarkowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pani Agnieszce Winnik-Kalembie z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A."

§ 2

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stanowi załącznik nr 1 do uchwały.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, wprowadziła obowiązek przyjęcia przez Walne Zgromadzenie polityki wynagradzania członków Zarządu i Rad Nadzorczych. Polityka uwzględnia w szczególności przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Polityka zastępuje postanowienia obecnie obowiązujących uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, implementujących Ustawę o zasadach kształtowania wynagrodzeń, a jednocześnie rozszerza je o wymagane elementy polityki wynagradzania, określone w art. 90d ust. 3 Ustawy o ofercie.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ KGHM POLSKA MIEDŹ S.A.

Lubin, maj 2020

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I. WSTĘP 3
ROZDZIAŁ II. DEFINICJE I SKRÓTY 3
ROZDZIAŁ III. CEL I ZAKRES 4
ROZDZIAŁ IV. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZASADACH POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ. 4
ROZDZIAŁ V. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZAWIERANIU UMÓW Z CZŁONKAMI ZARZĄDU 5
ROZDZIAŁ VI. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA I WDROŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 14
ROZDZIAŁ VII. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU PRZEGLĄDU, REWIZJI I ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ. 15
ROZDZIAŁ VIII. WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NA POLITYKĘ WYNAGRODZEŃ 16
ROZDZIAŁ IX. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI INTERESÓW 16
ROZDZIAŁ X. OPIS ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ. 17
ROZDZIAŁ XI. PRZESŁANKI I TRYB CZASOWEGO ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ORAZ ELEMENTY, OD KTÓRYCH MOŻNA ZASTOSOWAĆ ODSTĘPSTWO 17
ROZDZIAŁ XII. UPOWAŻNIENIE DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ. 18

ROZDZIAŁ I. WSTĘP.

• 1. Na podstawie przepisu art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. t.j. z dnia 22 lutego 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) wprowadza się do stosowania w KGHM Polska Miedź S.A. niniejszą Politykę Wynagrodzeń.
• 1. Określony w Polityce Wynagrodzeń sposób wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. uwzględnia zasady określone Ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z dnia 9 czerwca 2016r. t.j. z dnia 11 września 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1885).
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia dotychczasową praktykę KGHM Polska Miedź S.A. w zakresie stosowania zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.

ROZDZIAŁ II. DEFINICJE I SKRÓTY.

Zwroty użyte w Polityce Wynagrodzeń, pisane wielką literą mają znaczenie określone jak poniżej:

• 1) Polityka Wynagrodzeń/Polityka – niniejszy dokument wraz z jego zmianami i uzupełnieniami;
• 2) KGHM lub Spółka – KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 3) Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych tj. z dnia 22 lutego 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.)
• 4) Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń – ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami tj. z dnia 11 września 2019 r. (Dz.U, z 2019 r. poz. 1885 z późn. zm.);
• 5) Członek Zarządu – członek zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 6) Zarząd – zarząd KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 7) Członek Rady Nadzorczej - członek rady nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 8) Rada Nadzorcza – rada nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 9) Komitet Wynagrodzeń – komitet powołany przez Radę Nadzorczą zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej;
• 10) Statut – statut KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 11) Walne Zgromadzenie– zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie.

ROZDZIAŁ III. CEL I ZAKRES.

• 1. Przedmiotem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu KGHM i Członków Rady Nadzorczej KGHM.
• 1. Polityka Wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej KGHM, jak też długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ IV. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZASADACH POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ.

• 1. Zgodnie z § 29 ust.1 pkt 14) Statutu zasady wynagradzania Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala się, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz mnożnika:
  2. 1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 2,2;
  3. 2) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 2,0.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 wyżej, bez względu na liczbę zwołanych w danym miesiącu kalendarzowym posiedzeń. W przypadku powołania Członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego

mandatu w ciągu miesiąca kalendarzowego, z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przysługuje mu, z zastrzeżeniem postanowienia ust 4, wynagrodzenie proporcjonalne do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.

• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Poza wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 2 wyżej, Rada Nadzorcza nie otrzymuje dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym premii ani innych świadczeń pieniężnych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie zawierają ze Spółką umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło ani innych umów o podobnym charakterze. Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi ani programami wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Zgodnie z art. 392 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Zgodnie z przepisem art. 385 § 1 w zw. z art. 386 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych na podstawie § 16 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie na trzy lata na wspólną kadencję.
• 1. Wcześniejsze wygaśnięcie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej z KGHM może nastąpić w każdym czasie w przypadku odwołania go przez Walne Zgromadzenie, jego rezygnacji lub śmierci.

ROZDZIAŁ V. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZAWIERANIU UMÓW Z CZŁONKAMI ZARZĄDU.

• 1. Informacje Ogólne
  2. 1) Szczegółowe zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 2) Rada Nadzorcza określa szczegółowe zasady wynagrodzeń Członków Zarządu ustalając wzorce umów zawieranych przez Spółkę z Członkami Zarządu.
• 3) Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 4) Wynagrodzenie Zmienne nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego należnego za poprzedni rok obrotowy.

2. Opis stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1) Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.
• 2) Kwotowego określenia Wynagrodzenia Stałego dokonuje Rada Nadzorcza w ramach przedziału określonego w pkt 1) wyżej.

3. Opis zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1) Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych określanych na każdy rok obrotowy Spółki.
• 2) Cele zarządcze, mogą stanowić w szczególności:
  • a) wzrost wartości Spółki;
  • b) realizacja zadań i inicjatyw ujętych w Strategii Spółki;
  • c) optymalizacja kosztów działalności Spółki;
  • d) osiągnięcie EBITDA na poziomie zakładanym w Budżecie na dany rok obrotowy;
  • e) utrzymanie wskaźników wynikających z umów kredytowych (Net debt/EBITDA) -wskaźnik zadłużenie netto/EBITDA,
  • f) poprawa wskaźników ekonomiczno-finansowych innych niż wskazane pod lit. d-e;
  • g) wzrost zysku netto albo EBITDA, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  • h) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• i) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• j) poprawa bezpieczeństwa i higieny pracy;
• k) ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko naturalne.
• 3) Cele zarządcze warunkujące uzyskanie prawa do Wynagrodzenia Zmiennego stanowią:
  • a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych w sposób odpowiadający zasadom określonym w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń;
  • b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 4) Cele zarządcze, wagi dla tych celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) ich realizacji i rozliczania (KPI) dla poszczególnych Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 5) Wynagrodzenie Zmienne za zakończony rok obrotowy przysługuje danemu Członkowi Zarządu, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy i udzieleniu temu Członkowi przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w zakończonym roku obrotowym, po złożeniu Radzie Nadzorczej sprawozdania z wykonania celów zarządczych w zakończonym roku obrotowym oraz w razie ustalenia przez Radę Nadzorczą ich wykonania. Rada Nadzorcza ustalając stopień wykonania celów zarządczych ustala wysokość należnego danemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego.

• 6) Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

• Opis kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia (Kryteria) Kryteria są każdorazowo określane przez Radę Nadzorczą przy formułowaniu każdego z celów zarządczych. W szczególności możliwymi kryteriami dla przykładowych celów mogą być:

Cel	Kryterium
wzrost wartości Spółki	wzrost wskaźnika kapitalizacja Spółki/kapitały
	własne
realizacja zadań i inicjatyw	spełnienie wybranych celów określonych
ujętych w strategii Spółki	w strategii Spółki
optymalizacja kosztów	spadek określonych kategorii kosztów
działalności Spółki	w okresie/spadek jednostkowych kosztów
	produkcji
osiągnięcie EBITDA na poziomie	osiągnięcie poziomu EBITDA
zakładanym w Budżecie na dany
rok obrotowy
utrzymanie wskaźników	utrzymanie wskaźników na dzień bilansowy
wynikających z umów
kredytowych (Net debt/EBITDA)
-wskaźnik zadłużenie
netto/EBITDA
wzrost zysku netto albo EBITDA	wzrost o określony % w stosunku do roku
	poprzedniego.
poprawa bezpieczeństwa i	utrzymanie/spadek wskaźnika wypadkowości
higieny pracy	(LTIFR) rok do roku/ realizacji określonej
	inicjatywy w zakresie podniesienia poziomu
	bezpieczeństwa i higieny pracy

ograniczenie		negatywnego			ograniczenie emisji określonych substancji do
wpływu	na	środowisko	środowiska/ograniczenie opłat z tytułu emisji
naturalne

• 1. Opis sposobów, w jaki kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyjętych w polityce wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
  2. 1) Cele zarządcze i kryteria spełnienia tych celów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych stanowiących podstawę do ustalenia Wynagrodzenia Zmiennego są określane przez Radę Nadzorczą w taki sposób, aby były zgodne z krótko i długoterminowymi celami strategicznymi KGHM oraz Grupy Kapitałowej KGHM, wpisującymi się w strategiczne kierunki rozwoju przy czym:
     • a) Strategia KGHM oraz Grupy Kapitałowej KGHM wyodrębnia cztery strategiczne kierunki rozwoju: Elastyczność, Efektywność, Ekologię, E-przemysł.
     • b) Wskazane strategiczne kierunki rozwoju znajdują swoje odzwierciedlenie w wyodrębnionych obszarach strategicznych, którym przypisano zindywidualizowane cele główne w zakresie: produkcji, rozwoju, innowacji, efektywności organizacji, zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa oraz stabilności finansowej.
     • c) Każdy z celów głównych zdekomponowano na cele operacyjne, nakierowane na realizację celu głównego. Każdy z sześciu obszarów strategicznych skorelowano też z czterema wymienionymi kierunkami rozwoju, tworząc macierz inicjatyw.
  3. 2) Przyjęte kryteria ponadto:
     • a) wpływają pozytywnie na zaangażowanie Członków Zarządu w pełnienie funkcji w Spółce,
• b) motywują Członków Zarządu do realizacji strategii biznesowej i interesów Spółki,
• c) wpływają na właściwą ocenę ryzyk przez Członków Zarządu.
• 1. Opis metod stosowanych w celu określenia, w jakim zakresie kryteria dotyczące wyników finansowych i niefinansowych odnoszących się do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia zostały spełnione.
  2. 1) Komitet Wynagrodzeń dokonuje wstępnej oceny spełnienia kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych odnoszących się do przyznania zmiennych składników wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu w ocenianym roku obrotowym i przedkłada swoją rekomendację w tym zakresie.
  3. 2) Rada Nadzorcza stwierdza spełnienie kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych odnoszących się do przyznania prawa do Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu w ocenianym roku obrotowym, określając należną Członkowi Zarządu kwotę Wynagrodzenia Zmiennego.
  4. 3) Komitet Wynagrodzeń i Rada Nadzorcza dokonują swojej oceny w oparciu o zweryfikowane przez firmę audytorską sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty (zewnętrzne i wewnętrzne), w zależności od wyznaczonych celów.
  5. 4) Komitet Wynagrodzeń i Rada Nadzorcza może pozyskiwać niezbędne wyjaśnienia i analizy od Spółki oraz korzystać ze wsparcia pracowników Spółki w celu dokonania oceny spełnienia poszczególnych kryteriów.
  6. 5) Komitet Wynagrodzeń lub Rada Nadzorcza mogą zlecać zewnętrznym ekspertom weryfikację spełnienia poszczególnych kryteriów, jeśli uznają to za niezbędne.
• 1. Dodatkowe składniki wynagrodzenia i inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu; ponoszone przez Spółkę koszty związane z pełnieniem funkcji.
  2. 1) Rada Nadzorcza w umowie z Członkiem Zarządu określa zakres i zasady udostępniania urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo

sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

• 2) Członkowie Zarządu nie mogą otrzymać innych świadczeń pieniężnych niż Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Zmienne.
• 3) Spółka ponosi lub refinansuje koszty związane ze sprawowaniem funkcji przez Członka Zarządu i wykonywaniem umowy o świadczenie usług zarządzania w zakresie niezbędnym do prawidłowego pełnienia tej funkcji i wykonywania umowy.
• 4) Spółka ponosi lub refinansuje koszty indywidualnego szkolenia Członka Zarządu związanego z wykonywaniem umowy o świadczenie usług zarządzania łączącej Członka Zarządu ze Spółką i wynikającymi z niej obowiązkami Członka Zarządu za każdorazową, uprzednią zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 5) Spółka w okresie obowiązywania umowy o świadczenie usług zarządzania łączącej Członka Zarządu ze Spółką ponosi koszty ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób pełniących w Spółce funkcje kierownicze.
• 6) Dopuszcza się możliwość korzystania przez Członka Zarządu z innych świadczeń w szczególności takich jak zapewniane przez Spółkę dla kadry kierowniczej Spółki w odpowiednich regulacjach wewnętrznych Spółki lub uchwałach organów Spółki – pod warunkiem ustalenia przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały zasad przyznawania lub korzystania przez Członka Zarządu z takich świadczeń.
• 7) Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w Pracowniczym Programie Emerytalnym (PPE) na zasadach wynikających z Umowy Zakładowej zawartej w Lubinie w dniu 27 czerwca 2005r. między KGHM Polska Miedź S.A. a Reprezentacją Pracowników dotyczącej Pracowniczego Programu Emerytalnego. PPE prowadzony jest w formie wnoszenia składek pracowników do funduszu inwestycyjnego. Wysokość składki podstawowej finansowanej przez KGHM wynosi 7% wynagrodzenia. Jeżeli Członek Zarządu przystąpi do PPE, wysokość Wynagrodzenia Stałego takiego Członka Zarządu ustala się łącznie z wysokością składki podstawowej w PPE. Członek Zarządu

może również zadysponować, aby Spółka potrącała i przekazywała z jego Wynagrodzenia Stałego składkę dodatkową.

8. Informacje dot. umów zawieranych z Członkami Zarządu

• 1) Z Członkiem Zarządu zawierana jest:
  • a) umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa) przewidująca obowiązek świadczenia usług osobiście, bez względu na to, czy Członek Zarządu wykonywać ją będzie w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej,
  • b) umowa o zakazie konkurencji w trakcie trwania umowy i po rozwiązaniu Umowy, przy czym treść Umowy może obejmować swoją treścią umowę o zakazie konkurencji bez konieczności zawierania odrębnej umowy dot. zakazu konkurencji.
• 2) Umowa jest zawierana na czas pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie. W przypadku wygaśnięcia mandatu, w szczególności na skutek śmierci, odwołania złożenia rezygnacji lub upływu kadencji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji w Zarządzie bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 3) Zarówno Członek Zarządu jak i Spółka mają prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy. Otwarty katalog istotnych naruszeń ustala Rada Nadzorcza w uchwale określającej wzór umowy o świadczenie usług zarządzania zawieranej przez Spółkę z Członkiem Zarządu.
• 4) Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w pkt 3) wyżej, za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu z chwilą zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 5) Umowa uwzględnia obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze podjęcia pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabycia w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 6) Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 7) Rada Nadzorcza określa w Umowie z Członkiem Zarządu zakazy i ograniczenia, o których mowa w pkt 5) i 6) wyżej, obowiązki sprawozdawcze z ich przestrzegania oraz sankcje za nienależyte wykonanie.
• 8) W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w pkt 3) wyżej, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy)-krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.
• 9) Odprawa, o której mowa w pkt 8) wyżej nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
  • a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu,
  • b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu,
  • c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej KGHM,
  • d) rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 10) Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej 6 (sześć) miesięcy.
• 11) Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Umowy jest niedopuszczalne.
• 12) Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie przez Członka Zarządu.
• 13) Wysokość miesięcznego odszkodowania za przestrzeganie zakazu konkurencji nie może przekraczać Wynagrodzenia Stałego.
• 14) W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres obowiązywania zakazu konkurencji.
• 15) Rada Nadzorcza określa w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne Członka Zarządu oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

ROZDZIAŁ VI. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA I WDROŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

• 1. Za przygotowanie Polityki Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu. Zarząd, co najmniej raz na cztery lata, zobowiązany jest przedkładać Walnemu Zgromadzeniu propozycje aktualizacji Polityki.
• 1. Prezes Zarządu KGHM poleceniem służbowym nr PZ/32/2019 z dnia 18 grudnia 2019 r. powołał zespół w celu przeprowadzenia prac i czynności zmierzających do ustanowienia przez Walne Zgromadzenie Polityki.
• 1. W skład zespołu, o którym mowa w ust. 2 wyżej, zostały powołane osoby z pionów: 1) do spraw korporacyjnych i prawnych,
  2. 2) do spraw zarządzania zasobami ludzkimi,
  3. 3) do spraw nadzoru korporacyjnego,
  4. 4) do spraw audytu i kontroli.
• 1. Zespół opracował projekt Polityki i przedstawił go Zarządowi Spółki.
• 1. Zarząd po rozpatrzeniu efektów prac zespołu, o którym mowa w ust. 2 wyżej, podjął w dniu 20 maja 2020 r. uchwałę nr 152/X/2020 w sprawie przyjęcia projektu Polityki Wynagrodzeń oraz zwrócił się do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń, uchwałą nr 46/X/20 z dnia 20 maja 2020 r. pozytywnie zaopiniowała przedłożony jej projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ VII. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU PRZEGLĄDU, REWIZJI I ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

• 1. Za aktualność Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd, który zobowiązany jest przedkładać Walnemu Zgromadzeniu, nie rzadziej niż raz na cztery lata, propozycje aktualizacji Polityki w przypadku zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających taką zmianę.
• 1. Prezes Zarządu KGHM, co roku, w terminie umożliwiającym opracowanie ewentualnego projektu zmian Polityki i przedłożenie go Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, powołuje zespół w celu rewizji Polityki oraz opracowania ewentualnych propozycji zmian do Polityki w przypadku zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających zmianę Polityki.
• 1. W skład zespołu, o którym mowa w ust. 2 wyżej, powoływane są osoby z pionów:
  2. 1) do spraw korporacyjnych i prawnych,
  3. 2) do spraw zarządzania zasobami ludzkimi,
  4. 3) do spraw nadzoru korporacyjnego,
  5. 4) do spraw audytu i kontroli.
• 1. Zespół w określonym w poleceniu służbowym terminie dokonuje rewizji Polityki, a w przypadku stwierdzenia zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających zmianę Polityki opracowuje projekt zmian i przedstawia go Zarządowi Spółki. W przypadku stwierdzenia braku zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających zmianę Polityki, zespół, o którym mowa w ust. 2 wyżej,

przedstawia Zarządowi raport ze swoich prac oraz wnioski końcowe. Zarząd przedstawia raport, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Radzie Nadzorczej.

• 1. Zarząd, po przyjęciu projektu zmian do Polityki, uwzględnia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punkt w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń, uprzednio przedkładając projekt uchwały Walnego Zgromadzenia do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
• 1. Zmiana Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ VIII. WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NA POLITYKĘ WYNAGRODZEŃ

• 1. Spółka uwzględnia w Polityce Wynagrodzeń warunki pracy i płacy pracowników Spółki w taki sposób, że wiąże wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialnością pozostającą w relacji z podwyższonym ryzykiem wynikającym z pełnienia funkcji w organach Spółki oraz skutkami działań/zaniechań Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej jakie mogą wyniknąć dla Spółki, .
• 1. Członek Zarządu może korzystać w szczególności z takich świadczeń jak zapewniane przez Spółkę dla kadry kierowniczej Spółki w odpowiednich regulacjach wewnętrznych Spółki lub uchwałach organów Spółki z zastrzeżeniem warunku określonego w Rozdziale V ust 7 pkt 6) wyżej.
• 1. Członkowie Zarządu są uprawnieni do uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym na zasadach określonych Umową Zakładową, o której mowa w Rozdziale V ust 7 pkt 7) wyżej.

ROZDZIAŁ IX. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI INTERESÓW

• 1. Polityka Wynagrodzeń implementuje wszelkie wymogi i ograniczenia przewidziane przepisami Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek ujawnić Radzie Nadzorczej wszelkie powiązania z Członkami Zarządu, które mogłyby skutkować konfliktem interesu przy stosowaniu Polityki Wynagrodzeń, w szczególności przy ustalaniu celów

zarządczych, kryteriów ich spełnienia oraz oceny spełnienia kryteriów będących podstawą przyznania Wynagrodzenia Zmiennego.

• 1. Członek Rady Nadzorczej, który w wyniku samooceny stwierdził konflikt interesów lub potencjalny konflikt interesów, ma obowiązek wyłączenia się od takiej czynności lub zgłoszenia takiej kwestii do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku określonym w ust. 3 powyżej Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, rozstrzyga kwestię możliwości uczestniczenia Członka Rady Nadzorczej w określonych czynnościach związanych z Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ X. OPIS ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

• 1. Polityka Wynagrodzeń jest pierwszą regulacją przyjętą przez Spółkę na podstawie przepisu art. 90d Ustawy o ofercie.
• 1. Dopuszczalna jest zmiana Polityki w zakresie wysokości Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona działa, w szczególności jeżeli spółka:
  2. 1) realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,
  3. 2) realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych,
  4. 3) realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów spółki.

ROZDZIAŁ XI. PRZESŁANKI I TRYB CZASOWEGO ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ORAZ ELEMENTY, OD KTÓRYCH MOŻNA ZASTOSOWAĆ ODSTĘPSTWO.

Spółka nie przewiduje możliwości czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ XII. UPOWAŻNIENIE DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w art 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie, w granicach określonych przez Politykę Wynagrodzeń.

w sprawie: zmiany § 13 "Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Zmienia się § 13 "Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie" w ten sposób, że:

• 1) dotychczasowe ustępy od 5 do 7 otrzymują odpowiednio numerację od 6 do 8,
• 2) dodaje się nowy ustęp 5, o brzmieniu następującym: "5. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu określone w Regulaminie Zarządu."
• 3) dotychczasowemu ustępowi 5, któremu, zgodnie z pkt 1 powyżej nadano numer 6, o dotychczasowym brzmieniu:

"Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza."

nadaje się brzmienie następujące:

"6. Regulamin Zarządu określa szczegółowo organizację i tryb działania Zarządu oraz sposób prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Ponadto Zarząd uchwala Regulamin Organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 371 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. W celu usprawnienia prowadzenia spraw Spółki proponuje się zmianę statutu

polegającą na zastrzeżeniu, że kolegialnego działania Zarządu i podejmowania uchwał wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu określone w Regulaminie Zarządu, uchwalanym przez Zarząd, a zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą.

Kompetencja Zarządu do uchwalania Regulaminu Organizacyjnego nie była wprost wyrażona w treści Statutu, nie mniej wynikała ona z treści art. 13 ust. 3 Statutu.

Informacje uzupełniające

W wykonaniu obowiązków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. wynikających z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 20 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła:

• 1) sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2019 roku sporządzonym wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2019 rok,
• 2) sprawozdanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.,
• 4) wniosek Zarządu co do podziału zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

oraz wykonując obowiązki wynikające z treści postanowienia:

• 1) § 20 ust. 3) Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. przyjęła sprawozdania z oceny sprawozdań, o których mowa w §20 ust. 2 pkt 1) Statutu KGHM Polska Miedź S.A. oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku,
• 2) § 20 ust. 2 pkt 4) Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielnie absolutorium członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.: Adamowi Bugajczukowi, Marcinowi Chludzińskiemu, Pawłowi Gruzie, Katarzynie Kreczmańskiej-Gigol, Radosławowi Stachowi,
• 3) § 20 ust. 2 pkt 17) Statutu KGHM Polska Miedź S.A. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarządu dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi

public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w 2019 roku,

4) § 34 ust. 2 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., Rada Nadzorcza przyjęła ocenę sytuacji Spółki.

Na stronie internetowej Spółki www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie będą dostępne następujące sprawozdania Rady Nadzorczej:

• 1) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
• 2) Ocena sytuacji KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., uwzględniająca ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 3) Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za 2019 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2019 rok, sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2019 roku sporządzonego wraz ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2019.
• 4) Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)