Atrem S.A.

Quarterly Report • May 22, 2020

ATREM S.A

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

ZA OKRES 3 MIESIĘCY 2020 ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2020 ROKU

Złotniki, 22 maja 2020 r.

SPIS TREŚCI

1.	Najważniejsze informacje3
2.	Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Spółki w okresie od 01.01.2020 do 31.03.2020 r3
3.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe9
4.	Opis organizacji10
5.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych10
6.	Akcjonariat Spółki na dzień 31.03.2020 roku10
7.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu11
8.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej11
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 11
10.	Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2020 do 31.03.2020 roku, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca12
11.	Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 12
12.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 13

1. Najważniejsze informacje

W sprawozdaniu Zarządu z działalności ATREM S.A. zawarto dane odnoszące się do 2019 roku. Dane porównawcze prezentowane w 2019 roku są danymi ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ATREM. Wynika to z faktu połączenia spółek Contrast Sp. z o.o. z ATREM S.A w trybie przewidzianym w art. 492 §1 pkt 1) KSH, art. 515 §1 oraz art. 516 §1 KSH w związku art.516 §6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę.

Podstawowe dane finansowe i czynniki mające wpływ na wynik finansowy Spółki:

• Przychody Spółki w ciągu 3 miesięcy 2020 roku wyniosły 18,7 mln PLN,
  • EBITDA wyniosła -0,25 mln PLN,
  • Strata netto w wysokości -1,6 mln PLN.

2. Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Spółki w okresie od 01.01.2020 do 31.03.2020 r.

	Od 01.01.2020 do 31.03.2020 (niebadane)	Od 01.01.2019 do 31.03.2019 (niebadane) tys. PLN	Od 01.01.2019 do 31.12.2019
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody za sprzedaży	18 694	28 013	123 271
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	(938)	(1 835)	(7 340)
Zysk/ (strata) brutto	(1 269)	(1 985)	(8 197)
Zysk/ (strata) netto	(1 644)	(2 207)	(7 946)
Zysk/ (strata) na jedną akcję	(0,18)	(0,24)	(0,86)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 009	(13 771)	(12 238)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 003)	39	(213)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(4 072)	8 438	8 210
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 066)	(5 294)	(4 241)
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	59 650	83 982	78 150
Zobowiązania długoterminowe	3 211	5 850	2 977
Zobowiązania krótkoterminowe	28 411	37 910	45 501
Kapitał własny	28 028	35 411	29 672

Spółka ATREM prowadzi działalność w następujących segmentach:

• Automatyka zajmujący się świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej, aparatury kontrolno-pomiarowej, informatyki, telemetrii, teletechniki, regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczy usługi z zakresu instalacji klimatyzacyjnych, wentylacji i ogrzewania,
• Elektroenergetyka świadczący usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej.

2.1. Charakterystyka sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w ciągu 3 miesięcy 2020 roku wyniosły 18,7 mln PLN i były niższe o 33% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2019 roku. Częściowo (w II połowie kwartału) spadek przychodów spowodowany był koronawirusem, a częściowo faktem, iż kontrakty z segmentu elektroenergetyka, po uzyskaniu stosownych zgód wkraczają w fazę realizacji.

Pomimo znacznie mniejszych przychodów, Spółka poniosła mniejszą stratę na działalności operacyjnej, która wyniosła -0,9 mln zł wobec – 1,8 mln zł w analogicznym okresie w 2019 roku. Spadek związany jest z poprawą rentowności kontraktów oraz spadkiem kosztów ogólnego zarządu.

Poniżej zaprezentowano sprzedaż z pierwszego kwartału 2020 w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku	Automatyka	Elektroenergetyka	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	9 254	9 440	18 694
Sprzedaż między segmentami	0	0	0
Przychody segmentu ogółem	9 254	9 440	18 694
Koszty segmentu	9 747	9 885	19 632
Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej	(493)	(445)	(938)
Przychody finansowe	-	-	0
Koszty finansowe	-	-	331
Zysk/(strata) brutto			(1 269)

Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku	Automatyka	Elektroenergetyka	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	9 028	19 026	28 054
Sprzedaż między segmentami	(19)	(22)	(41)
Przychody segmentu ogółem	9 009	19 004	28 013
Koszty segmentu	10 954	18 894	29 848
Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej	(1 945)	110	(1 835)
Przychody finansowe	-	-	2
Koszty finansowe	-	-	152
Zysk/(strata) brutto			(1 985)

2.2. Wyniki finansowe

2.2.1. Rachunek zysków i strat

W poniższej tabeli przedstawione są pozycje rachunku zysków i strat Spółki ATREM w I kwartale 2020 i I kwartale 2019 roku.

	31 marca 2020	31 marca 2019
Przychody z umów z klientami	18 694	28 013
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0
Przychody ogółem	18 694	28 013
Koszt własny sprzedaży	(16 123)	(26 724)
Zysk/ (strata) brutto ze sprzedaży	2 570	1 289
Koszty sprzedaży	(668)	(110)
Koszty ogólnego zarządu	(2 756)	(3 172)
Zysk/ (strata) ze sprzedaży	(854)	(1 993)
Pozostałe przychody operacyjne	0	275
Pozostałe koszty operacyjne	(84)	(117)
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	(938)	(1 835)
Przychody z tytułu odsetek	0	2
Koszty finansowe	(331)	(152)
Zysk/ (strata) brutto	(1 269)	(1 985)
Podatek dochodowy	375	222
Zysk/ (strata) netto za rok obrotowy	(1 644)	(2 207)
Zysk/ (strata) na jedną akcję:
– podstawowy z zysku za rok obrotowy	(0,18)	(0,24)
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	(0,18)	(0,24)
– rozwodniony z zysku za rok obrotowy	(0,18)	(0,24)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	(0,18)	(0,24)

Przychody Spółki w I kwartale 2020 roku wyniosły 18,7 mln PLN, co oznacza spadek o 9,4 mln PLN w stosunku do roku 2018 (spadek przychodów o 33%).

Spadek przychodów przełożył się na spadek kosztów bezpośrednich z 26,7 mln PLN w I kwartale 2019 roku na 16,1 mln PLN w 2020 roku, a dynamika spadku kosztów była wyższa, niż dynamika spadku przychodów (spadek kosztów o 39%). Powodem takiego stanu rzeczy było polepszenie rentowności na kontraktach wykonawczych. Wypadkową zmian było polepszenie rentowności na sprzedaży z 5% w 2019 roku do 14% w 2020 roku. Celem jaki stawiany jest całej Spółce przez Zarząd to trwała poprawa rentowności na realizowanych kontraktach.

Analizując koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu za I kwartał 2020 roku, są one ok -0,15 mln PLN wyższe, niż w analogicznym czasie w roku ubiegłym. Koszty ogólnego zarządu są na niższym poziomie, co spowodowane jest pozytywnymi efektami przeprowadzonych zmian organizacyjnych. Ze względu na zwiększone koszty napraw gwarancyjnych koszty sprzedaży są wyższe niż w 2019 roku.

Spółka poniosła stratę z działalności operacyjnej na poziomie -0,9 mln PLN wobec straty -1,8 mln PLN w roku 2018.

Pozostałym czynnikiem, który wpłynął na poziom straty na działalności operacyjnej w I kwartale 2020 roku była zmiana sposobu zarządzania flotą pojazdów polegająca na polegająca na rezygnacji z wykorzystywania pojazdów własnych na rzecz leasingu. Spółka podjęła taką decyzję w związku z koniecznością wymiany zużytej floty na nową, w efekcie doszło do sprzedaży posiadanych, wyeksploatowanych samochodów

służbowych. Zarząd podjął decyzję o wymianie floty kierując się rachunkiem ekonomicznym w długim okresie.

Ujemny wynik na działalności finansowej Spółki związany był w głównej mierze z odsetkami od kredytu na rachunku bieżącym oraz prowizją wynikającą z aneksowania umowy kredytowej.

Spółka poniosła stratę brutto na poziomie -1,2 mln PLN wobec straty na poziomie -1,9 mln PLN w I kwartale 2019 roku oraz stratę netto na poziomie -1,6 mln PLN wobec -2,2 mln PLN w I kwartale 2019 roku.

2.2.2. Bilans

Aktywa trwałe

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.03.2020 r. osiągnęła poziom niższy o 0,7 mln PLN niż na koniec roku 2019 i wyniosła 28,4 mln PLN.

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	23 500	24 054
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 589	2 577
Aktywa niematerialne	420	499
Pozostałe aktywa finansowe	1 840	1 690
Pozostałe aktywa niefinansowe	104	104
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	232
Aktywa trwałe	28 453	29 156

Zmiana wartości aktywów trwałych wynika przede wszystkim z:

• sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych,
• zmniejszenia aktywów z tytuły odroczonego podatku dochodowego,
• wzrostu pozostałych aktywów finansowych.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31.03.2020 r. w Spółce ATREM wyniosły 31,2 mln PLN wobec 48,9 mln PLN na dzień 31.12.2019 r.

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 084	1 124
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	15 071	34 515
Pożyczki udzielone	2 361	1 261
Aktywa z tytułu umowy	9 329	8 707
Pozostałe aktywa finansowe	1 285	948
Pozostałe aktywa niefinansowe	1 852	1 158
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	215	1 281
Aktywa obrotowe	31 197	48 994

Zmiana wartości aktywów obrotowych wynika przede wszystkim z:

• zmniejszenia należności z tytułu dostaw i usług (głównie zapłata za kontrakty zafakturowane na koniec 2019 roku),
• zwiększenia aktywów z tytułu umów,
• udzielenia krótkoterminowej pożyczki na rzecz Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A.,
• zmniejszenie środków pieniężnych i ekwiwalentów.

Kapitał własny

Kapitał własny Spółki na dzień 31.03.2020 roku wyniósł 28,0 mln PLN i był o 1,6 mln PLN niższy w stosunku do końca roku 2019, na co wpływ miało poniesienie straty netto w 1Q2020 roku w wysokości -1,6 mln PLN. Pozostałe kapitały bez zmian.

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 615	4 615
Kapitał zapasowy płatny w formie akcji	1 466	1 466
Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych	19 457	19 457
Kapitał zapasowy	5 212	5 212
Pozostałe kapitały rezerwowe	6 868	11 679
Zyski / straty z lat ubiegłych	(7 946)	(4 811)
Zysk/strata okresu	(1 644)	(7 946)
Kapitał własny	28 028	29 672

Zobowiązania i rezerwy

Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.03.2020 roku zmniejszyła się o 16,8 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2019 roku i wyniosła 31,6 mln PLN. Ich udział w pasywach wyniósł około 53% (wobec ok. 62% na koniec 2019 roku).

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 686	1 718
Pozostałe zobowiązania finansowe	705	672
Rezerwy	676	587
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	144	0
Zobowiązania długoterminowe	3 211	2 977
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	14 650	26 990
Zobowiązania z tytułu leasingu	824	769
Zobowiązania z tytułu umowy	1 524	2 207
Oprocentowane kredyty i pożyczki	7 503	11 316
Rezerwy	3 910	4 220
Zobowiązania krótkoterminowe	28 411	45 501
Zobowiązania ogółem	31 622	48 478

8 | 16

Zmiana wartości zobowiązań i rezerw wynika przede wszystkim z:

• zmniejszenia wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym,
• zmniejszenia poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług
• rozwiązania części rezerw krótkoterminowych.

2.2.3. Rachunek przepływów pieniężnych

W 2019 roku Spółka zanotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 3,8 mln PLN.

	31 marca 2020	31 marca 2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	4 009	-13 771
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-1 003	39
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-4 072	8 438
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-1 066	-5 294
Środki pieniężne na początek okresu	1 281	2 656
Środki pieniężne na koniec okresu	215	228

Poniesiona strata brutto w wysokości -1,2 mln PLN została skorygowana o 5,2 mln PLN, w szczególności o:

• zmniejszenie stanu należności handlowych o +18,3 mln PLN,
• amortyzację o +0,7 mln PLN,
• zwiększenie wyceny aktywów z tytułu realizowanych umów o -0,6 mln PLN,
• zmniejszenie stanu zobowiązań o -13,0 mln PLN,
• zmianę stanu pozostałych aktywów niefinansowych i aktywa podatku odroczonego o -0,2 mln PLN.

Na działalności inwestycyjnej odnotowano ujemny przepływ w wysokości -1,0 mln PLN, co związane było z udzieleniem pożyczki krótkoterminowej na rzecz Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A.

Na działalności finansowej Spółka wygenerowała ujemne przepływy w wysokości -4,0 mln PLN, na co złożyła się w głównej mierze zmniejszenie wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym oraz płatności z tytułu leasingu finansowego.

2.2.4. Analiza wskaźnikowa

Analiza podstawowych wskaźników finansowych za I kwartał 2020 roku wskazuje na następujące zmiany w stosunku do analogicznego okresu w roku 2019:

• kapitał obrotowy netto zmalał, ale pozostaje dodatni,
• wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej uległy pogorszeniu,
• wskaźnik zadłużenia na podobnym poziomie,
• ujemne wskaźniki rentowności.

Obrotowość aktywów	Formuły	Cel	31.03.2020	31.03.2020
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży/aktywa	max.	31,3%	33,4%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły*	Cel	31.03.2020	31.03.2020
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,24	1,45

Kapitał obrotowy netto	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni	6,7	14,7
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły*	Cel	31.03.2020	31.03.2020
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,27	1,40
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2	1,23	1,36
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa	ok. 0,5	0,53	0,52
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	1,13	1,09
Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	31.03.2020	31.03.2020
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max.	-8,79%	-7,88%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max.	-6,79%	-7,09%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	-2,76%	-2,63%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	-5,87%	-5,49%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	31.03.2020	31.03.2020
EBITDA w PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	-0,25	-1,30
Wskaźnik rentowności EBITDA	EBITDA w PLN/Przychody netto ze sprzedaży	max.	-1,35%	-4,64%

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W pierwszym kwartale 2020 roku Spółka kontynuowała działalność w zakresie budownictwa w segmentach automatyka i elektroenergetyka. W tym zakresie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym lub jednorazowym mające wpływ na wynik:

• w marcu, z powodu pandemii koronawirusa na 2 miesiące została wstrzymana budowa realizowana dla MPWiK Lublin,
• spółka zanotowała istotny spadek przychodów r/r. Głównymi przyczynami takiego stanu rzeczy były:
  • o niższe przychody w segmencie elektroenergetyka główne projekty wykonawcze znajdują się w fazie projektowej i dopiero wkraczają w fazę realizacji,
  • o w II połowie kwartału obniżone przychody z tytułu pandemii COVID-19 i czasowym wstrzymaniem robót na jednym z kontraktów realizowanych w segmencie automatyka. W obu segmentach zauważono na wybranych kontraktach opóźnienia w uzgodnieniach dokumentacji, pełnej dostępności do placu budowy, spowolnienie w działaniach organów administracji publicznej, w szczególności w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych.

4. Opis organizacji

ATREM S.A od 09 maja 2019 roku funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej Immobile S.A. Na dzień 31 marca 2020 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jest właścicielem 66,00 % akcji ATREM S.A.

W dniu 25 lipca 2019 roku, podjęto przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM S.A. oraz przez Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Contrast sp. z o. o. uchwałę w sprawie połączenia spółki ATREM S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Contrast sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło w dniu 01.10.2019 roku stosownie do treści art. 492 §1 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

W związku z połączeniem ATREM S.A. z Contrast Sp. z o. o. Spółka na dzień 31.03.2020 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie posiadała spółek zależnych i nie tworzyła grupy kapitałowej.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2020.

6. Akcjonariat Spółki na dzień 31.03.2020 roku

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406 ust 6. Kodeksu Spółek Handlowych.

Na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz na dzień 31.03.2020 roku następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZA	% udział
Grupa Kapitałowa Immobile S.A.1	6 091 852	66,0%
Nationale-Nederlanden OFE2	826 900	8,96%

¹ Stan posiadania Grupa Kapitałowa Immobile S.A. zgodnie z zawiadomieniem z dnia 09 maja 2019 r. otrzymanym na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

² Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 09 lipca 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.

Konrad Śniatała3	513 000	5,56%
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.4	502 688	5,45%

7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie ma papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna (w PLN)
A	imienne	–	4 655 600	2 327 800,0
A	na okaziciela	–	1 370 000	685 000,0
B	na okaziciela	–	209 800	104 900,0
C	na okaziciela	–	2 994 679	1 497 339,5
Razem			9 230 079	4 615 039,5

W związku z zakupem akcji Przez Grupę Kapitałową Immobile, akcje utraciły uprzywilejowanie co do głosu, dywidendy, czy też zwrotu z kapitału. W Spółce nie ma papierów wartościowych, które są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu.

8. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o istotnych sprawach sądowych toczących się przeciwko lub z powództwa Spółki zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 29.1 Sprawy sądowe.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Spółka nie była stroną tego typu transakcji.

³ Stan posiadania Pana Konrada Śniatały na dzień 11 maja 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.

⁴ Stan posiadania Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A na dzień 09 lipca 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh Spółka dokonała zsumowania liczby akcji posiadanych przez fundusze: QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz Acer Aggressive FIZ

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2020 do 31.03.2020 roku, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Poniżej przedstawiono informację o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym:

Data umowy	Poręczyciel	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia	Ważność poręczenia	Przedmiot umowy
24.02.2020	GKI SA	ATREM SA	mBank	15 000 000	31.05.2021	Oświadczenie o poręczeniu
24.02.2020	GKI SA	ATREM SA	mBank	27 000 000	31.08.2025	Oświadczenie o poręczeniu
19.02.2020	GKI SA	ATREM SA	Ins-El Sp. z o.o. Sp. k.	150 000	15.04.2020	Umowa poręczenia
24.03.2020	GKI SA	ATREM SA	ASTOR Sp. z o.o.	690 602	31.05.2020	Umowa poręczenia

Spółka udzieliła pożyczki na rzecz Grupy Kapitałowej Immobile S.A.. Poniżej przedstawiona całkowitą wartość pożyczki na dzień 31.03.2020 roku.

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Rodzaj	Kwota	Data spłaty	Oprocentowanie
GKI SA	ATREM SA	Pożyczka krótkoterminowa	2 850 000	30.09.2020	WIBOR 1M + marża

11. Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zarząd ATREM S.A. stale analizuje sytuację związaną z pandemią koronawirusa pod kątem działalności Spółki. Na dzień publikacji zaobserwowano negatywny wpływ pandemii w segmencie automatyki: na 2 miesiące wstrzymano roboty na jednym z kontraktów, na którym toczą się prace w bezpośrednim sąsiedztwie ujęcia wody, wydłużyły się terminu dostaw komponentów sprowadzanych z zagranicy. W obu segmentach zauważono na wybranych kontraktach opóźnienia w uzgodnieniach dokumentacji, pełnej dostępności do placu budowy, spowolnienie w działaniach organów administracji publicznej, w szczególności w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych.

Z uwagi na bardzo dynamiczną sytuację rynkową oraz prawną ciężko wyrokować w jakim stopniu pandemia koronawirusa odbije się na całej działalności Spółki w 2020 roku. Spółka zanotowała ponad 30% spadek obrotów r/r, a wpływ na taki stan rzeczy miała również pandemia koronawirusa. Częściowo spadki obrotów – przy założeniu braku nowych obostrzeń na realizowanych kontraktach i braku spowolnienia realizacji zadań już pozyskanych – zostaną odrobione w trakcie roku. Należy jednak zaznaczyć, że od siły i głębokości zmian w gospodarce zależy jak szybko i w jakim stopniu straty te zostałyby przez Spółkę odrobione.

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Spółka narażona jest na ryzyka wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności oraz z funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. Spółka dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, podejmując kroki mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Ryzyka na jakie Spółka jest narażona można podzielić na:

• Ryzyka wewnętrzne związane z sytuacją wewnętrzną w Spółce,
• Ryzyka zewnętrzne związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność.

Grupa ryzyk	Ryzyko	Prawdopodob. wystąpienia	Znaczenie dla działalności Spółki
Ryzyka wewnętrzne
	Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników	Niskie	Wysokie
	Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników	Wysokie	Wysokie
Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki	Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy	Niskie	Wysokie
	Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień	Niskie	Średnie
	Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej	Średnie	Wysokie
	Ryzyko negatywnego dla Emitentarozstrzygnięcia sporów sądowych	Średnie	Wysokie
Ryzyka zewnętrzne
Zewnętrzne ryzyka finansowe	Ryzyko zmienności stóp procentowych	Niskie	Średnie
	Ryzyko kursu walutowego	Średnie	Średnie
	Ryzyko ubezpieczeniowe	Średnie	Wysokie
Ryzyka związane z koniunkturą	Ryzyko związane z sezonowością branży	Niskie	Średnie
	Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce	Średnie	Wysokie
	Ryzyko zmiany cen	Średnie	Wysokie
	Ryzyko niewypłacalności odbiorców	Średnie	Wysokie
	Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną	Średnie	Niskie

www.atrem.pl

Ryzyka związane z konkurencją	Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców	Średnie	Średnie
	Ryzyko konkurencji	Niskie	Średnie
	Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców	Niskie	Niskie
	Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem	Niskie	Wysokie
Zewnętrzne ryzyka prawne	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych	Średnie	Średnie
	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe	Średnie	Średnie

Podstawowym celem działalności Spółki jest utrzymanie rozwoju skali działalności oraz odbudowa marż na poziomie zysku operacyjnego i zysku netto. Aby zrealizować te cele Spółka musi zmierzyć się z następującymi czynnikami mającymi wpływ na jej rozwój.

Czynniki zewnętrzne

Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym są szeroko rozumiane uwarunkowania rynkowe na którym działa Spółka. Spora część kontraktów realizowanych jest poprzez uczestnictwo w postępowaniach przetargowych. Znaczne ograniczenie planowanych inwestycji, a co za tym idzie ilości nowych przetargów może przyczynić się do zmniejszenia skali działalności. Aby zminimalizować te czynniki, Spółka wytrwale i konsekwentnie buduje swój portfel zamówień.

W związku z realizacją zadań kluczowych w skali kraju (jak np. Baltic Pipe Project) istotne są decyzje polityczne dotyczące planowanych inwestycji. Szerokie otwarcie rynku może powodować pojawienie się większej ilości konkurentów - co z kolei może przełożyć się na większą konkurencję cenową – oraz na zwiększony popyt na materiały oraz robociznę (dostępność podwykonawców oraz wykwalifikowanej siły roboczej). Spółka przez wzgląd na swoje bogate doświadczenie i know-how upatruje szans w złożoności projektów, gdyż posiada wystarczające zasoby, aby samodzielnie bądź w konsorcjum zrealizować wysokie wymagania zamawiających.

Należy podkreślić, iż Spółka kooperuje na stale zmieniającym się rynku. Rosną oczekiwania stawiane przez zamawiających co do złożoności i kompleksowości realizowanych kontraktów, a także szereg innych poza przedmiotowych warunków kontraktowych (jak np. spełnienie wymogów minimalnych dotyczących oceny scoringowej).

Istotna jest również polityka instytucji świadczących usługi finansowe z zakresu gwarancji (bankowych oraz ubezpieczeniowych). Dostępność gwarancji oraz wykorzystanie limitów warunkuje pozyskiwanie nowych kontraktów i uczestnictwo w większej ilości postępowań przetargowych.

Nie sposób pominąć wpływu pandemii koronawirusa na działalność Spółki. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego Spółka wdrożyła wszystkie niezbędne procedury mające zapewnić jej i jej pracownikom bezpieczeństwo. Jednakże biznesowe skutki związane z ograniczeniem w dostępnie do pracowników, usługodawców oraz dostaw, finansowania na dzień publikacji sprawozdania są trudne do określenia.

Czynniki wewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami, które mogą rzutować na rozwój Spółki są te związane z siłą roboczą i elastycznością organizacyjną. Spółka znajduje się w fazie gruntownych zmian organizacyjnych, jednak przegląd kadr bazuje na powierzeniu realizacji zadań kluczowym pracownikom. Ich kompetencje, doświadczenie i znajomość specyfiki branży pozwalają sprawnie realizować kontrakty zgodnie z obraną ścieżką. To fluktuacja pracowników jest czynnikiem, który może rzutować na rozwój Spółki.

Zwarzywszy na relatywnie wysoki poziom zapełnienia portfela zamówień na 2020 rok, kluczowe wydaje się zapewnienie odpowiedniego zapotrzebowania na kapitał. Płynność finansowa realizowanych kontraktów analizowana jest w parze z rentownością. Spółka w dalszym ciągu prowadzi akwizycję nowych kontraktów, selektywnie podchodząc do kwestii ofertowania, dlatego istotny jest również poziom wykorzystania limitów gwarancyjnych zabezpieczających realizację kontraktów na wymaganym poziomie.

Czynnikiem rzutującym na rozwój może być również skala osiągniętego efektu synergii w ramach współpracy ze Spółkami z Grupy Kapitałowej Immobile.

Cele na 2020 rok

Główne cele związane są z:

• Dokończeniem zmian organizacyjnych w Spółce rozpoczętych w 2019 roku,
• Trwałą poprawą rentowności kontraktów generujących dodatnie przepływy finansowe,
• Budową portfela zamówień pozwalających na selektywne podejście do nowych postępowań przetargowych,
• Przygotowaniem organizacji do zmiany sposobu finansowania,
• Koncentracją na kluczowych gospodarczo obszarach zamówień publicznych (transformacja systemu dystrybucji i przesyłu energii elektrycznej oraz gazu),
• Zwiększenie aktywności Spółki w sektorze zamówień prywatnych choć jest to w znaczniej mierze uzależnione od decyzji inwestycyjnych klientów w związku z pandemią, Zwiększeniem potencjału Spółki poprzez zwiększenie limitów gwarancyjnych i podjęciem współpracy z instytucjami finansowymi (firmy ubezpieczeniowe).

Andrzej Goławski Prezes Zarządu ……………………….

Przemysław Szmyt Wiceprezes Zarządu ……………………….

Złotniki, dnia 22 maja 2020 r.

www.atrem.pl