Starhedge S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 22, 2020

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPÓŁKA AKCYJNA

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Warszawa, 22 maja 2020 r.

Spis treści

WYBRANE DANE FINANSOWE Z SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRATA I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 6
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 7
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 8
1. INFORMACJE OGÓLNE 9
2. OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 10
2.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA10
2.2 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 11
2.3 PREZENTACJA ISTOTNYCH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 12
2.5 PLATFORMA ZASTOSOWANYCH MSSF 15
2.6 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI18
3. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY19
4. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ19
5. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 19
6. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE20
7. ZYSK (STRATA) PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ21
8. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY 22
9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 22
10. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 22
11. ZMIANY WARTOŚCI BILANSOWEJ PORTFELA INWESTYCYJNEGO 24
12. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE25
13. NAKŁADY NA NABYCIE NIEFINANSOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH26
14. WARTOŚĆ GRUNTÓW UŻYTKOWANYCH WIECZYŚCIE 26
15. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH26
16. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH JAKIE NASTĄPIŁY W 2019 ROKU29
17. POZOSTAŁE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH W UKŁADZIE CHRONOLOGICZNYM Z WYŁĄCZENIEM ZDARZEŃ WYMIENIONYCH a) – h)35
18. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY (długoterminowe)35
19. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE35
20. AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO I POZOSTAŁE AKTYWA (DŁUGOTERMINOWE) 36
21. ZAPASY 36
22. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI36
23. AKTYWA UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI ORAZ INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE38
24. AKTYWA I ZOBOWIAZANIA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY 39
25. POZOSTAŁE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE39
26. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 39
27. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY39

	28. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYTÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW40
	29. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA40
	30. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 41
	31. KAPITAŁ ZAPASOWY42
	32. AKCJE WŁASNE 42
	33. POZOSTAŁE KAPITAŁY 42
	34. SPOSÓB OBLICZANIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NA JEDNĄ AKCJĘ 45
	35. KREDYTY, POŻYCZKI I DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE 46
	36. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE46
	37. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE 46
	38. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO47
	39. REZERWY47
	40. ZABEZPIECZENIA NA MAJĄTKU SPÓŁKI 48
	41. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM48
42.	DANE O POZYCJACH POZABILANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI AKTYWACH I ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH, W TYM RÓWNIEŻ UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIEACH 55
	43. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH 56
	44. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A., INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 57
	45. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI59
	46. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 59
	47. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 60
	48. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ60
	49. ZATRUDNIENIE 60
	50. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO 60
	51. SPRAWY SĄDOWE 60
	52. ROZLICZENIA PODATKOWE 60
	53. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU61
	54. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI61
	55. SPORZĄDZANIE SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO 61
	56. WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA, WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY 62

WYBRANE DANE FINANSOWE Z SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	w zł		w EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2019 r. 12 miesięcy	31.12.2018 r. 12 miesięcy	31.12.2019 r. 12 miesięcy	31.12.2018 r. 12 miesięcy
	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.
Przychody łącznie całkowite	28 660 913,67	38 828 722,64	6 662 604,32	9 099 948,67
Przychody ze sprzedaży	15 633 018,70	24 665 454,93	3 634 099,71	5 780 627,29
Koszty działalności operacyjnej	(12 283 090,00)	(19 418 599,18)	(2 855 364,96)	(4 550 967,52)
Amortyzacja	-	(339,58)	-	(79,58)
Zysk (strata) na sprzedaży	3 349 928,70	5 246 855,75	778 734,75	1 229 659,77
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 726 478,65	5 246 304,68	633 805,63	1 229 530,62
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 002 680,88	18 792 600,85	3 487 569,43	4 404 257,76
Zysk (strata) netto	15 002 680,88	18 429 600,85	3 487 569,43	4 319 184,62
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 541 846,19	8 419 233,75	2 683 053,14	1 973 142,30
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 815 864,24)	12 385 052,83	(1 351 973,73)	2 902 576,68
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(9 316 200,00)	(18 272 870,80)	(2 165 672,56)	(4 282 453,17)
	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.
Aktywa trwałe	49 306 980,48	30 565 980,48	11 578 485,49	7 108 367,55
Aktywa obrotowe	24 618 773,40	35 357 763,16	5 781 090,38	8 222 735,62
Pożyczki udzielone długoterminowe	-	-	-	-
Pożyczki udzielone krótkoterminowe
	-	-	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	42 800,75	3 633 018,80	10 050,66	844 888,09
Kapitał własny	64 629 188,91	49 626 508,03	15 176 514,95	11 541 048,38
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	7 076 365,24	13 069 816,73	1 661 703,71	3 039 492,26
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	2 220 199,73	3 227 418,88	521 357,22	750 562,53
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	-	443 000,00	-	103 023,26
Wartość księgowa na jedną akcję na	0,73	2,26	0,17	0,52
dzień bilansowy (w zł.) Zysk (strata) za okres na jedną akcję	0,17	0,84	0,04	0,19
zwykłą (w zł.) Liczba akcji na dzień bilansowy*	88 000 000	22 000 000	88 000 000	22 000 000

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2019 r. przez Narodowy Bank Polski (4,2585 zł / EURO), oraz średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2018 r. przez Narodowy Bank Polski (4,3000 zł / EURO),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego: rok 2019 (4,3018 zł / EURO), rok 2018 (4,2669 zł / EURO).

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		31.12.2019	31.12.2018
A	Aktywa trwałe	NOTA	49 306 980,48	30 565 980,48
	Rzeczowe aktywa trwałe	10	500,00	500,00
	Nieruchomości inwestycyjne	12	1 623 000,00	50 000,00
	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	19	47 683 480,48	30 515 480,48
B	Aktywa obrotowe		24 618 773,40	35 357 763,16
	Zapasy	21	17 317 810,62	26 760 764,73
	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	22	3 255 089,38	4 939 575,48
	Pożyczki udzielone		-	15 829,76
	Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	23	3 997 989,70	-
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	27	42 800,75	3 633 018,80
	Rozliczenia międzyokresowe	26	5 082,95	8 574,39
	Suma aktywów		73 925 753,88	65 923 743,64

	Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		31.12.2019	31.12.2018
A.	Kapitał własny	NOTA		64 629 188,91 49 626 508,03
	Kapitał zakładowy	30	26 875 565,98	26 875 565,98
	Kapitał z aktualizacji wyceny			-
	Pozostałe kapitały rezerwowe	33	22 968 416,53	4 538 815,68
	Zyski zatrzymane	33	(217 474,48)	(217 474,48)
	Zysk (strata) netto za rok obrotowy		15 002 680,88	18 429 600,85
B.	Zobowiązania i rezerwy długoterminowe			7 076 365,24 13 069 816,73
	Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	35	7 076 365,24	13 069 816,73
C.	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		2 220 199,73	3 227 418,88
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	37	1 412 803,85	1 970 452,20
	Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	35	807 395,88	-
	Rezerwy	39	-	443 000,00
	Rozliczenia międzyokresowe	26	-	813 966,68
	Suma pasywów		73 925 753,88	65 923 743,64

Wartość księgowa	64 629 188,91	49 989 508,03
Liczba akcji na dzień bilansowy*	88 000 000	22 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję	0,73	2,27

* po uwzględnieniu rejestracji scalenia akcji w dniu 12 grudnia 2019 roku

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRATA I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów		NOTA	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
A	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	3	15 633 018,70	24 665 454,93
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług		5 761 644,59	3 535 628,81
II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów		9 871 374,11	21 129 826,12
B	Koszty działalności operacyjnej	4	(12 283 090,00)	(19 418 599,18)
I.	Amortyzacja**		-	(339,58)
II.	Zużycie surowców i materiałów		(105 461,70)	(8 000,77)
III.	Usługi obce		(1 072 675,68)	(756 244,68)
IV.	Podatki i opłaty		(16 746,50)	(10 707,00)
V.	Wynagrodzenia		(987 771,58)	(781 118,88)
VI.	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		(67 298,50)	(63 180,30)
VII.	Pozostałe koszty rodzajowe		(37 371,77)	(22 367,17)
VIII.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów		(9 995 764,27)	(17 776 640,80)
C	Zysk (strata) ze sprzedaży		3 349 928,70	5 246 855,75
I.	Pozostałe przychody operacyjne	5	105 430,41	81 897,91
II.	Pozostałe koszty operacyjne	5	(728 880,46)	(82 448,98)
D.	Zysk (strata) na działalności operacyjnej		2 726 478,65	5 246 304,68
I.	Przychody finansowe	6	12 922 464,56	14 081 369,80
II.	Koszty finansowe	6	(646 262,33)	(535 073,63)
E.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem		15 002 680,88	18 792 600,85
F.	Podatek dochodowy		-	(363 000,00)
I.	część bieżąca		-	-
II.	część odroczona		-	(363 000,00)
G.	ZYSK (STRATA) ZA OKRES	7	15 002 680,88	18 429 600,85
H.	Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	7	15 002 680,88	18 429 600,85
I.	Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	7	-	-
	Pozostałe całkowite dochody:		15 002 680,88	18 429 600,85
	Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku		-	-
	Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w późniejszych
	okresach:		-	-
	Suma całkowitych dochodów:		15 002 680,88	18 429 600,85
	Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	7	15 002 680,88	18 429 600,85
	- podstawowy za okres obrotowy*		0,17	0,84
	- rozwodniony za okres obrotowy*		0,17	0,84
	- średnia ważona liczba akcji*		88 000 000	22 000 000
	Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej
	( w zł)	7	15 002 680,88	18 429 600,85
	- podstawowy za okres obrotowy*		0,17	0,84
	- rozwodniony za okres obrotowy*		0,17	0,84
	- średnia ważona liczba akcji*		88 000 000	22 000 000
	Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	7	-	-
	- podstawowy za okres obrotowy*		-	-
	- rozwodniony za okres obrotowy*		-	-
	- średnia ważona liczba akcji*		88 000 000	22 000 000

* po uwzględnieniu rejestracji scalenia akcji w dniu 12 grudnia 2019 roku

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)	01.01.2019 -31.12.2019	01.01.2018 -31.12.2018
	A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	15 002 680,88	18 792 600,85
II.	Korekty razem	(3 460 834,69)	(10 373 367,10)
1.	Amortyzacja	-	339,58
2.	Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	646 250,03	777 177,17
4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(12 775 000,00)	(14 020 000,00)
5.	Zmiana stanu rezerw	(443 000,00)	428 000,00
6.	Zmiana stanu zapasów	9 442 954,11	9 522 839,87
7. 8.	Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	1 684 486,10 (1 206 049,69)	(2 765 231,22) (3 977 406,37)
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(810 475,24)	(250 623,00)
10.	Inne korekty	-	(88 463,13)
III.	Gotówka z działalności operacyjnej (I+II)	11 541 846,19	8 419 233,75
IV.	Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty	-	-
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	11 541 846,19	8 419 233,75
	B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	416 735,76	17 150 533,31
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	416 735,76	17 150 533,31-
a)	w jednostkach powiązanych	-	-
b)	w pozostałych jednostkach:	416 735,76	17 150 533,31
	- zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach	- -	- -
	- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
	- odsetki	1 635,76	-
	- inne wpływy z aktywów finansowych	415 100,00	17 150 533,31
4.	Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II.	Wydatki	6 232 600,00	4 765 480,48
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	1 573 000,00	50 000,00
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	4 659 600,00	4 715 480,48
a)	w jednostkach powiązanych	-	-
b)	w pozostałych jednostkach: - nabycie aktywów finansowych	4 659 600,00 4 659 600,00	4 715 480,48 4 715 580,48
	- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
4.	Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(5 815 864,24)	12 385 052,83
	C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	-	-
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
2.	Kredyty i pożyczki	-	-
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4.	Inne wpływy finansowe	-	-
II.	Wydatki	9 316 200,00	18 272 870,80
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	-	-
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	8 593 670,00	17 961 500,00
6. 7.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	- -	- -
8.	Odsetki	722 530,00	311 370,80
9.	Inne wydatki finansowe	-	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(9 316 200,00)	(18 272 870,80)
D.	Przepływy pieniężne netto razem	(3 590 218,05)	2 531 415,78
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	(3 590 218,05)	2 531 415,78
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
F.	Środki pieniężne na początek okresu	3 633 018,80	1 101 603,02
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym	42 800,75	3 633 018,80
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	3 069 283,00

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	01.01.-31.12.2019	01.01.-31.12.2018
I.	Kapitał własny na początek okresu (BO)	49 626 508,03	31 285 370,31
	Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów podstawowych	-	-
I.a	Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	49 626 508,03	31 285 370,31
1.	Kapitał podstawowy na początek okresu	26 875 565,98	26 875 565,98
1.1	Zmiany kapitału podstawowego	-	-
a)	zwiększenie (z tytułu)	-	-
	- rejestracja emisji akcji serii C	-	-
	- rejestracja emisji akcji serii D	-	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	-
1.2	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	26 875 565,98	26 875 565,98
2.	Udziały (akcje) własne na początek okresu	-	-
a)	zwiększenie	-	-
b)	zmniejszenie	-	-
	2.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu	-	-
3.	Kapitał zapasowy na początek okresu	-	-
3.1	Zmiany kapitału zapasowego	-	-
a)	zwiększenie (z tytułu)	-	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	-
3.2	Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	-	-
4.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	-	-
4.1	Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	-	-
a)	zwiększenie	-	-
b)	zmniejszenie	-	-
4.2	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-
5.	Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	4 538 815,68	3 463 443,70
5.1	Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	18 429 600,85	1 075 371,98
a)	zwiększenie - podwyższenie kapitału zakładowego - w trakcie rejestracji w KRS	18 429 600,85 -	1 075 371,98 -
	- przeksięgowanie wyniku finansowego z roku poprzedniego	18 429 600,85	1 075 371,98
	- podwyższenie kapitału - emisja akcji serii B	-	-
	- przekazanie części kapitału zapasowego na nabycie akcji własnych	-	-
d)	zmniejszenie	-	-
	- rejestracja emisji akcji serii C	-	-
5.2	Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	22 968 416,53	4 538 815,68
5.	Zyski zatrzymane na początek okresu	(217 474,48)	(129 011,35)
6.1	Zmiany zysków zatrzymanych	-	(88 463,13)
a)	zwiększenie	-	(88 463,13)
	- wynik finansowy 2016/2017 roku	-	(88 463,13)
	- wynik lat ubiegłych	-	-
b)	zmniejszenie (z tytułu) - podział wyniku finansowego - pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	- -	- -
	- podział wyniku finansowego - kapitał zapasowy	-	-
	- pokrycie wyniku finansowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji	-	-
6.2	Zyski zatrzymane na koniec okresu	(217 474,48)	(217 474,48)
7.	Całkowite dochody ogółem	15 002 680,88	18 429 600,85
a)	Zysk netto	15 002 680,88	18 429 600,85
b) c)	Strata netto Odpisy z zysku	- -	- -
II.	Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	64 629 188,91	49 626 508,03
III.	Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	64 629 188,91	49 626 508,03

NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO :

1. INFORMACJE OGÓLNE

Prezentowane sprawozdanie jest rocznym sprawozdaniem finansowym STARHEDGE S.A. za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku.

Starhedge S.A. jest Spółką akcyjną, której siedziba znajduje się w Warszawie przy ulicy Łączyny 5. Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000017849. Spółce nadano numer statystyczny REGON: nr 970517930 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP: 9260001337.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność deweloperska.

Czas działania Spółki jest nieoznaczony.

Informacje ogólne
	Giełda Papierów Wartościowych S.A.
Giełda	w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Symbol na GPW	SHG
Sektor na GPW	Finanse Inne (fin)
	Krajowy Depozyt
System depozytowo - rozliczeniowy:	Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
	ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
	Warszawa, ul. Łączyny 5
Kontakty z inwestorami:
	e-mail: info@starhedge.pl

SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Zarząd STARHEDGE S.A.
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Tomasz Bujak	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza STARHEDGE S.A.
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Mateusz Kaczmarek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Marcin Rumowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Anna Korwin - Kochanowska	Członek Rady Nadzorczej
4,	Paweł Żbikowski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Agnieszka Katarzyna Witkowska	Członek Rady Nadzorczej

Skład organów Jednostki na dzień publikacji sprawozdania finansowego za rok 2019 nie uległ zmianom od 31 grudnia 2019 r.

Struktura akcjonariatu STARHEDGE S.A. na dzień 31.12.2019 r.

	Stan na dzień 31.12.2019 roku
Nazwa	Liczba akcji w szt.*	Wartość akcji w zł	Udział w kapitale zakładowym
GOODMAX Sp. z o.o.	28 088 597	6 741 263,28	31,91%
RESTATA INVESTMENTS LIMITED	28 900 623	6 936 149,52	32,84%
Andrzej Witkowski	25 678 000	6 162 720,00	29,17%
Pozostali	5 332 780	1 279 867,20	6,08%
RAZEM	88 000 000	21 120 000,00	100,00%

** Wartość kapitału zakładowego Emitenta różni się od wykazanego w "sprawozdania z sytuacji finansowej" ze względu na "hiperinflacyjne przeszacowanie za lata 1992 – 1996". Szczegółowy podział kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. został zaprezentowany w nocie nr 33.

2. OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

2.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA

a) Zgodność z wymogami MSSF

Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało z zachowaniem zasady istotności, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE).

Sprawozdanie Finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów (wersja porównawcza), sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz not objaśniających.

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do stosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji rocznego sprawozdania finansowego. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że prezentowane roczne sprawozdanie finansowe rzetelnie przedstawia sytuację majątkową, finansowe wyniki działalności oraz przepływy środków pieniężnych.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu i opinii, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Audytor został wybrany przez Radę Nadzorczą STARHEDGE S.A. uchwałą nr 1 z dnia 2 sierpnia 2019 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych polskich, z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.

b) Informacje dotyczące działalności Spółki

Obecnie głównym przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych.

Pełny zakres działalności operacyjnej Emitenta skupia się wokół:

I. Działalności inwestycyjnej – która obejmuje działalność w obszarze nieruchomości (inwestycje deweloperskie, budowa i wyposażenie apartamentowców, inwestycje w grunty, realizacja projektów komercyjnych).

II. Działalności doradczej, która obejmuje dokonywanie okresowych analiz sektorowych

STARHEDGE przeprowadza na potrzeby własne oraz zlecenia kontrahentów własne analizy sektorowe, w których opiera się na badaniu atrakcyjności projektów deweloperskich i ich efektywności, oraz prowadzi działalność doradczą w zakresie promocyjnym, reklamowym i informacyjnym.

Klienci STARHEDGE otrzymują wyniki przeprowadzanych analiz , oraz zalecenia, a także wsparcie w realizacji poszczególnych projektów w zakresie promocji , reklamy oraz w działaniach informacyjnych.

c) Dane porównawcze i okresy prezentowane w sprawozdaniu.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r. dla sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r. dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wraz z informacjami dodatkowymi.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku, zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2018 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok 2018 została wydana dnia 29 kwietnia 2019 roku.

d) Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.

Zgodnie z MSR 36 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości Spółka przeprowadza jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże taką konieczność.

Na dzień bilansowy w STARHEDGE S.A. nie wystąpiły dodatnie ani ujemne różnice przejściowe, które spowodują zwiększenie lub też zmniejszenie podstawy opodatkowania w przyszłości w związku z tym Spółka nie utworzyła aktywa ani rezerwy z tytułu podatku odroczonego.

e) Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał znaczącego nabycia i sprzedaży aktywów trwałych.

2.2 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez STARHEDGE S.A. Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory kierownictwo jednostki nie odnotowało zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki.

Czas trwania działalności Spółki jest nieokreślony.

Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

2.3 PREZENTACJA ISTOTNYCH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

Ewidencja księgowa jest prowadzona systemem komputerowym, w układzie ilościowo-wartościowym dla wszystkich rzeczowych składników majątkowych (trwałych i obrotowych).

Ewidencja i rozliczenie kosztów prowadzone są w zespole 4.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzane jest wg metody porównawczej, a sprawozdanie z przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Stosuje się następujące standardy rachunkowości:

a) Środki trwałe

Wartość początkową środków trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartość początkową (stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego) powiększają koszty jego ulepszenia, polegającego na przebudowie, rozbudowie, modernizacji lub rekonstrukcji i powodującego, że wartość użytkowa tego środka po zakończeniu ulepszenia przewyższa posiadaną przy przyjęciu do używania wartość użytkową, mierzoną okresem używania, zdolnością wytwórczą, jakością produktów uzyskiwanych przy pomocy ulepszonego środka trwałego, kosztami eksploatacji lub upływu czasu.

b) Akcje i udziały w jednostkach zależnych

Za jednostki zależne w sprawozdaniu finansowym Spółki uznaje się te jednostki, nad którymi Spółka sprawuje bezpośrednio kontrolę. W sprawozdaniu finansowym inwestycje w jednostkach zależnych, niezakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży, ujmuje się w cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. Utratę wartości ocenia się poprzez porównanie wartości bilansowej z wyższą z dwóch kwot: - wartością godziwą, pomniejszoną o koszty zbycia i - wartością użytkową.

Wycena aktywów finansowych następuje według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, kwalifikowanego jako wyceniany według wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały. Zyski lub straty wynikające z wyceny pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują również przychody z tytułu odsetek i dywidendy.

c) Zapasy

Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego stanowi produkcja w toku i towary. Spółka stosuje następujące zasady kwalifikacji zapasów do poszczególnych kategorii:

• Produkcja w toku –obejmuje koszty niezakończonych projektów deweloperskich, w tym gruntów, oraz składowane na terenach budów składniki zapasów o ogólnym przeznaczeniu, niskim stopniu przetworzenia, które mogą w prosty sposób oraz bez ponoszenia istotnych kosztów zostać wykorzystane dla innych kontraktów lub sprzedane (w przypadku, gdy okażą się niepotrzebne do realizacji danego kontraktu),
• Towary obejmują wytworzone w ramach realizacji projektów deweloperskich budynki mieszkalne, które zostały oddane do użytkowania a na koniec okresu sprawozdawczego nie zostały sprzedane.

Zapasy są wyceniane według wartości odpowiadających cenie nabycia nieruchomości gruntowych oraz kosztów wytworzenia produktów działalności developerskiej powiększonych o aktywowane koszty finansowe, przy czym nie wyżej niż możliwa do uzyskania wartość netto. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu.

d) Należności

Spółka poddaje indywidualnej analizie należności handlowe, pozostałe należności ze znacznym stopniem prawdopodobieństwa nieściągalności, w przypadkach uzasadnionych rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców – tworzy odpis w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu.

Zgodnie z MSSF 9, na każdy dzień sprawozdawczy Spółka szacuje kwotę odpisu z tytułu utraty wartości w wysokości równej oczekiwanym stratom kredytowym: −do końca oczekiwanego okresu wymagalności (tzw. okresu życia) danego składnika aktywów finansowych, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem znacząco wzrosło od momentu początkowego ujęcia tego instrument; lub w najbliższych 12 miesiącach, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia danego instrumentu. Określając przyszłą oczekiwaną utratę wartości, Spół-ka uwzględnia wszelkie uzasadnione i potwierdzone informacje, w tym takie, które odnoszą się do przyszłości. Spółka zastosuje dozwolone uproszczenie pomiaru utraty wartości na podstawie oczekiwanych strat w całym okresie życia dla wszystkich należności. W przypadku należności handlowych, Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia, a od-pis z tytułu utraty wartości wycenia w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Spółka do kalkulacji wartości odpisu z tytułu utraty wartości należności handlowych stosuje macierz rezerw wykonaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów. Odpis z tytułu utraty wartości jest aktualizowany na każdy dzień sprawozdawczy.

e) Czynne rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych.

Do krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się:

• Raty składek za ubezpieczenie majątku, OC Zarządu;

Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

f) Zobowiązania

Zobowiązania ujmuje się w księgach w kwocie wymagającej zapłaty, przy czym zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub

wymiany na instrumenty finansowe – według wartości godziwej.

Ewidencję zobowiązań prowadzi się w sposób umożliwiający rozgraniczenie rozrachunków pomiędzy jednostkami powiązanymi i pozostałymi oraz w podziale na okresy wymagalności obejmujące:

• Okres do 12 miesięcy,
• Okres powyżej 12 miesięcy.

Wartość usług , które zostały wyświadczone na rzecz Spółki, a do których do dnia bilansowego nie otrzymano faktur prezentowane są jako pozostałe zobowiązania.

g) Kapitały własne (z wyjątkiem akcji własnych) – w wartości nominalnej.

Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu o utworzeniu jednostki.

h) Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie Spółki. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.

Kapitał zakładowy stanowi równowartość wyemitowanych i objętych przez akcjonariuszy akcji w ich wartości nominalnej. Ilość i wartość objętych akcji musi być zgodna z :

• Zapisami wynikającymi z statutu spółki akcyjnej,
• Zapisami w księdze akcyjnej,
• Zapisami w ewidencji księgowej spółki akcyjnej,
• Postanowieniami MSR 29.

Szczegółowy opis różnic pomiędzy kapitałem zakładowym ujawnionym w Sprawozdaniu Finansowym a kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym został opisany w nocie 31 niniejszego Sprawozdania Finansowego.

i) Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)

Podatek bieżący obliczany jest zgodnie z aktualnym prawem podatkowym. Odroczony podatek dochodowy obliczany jest przy użyciu metody bilansowej przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać wtedy, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązują prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Podatek odroczony tworzy się od przejściowych różnic pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów lub pasywów, a jego wartością podatkową oraz od niewykorzystanych strat podatkowych.

W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest podatnikiem.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

j) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji tj. według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego ustalonego dla danej waluty na dzień poprzedzający transakcję. Na dzień bilansowy kończący rok obrotowy nie wystąpiły transakcje wyrażone w walutach obcych.

2.4 ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI W OKRESIE OBJĘTYM SPRAWOZDANIEM

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitenta nie wystąpiły zmiany zasad (polityki) rachunkowości, poza tymi które są skutkiem wprowadzonych nowych MSSF.

2.5 PLATFORMA ZASTOSOWANYCH MSSF

Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Poniżej wymieniono standardy i zmiany do standardów zatwierdzone do stosowania w UE i mających zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019:

Standard/interpretacja	Data wejścia w życie	Opis zmian standardu/interpretacji
Nowa KIMSF 23 "Niepewność co do traktowania podatkowego dochodu"	okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2019 roku interpretacja zaakceptowana przez Komisję Europejską	Interpretacja do MSR 12 "Podatek dochodowy" rozstrzyga podejście do sytuacji, gdy interpretacja przepisów ws. podatku dochodowego nie jest jednoznaczna i nie można definitywnie przyjąć, jakie rozwiązanie zostanie zaakceptowane przez organy podatkowe, w tym sądy. Kierownictwo powinno w pierwszej kolejności ocenić, czy jest prawdopodobne, że jego interpretacja zostanie zaakceptowana przez ograny podatkowe. Jeśli tak, należy przyjąć do sporządzania sprawozdania finansowego taką interpretację. Jeśli nie, należy uwzględnić niepewność kwot związanych z podatkiem dochodowym metodą wartości najbardziej prawdopodobnej lub wartości oczekiwanej. Spółka powinna ocenić ewentualne zmiany faktów i okoliczności wpływające na ustaloną wartość. Jeśli wartość podlega korekcie, traktuje się ją jako zmianę szacunku zgodnie z MSR 8.
Zmiana MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2019 roku zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską	Zmiana standardu uściśla, że do instrumentów finansowych, innych niż wyceniane metodą praw własności, w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach należy stosować MSSF 9 nawet jeśli instrumenty te stanowią element inwestycji netto w takiej jednostce.

Standard/interpretacja	Data wejścia w życie	Opis zmian standardu/interpretacji
Zmiany MSR 12, MSR 23, MSSF 3, MSSF 11	okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2019 roku lub później zmiany zaakceptowane przez Komisję Europejską	Mniejsze poprawki do standardów, wprowadzane w ramach corocznych zmian do standardów (cykl 2015 – 2017): • MSR 12: Rada MSR uściśliła sposób ujmowania podatku dochodowego będącego konsekwencją dywidend. Podatek ujmowany jest w momencie ujęcia zobowiązania do wypłaty dywidendy jako obciążenie wyniku lub pozostałych całkowitych dochodów lub kapitałów w zależności od tego, gdzie ujęto przeszłe transakcje, które wygenerowały wynik. • MSR 23: Doprecyzowano, że zadłużenie pierwotnie przeznaczone na finansowanie składnika aktywów, który został już ukończony, zostaje zaliczone do zadłużenia ogólnego, którego koszt może być później kapitalizowany w wartości innych aktywów. • MSSF 3: Rada MSR doprecyzowała, że zasady dotyczące rozliczania połączenia przedsięwzięć realizowanego etapami, w tym konieczność wyceny udziałów, dotyczą również posiadanych wcześniej udziałów we wspólnych działalnościach. • MSSF 11: Rada doprecyzowała, że wspólnik wspólnej działalności, niesprawujący wspólnej kontroli, w sytuacji, gdy uzyska wspólną kontrolę nad wspólną działalnością będącą przedsięwzięciem, nie powinien ponownie wyceniać udziałów w tej wspólnej działalności.
Zmiana MSR 19 "Świadczenia pracownicze"	okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2019 roku zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską	Zgodnie z wprowadzoną zmianą jeśli składnik aktywów lub zobowiązanie netto z tytułu programu określonych świadczeń są ponownie wyceniane w wyniku zmian, ograniczenia lub rozliczenia, jednostka powinna: • ustalić koszty bieżącego zatrudnienia i odsetki netto za okres po ponownej wycenie stosując założenia wykorzystane przy ponownej wycenie oraz • określić odsetki netto za pozostały okres na podstawie przecenionego aktywa lub zobowiązania netto.

Zmiany powyższe nie mają istotnego wpływu na prezentowane sprawozdanie.

Standardy i interpretacje jeszcze nie obowiązujące w sprawozdaniach za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2019 roku lub później

Standard/interpretacja	Data wejścia w życie	Opis zmian standardu/interpretacji
zmiana MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	brak daty wejścia w życie – zastosowanie dobrowolne * proces akceptacji przez Komisję Europejską wstrzymany	Obowiązujące do tej pory zasady regulujące rozliczenie utraty kontroli nad jednostką zależną przewidywały, że ujmuje się na ten moment zysk lub stratę. Z kolei zasady stosowania metody praw własności mówiły, że wynik transakcji z podmiotami wycenianymi metodą praw własności ujmuje się tylko do wysokości udziału pozostałych udziałowców tych podmiotów. W sytuacji, gdy jednostka dominująca sprzedaje lub wnosi aportem udziały w spółce zależnej do podmiotu wycenianego MPW w taki sposób, iż traci nad nią kontrolę, wyżej przytoczone regulacje byłyby ze sobą sprzeczne. Zmiana MSSF 10 i MSR 28 likwiduje tę kolizję następująco: • jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę stanowi przedsiębiorstwo (biznes), wynik na transakcji ujmowany jest w całości, • jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę nie stanowi przedsiębiorstwa, wynik ujmowany jest tylko do wysokości udziału innych inwestorów.
Nowy MSSF 17 "Insurance Contracts"	okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2021 roku standard nie zaakceptowany przez Komisję Europejską	Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4.
Zmiana MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"	obowiązuje dla połączeń, dla których dzień przejęcia przypadnie w ciągu pierwszego rocznego okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz dla transakcji nabycia aktywów, które wystąpią w tym okresie sprawozdawczym lub później zmiana nie zaakceptowana przez Komisję Europejską	Zmiana dotyczy definicji przedsięwzięcia i obejmuje przede wszystkim następujące kwestie: • precyzuje, że przejęty zespół aktywów i działań, aby być traktowanym jako przedsięwzięcie, musi obejmować również wkład i istotne procesy, które wspólnie w istotny sposób uczestniczyć będą w wypracowaniu zwrotu, • zawęża definicję zwrotu, a tym samym również przedsięwzięcia, skupiając się na dobrach i usługach dostarczanych odbiorcom, usuwając z definicji odniesienie do zwrotu w formie obniżenia kosztów, • dodaje wytyczne i przykłady ilustrujące w celu ułatwienia dokonywania oceny, czy w ramach połączenia został przejęty istotny proces, • pomija dokonywanie oceny, czy istnieje możliwość zastąpienia brakujących wkładu lub procesu i kontynuowania operowania przedsięwzięciem w celu uzyskiwania zwrotu oraz • dodaje opcjonalną możliwość przeprowadzenia uproszczonej oceny, mającej na celu wykluczenie, że przejęty zestaw działań i aktywów jest przedsięwzięciem.

Sprawozdanie finansowe STARHEDGE S.A. za okres 01.01.2019 – 31.12.2019 r.

Standard/interpretacja	Data wejścia w życie	Opis zmian standardu/interpretacji
Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"	okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2020 roku zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską	Zmiana polega na wprowadzeniu nowej definicji pojęcia "istotny" (w odniesieniu do pominięcia lub zniekształcenia w sprawozdaniu finansowym). Dotychczasowa definicja zawarta w MSR 1 i MSR 8 różniła się od zawartej w Założeniach Koncepcyjnych Sprawozdawczości Finansowej, co mogło powodować trudności w dokonywaniu osądów przez jednostki sporządzające sprawozdania finansowe. Zmiana spowoduje ujednolicenie definicji we wszystkich obowiązujących MSR i MSSF.
Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych sprawozdawczości finansowej zamieszczonych w poszczególnych standardach	okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2020 roku zmiany zaakceptowane przez Komisję Europejską	Rada przygotowała nową wersję założeń koncepcyjnych sprawozdawczości finansowej. Dla spójności zostały zatem odpowiednio dostosowane referencje do założeń koncepcyjnych zamieszczone w poszczególnych standardach.
Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7	okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2020 roku zmiany zaakceptowane przez Komisję Europejską	Rada MSR wprowadziła zmiany do zasad rachunkowości zabezpieczeń w związku z planowaną reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.). Stopy te są często pozycją zabezpieczaną, na przykład w przypadku zabezpieczenia instrumentem IRS. Planowane zastąpienie dotychczasowych stóp nowymi stopami referencyjnymi budziło wątpliwości, co do tego, czy planowana transakcja jest nadal wysoce prawdopodobna, czy nadal oczekuje się przyszłych zabezpieczanych przepływów lub czy istnieje powiązanie ekonomiczne między pozycją zabezpieczaną i zabezpieczającą.
Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"	okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2022 roku zmiany nie zaakceptowane przez Komisję Europejską	Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: • doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw, jakie posiada jednostka na dzień bilansowy, • intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.

2.6 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Działalność Spółki nie wykazuje istotnych sezonowych lub cyklicznych trendów.

3. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
a) wyroby gotowe	-	-
b) usługi	5 761 644,59	3 535 628,81
c) zmiana stanu produktów	-	-
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	5 761 644,59	3 535 628,81
a) sprzedaż kraj	5 761 644,59	3 535 628,81
b) sprzedaż zagranica	-	-

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
a) towary	9 871 374,11	21 129 826,12
b) materiały	-	-
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem	9 871 374,11	21 129 826,12
a) sprzedaż kraj, w tym:	9 871 374,11	21 129 826,12

Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych w ramach prowadzonej działalności jako że Zarząd monitoruje działalności Spółki na poziomie łącznych przychodów ze sprzedaży.

Z uwagi na powyższe spółka również nie prezentuje szczegółowych informacji wynikających z MSSF 8.

Obecnie podstawowym przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. jest działalność deweloperska.

4. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
Koszty według rodzaju	31.12.2019	31.12.2018
a) amortyzacja	-	(339,58)
b) zużycie materiałów i energii	(105 461,70)	(8 000,77)
c) usługi obce	(1 072 675,68)	(756 244,68)
d) podatki i opłaty	(16 746,50)	(10 707,00)
e) wynagrodzenia	(987 771,58)	(781 118,88)
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(67 298,50)	(63 180,30)
g) pozostałe koszty rodzajowe	(37 371,77)	(22 367,17)
h) wartość sprzedanych towarów i materiałów	(9 995 764,27)	(17 776 640,80)
Koszty według rodzaju ogółem	(12 283 090,00)	(19 418 599,18)

Koszty zatrudnienia	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
a) Koszty wynagrodzeń	(987 771,58)	(781 118,88)
b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(67 298,50)	(63 180,30)
Suma kosztów świadczeń pracowniczych	(1 055 070,08)	(844 299,18)

5. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Sprawozdanie finansowe STARHEDGE S.A. za okres 01.01.2019 – 31.12.2019 r.

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
Pozostałe przychody operacyjne (wg tytułów)	31.12.2019	31.12.2018
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
b) dotacje	-	-
c)zysk ze zbycia przedsiębiorstwa	-	-
d) pozostałe przychody operacyjne, w tym:	105 430,41	81 897,91
- refaktury	103 766,45	61 409,78
- inne	1 663,96	20 488,13
- przychody dot. budowy węzła ciepła	-	-
- spisanie nierozliczonych zobowiązań	-	-
Pozostałe przychody operacyjne, razem	105 430,41	81 897,91

Pozostałe koszty operacyjne (wg tytułów)	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (z tytułu)	(400 082,84)	-
- odpis aktualizujący wartość należności	(400 082,84)	-
c) pozostałe koszty operacyjne, w tym:	(328 797,62)	(82 448,98)
- refaktury	(108 198,70)	(61 409,78)
- odszkodowania i kary NKUP	-	(15 339,60)
- inne	(220 598,92)	(5 699,60)
Pozostałe koszty operacyjne, razem	(728 880,46)	(82 448,98)

6. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
a)Przychody z tytułu odsetek:	147 464,56	61 369,80
- od jednostek powiązanych (z tyt. udzielonej pożyczki)	906,00	729,76
- odsetki od lokat bankowych	5 668,85	60 640,04
-odsetki wekslowe	140 889,71	-
b)Zysk netto z dodatnich różnic kursowych z tyt. realizacji i
wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków	-	-
pieniężnych
c) Inne	-	-
d) Zysk ze zbycia inwestycji	12 775 000,00	14 020 000,00
e) Pozostałe przychody finansowe, w tym:	-	-
f) Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość sprzedanych akcji:	-	-
RAZEM	12 922 464,556	14 081 369,80

Sprawozdanie finansowe STARHEDGE S.A. za okres 01.01.2019 – 31.12.2019 r.

Koszty finansowe	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
a) Koszty z tytułu odsetek w tym:	(646 262,33)	(535 073,63)
- odsetki wekslowe	(641 444,39)	(527 276,17)
- odsetki budżetowe	(28,00)	-
- odsetki od zobowiązań	(4 789,94)	(7 797,46)
b) Koszty związane z wyceną aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-
c) Strata netto z ujemnych różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych	-	-
d) Odpisy z tytułu wyceny	-	-
e) Strata ze zbycia inwestycji, w tym:	-	-
f) Pozostałe koszty finansowe	-	-
RAZEM	(646 262,33)	(535 073,63)

7. ZYSK (STRATA) PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk (strata) netto przypadający na jedną akcję dla każdego okresu obliczany jest poprzez podzielenie zysku (straty) netto przez średnią ważoną liczbę akcji przypadającą za dany okres sprawozdawczy.

Zysk (strata) netto rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku (straty) netto odpowiednio pomniejszonego o odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe, przez średnią ważoną liczbę akcji przypadającą do odpowiedniego okresu sprawozdawczego.

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	15 002 680,88	18 429 600,85
Zysk (strata) na działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku (straty) przypadającego na jedną akcję	15 002 680,88	18 429 600,85
Efekt rozwodnienia:	-	-
- odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe	-	-
- odsetek od obligacji zamiennych na akcje	-	-
Zysk (strata) wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję	15 002 680,88	18 429 600,85

Liczba wyemitowanych akcji	31.12.2019	31.12.2018
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.*	88 000 000	22 000 000
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych	-	-
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.*	88 000 000	22 000 000

* po uwzględnieniu rejestracji scalenia akcji w dniu 12 grudnia 2018 roku

8. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY

W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty.

9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, Spółka nie posiada aktywów zaliczanych do wartości niematerialnych.

10. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych wg grup rodzajowych (bez śr. trwałych przeznaczonych do sprzedaży) za okres 01.01.2019 do 31.12.2019
Wyszczególnienie	grunty	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu inne środki	trwałe	RAZEM
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu	500,00	-	3 397,00	-	-	3 897,00
b) zwiększenia (z tytułu)	-	-	-	-	-	-
c) zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	-	-
sprzedaży, w tym:	-	-	-	-	-	-
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	500,00	-	3 397,00	-	-	3 897,00
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	-	3 397,00	-	-	3 057,42
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	-	-	-	-	-	-
- amortyzacja za 2019 r. zgodna z sprawozdanie z całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenie - umorzenia, w tym:	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia - umorzenia	-	-	-	-	-	-
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	-	3 397,00	-	-	3 397,00
h) odpis z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-	-	-
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-	-	-
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu	500,00	-	-	-	-	500,00

Zmiany środków trwałych wg grup rodzajowych (bez śr. trwałych przeznaczonych do sprzedaży) za okres 01.01.2018 do 31.12.2018
Wyszczególnienie	grunty	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu inne środki	trwałe	RAZEM
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu	500,00	-	3 397,00	-	-	3 897,00
b) zwiększenia (z tytułu)	-	-		- -	-	-
c) zmniejszenia (z tytułu)	-	-		- -	-	-
sprzedaży, w tym:	-	-		- -	-	-
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	500,00	-	3 397,00	-	-	3 897,00
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	-	3 057,42	-	-	3 057,42
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	-	-	339,58	-	-	339,58
- amortyzacja za 2018 r. zgodna z sprawozdanie z całkowitych dochodów	-	-	339,58	-	-	339,58
Zmniejszenie - umorzenia, w tym:	-	-		- -	-	-
Zwiększenia - umorzenia	-	-		- -	-	-
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	-	3 397,00	-	-	3 397,00
h) odpis z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	-		- -	-	-
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-		- -	-	-
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu	500,00	-		- -	-	500,00

Rzeczowe aktywa trwałe	31.12.2019	31.12.2018
a) własne	500,00	500,00
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej
umowy, w tym umowy leasingu,	-	-
Środki trwałe bilansowe, razem	500,00	500,00

11. ZMIANY WARTOŚCI BILANSOWEJ PORTFELA INWESTYCYJNEGO

Zmiana wartości bilansowej portfela inwestycyjnego	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach współzależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Razem
Wartość bilansowa na
01.01.2019 r.	30 515 480,48	-	-	-	30 515 480,48
a. Zwiększenia (z tytułu)	17 168 000,00	-	-	-	17 168 000,00
- zakup (Spółki
notowane)	-	-	-	-	-
- zakup (Spółki
nienotowane)	-	-	-	-	-
- objęcie udziałów w
Spółce w zamian za
wkład niepieniężny
wyceniony w wartości
godziwej	17 168 000,00	-	-	-	17 168 000,00
- wycena (Spółki
notowane)	-	-	-		-
b. Zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	-
- sprzedaż (Spółki
notowane)	-	-		-	-
- sprzedaż (Spółki
nienotowane)	-	-	-	-	-
- wycena ( Spółki
notowane)	-	-	-	-	-
- strata na sprzedaży
(Spółki notowane)	-	-		-	-
Wartość na dzień
31.12.2019 r.	47 683 480,48	-	-	-	47 683 480,48

Zmiana wartości bilansowej portfela inwestycyjnego	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach współzależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Razem
Wartość bilansowa na 01.01.2018 r.	8 500 000,00	-	-	-	8 500 000,00
a. Zwiększenia (z tytułu)	22 015 480,48	-	-		- 22 015 480,48
- zakup (Spółki
notowane)	5 500 480,48*	-	-		- 5 500 480,48*
- zakup (Spółki
nienotowane)	15 000,00	-	-	-	15 000,00
- objęcie udziałów w
Spółce w zamian za
wkład niepieniężny
wyceniony w wartości
godziwej	16 500 000,00	-	-		- 16 500 000,00
- wycena (Spółki
notowane)	-	-	-		-
b. Zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	-
- sprzedaż (Spółki
notowane)	-	-		-	-
- sprzedaż (Spółki
nienotowane)	-	-	-	-	-
- wycena ( Spółki
notowane)	-	-	-	-	-
- strata na sprzedaży
(Spółki notowane)	-	-		-	-
Wartość na dzień
31.12.2018 r.	30 515 480,48	-	-		- 30 515 480,48

* Na dzień 31 grudnia 2018 roku Starhedge S.A. miała roszczenie do G Energy o wyemitowanie akcji. Nie posiadała prawa do wyników finansowych G Energy. Prawo to uzyskała w momencie zarejestrowania akcji. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku nie miała też prawa do kierowania działalnością operacyjną jednostki i nie mogła wpływać na tą jednostkę w celu uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

W związku z tym, że MSSF 9 Instrumenty finansowe wskazuje na konieczność wyceny do wartości godziwej udziałów kapitałowych w innych jednostkach, także w odniesieniu do tych udziałów i akcji, które dotychczas wyceniane były w cenie nabycia ze względu na fakt, że kluczowe czynniki wpływające na wartość objętych udziałów, nie zmieniły się na dzień bilansowy w stosunku do momentu ich początkowego ujęcia, Spółka przyjmuje koszt historyczny jako akceptowalny w przybliżeniu wartości godziwej.

12. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

W okresie sprawozdawczym Spółka wykazywała następujące nieruchomości inwestycyjne:

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Bilans otwarcia	50 000,00	-
Zwiększenia stanu	5 098 000,00	50 000,00
- nabycie nieruchomości inwestycyjnych	5 098 000,00	50 000,00
Zmniejszenia stanu	3 525 000,00	-
- zbycie nieruchomości inwestycyjnych	3 525 000,00	-
Bilans zamknięcia	1 623 000,00	50 000,00

13. NAKŁADY NA NABYCIE NIEFINANSOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W prezentowanym okresie sprawozdawczym, Spółka nie nabywała aktywów zaliczanych do niefinansowanych aktywów trwałych.

14. WARTOŚĆ GRUNTÓW UŻYTKOWANYCH WIECZYŚCIE

Emitent posiada prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej w Krośnie Odrzańskim o powierzchni całkowitej 14 metrów kwadratowych. Nieruchomość zakwalifikowana jest jako droga i została nabyta od Skarbu Państwa z mocy prawa decyzją Wojewody Lubuskiego. Wartość bilansowa gruntu wynosi 500,00 zł.

15. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku STARHEDGE S.A. tworzy grupę kapitałową:

Jednostki kontrolowane przez Starhedge S.A. na dzień bilansowy:

Lp	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym na dzień 31 grudnia 2019	Metoda Konsolidacji
1.	SURTEX Sp. z o. o.	Łódź	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	68,31 %	Pełna
2.	Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.	Gdynia	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
3.	Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o. o.	Poznań	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
4.	Primus Capital Sp. z o.o. (dawniej Zakład Handlowy SURTEX Sp. z o. o.)	Wrocław	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
5.	STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
6.	STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała finansowa działalność usługowa	100 %	Pełna
7.	STARHEDGE Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami Sp. z o.o.	Łódź	Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie	100 %	Pełna
8.	Modus Capital Sp. z o.o.	Łódź	Realizacja projektów budowlanych	100 %	Pełna
9.	Fermecco Investment Sp. z o.o.	Gdynia	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
10.	Fabryka Ossera Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
11.	G Energy S.A.	Warszawa	Budowa rurociągów i sieci rozdzielczych	51,55%	Pełna
12.	Crystal Residence Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna
13.	Piotrkowska Art Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna
14.	Solaris House Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna
15.	Garden House Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna

Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej po dniu bilansowym

W dniu 24 kwietnia 2020 r. w kancelarii Notarialnej zawiązana została Cedry Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka celowa do realizacji projektu dla inwestycji polegającej na budowie obiektów mieszkaniowych wielorodzinnych. Powołana Spółka celowa jest narzędziem inwestycji długoterminowej Emitenta z regularnym zwrotem, którego powodem powołania jest w szczególności utworzenie podmiotu posiadającego własną zdolność kredytową, zapewniającą płynność środków. Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa własności nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź-Polesie, przy ulicy Krzysztofa Cedry bez numeru, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 70 (siedemdziesiąt) o powierzchni 56 (pięćdziesiąt sześć) arów, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00102671/3 - o wartości 3.640.000,00 (trzy miliony sześćset czterdzieści tysięcy) złotych, poprzez zawarcie umowa przeniesienia prawa własności nieruchomości. Powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 3.540.000,00 (trzy miliony pięćset czterdzieści tysięcy) złotych została przekazana do kapitału zapasowego Spółki (agio).

16. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH JAKIE NASTĄPIŁY W 2019 ROKU

✓ Odstąpienie przez Emitenta od emisji akcji serii F

W dniu 2 stycznia 2019 roku Jednostka dominująca odstąpiła od wnioskowanego przez Zarząd Emitenta, a uchwalonego przez WZA podwyższenia kapitału, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 7/2018.

Uzasadnieniem Emisji z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii F dla dotychczasowych akcjonariuszy był cel emisji tych akcji, jakim było pozyskanie środków finansowych, które umożliwią w sposób zaplanowany i przewidywalny kontynuowanie lub dokończenie prowadzonych inwestycji, ewentualnych akwizycji służących dalszemu rozwojowi Starhedge S.A. oraz pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyniłoby się do umocnienia pozycji Emitenta na rynku, wzrostu jej wiarygodności oraz przyspieszenia dalszego rozwoju. Spółka dzięki korzystnym działaniom inwestycyjnym oraz pozyskaniu środków z zamkniętego rachunku powierniczego w związku z finalizacja inwestycji Apartamenty Mackiewicza co umożliwiło Zarządowi realizację założonych działań operacyjnych i strategicznych.

✓ Wykup papieru wartościowego w formie weksla inwestycyjnego

W dniu 4 stycznia 2019 roku Jednostka dominująca dokonała ostatecznego rozliczenia spłaty weksla wraz z przysługującymi emitentowi weksla odsetkami w kwocie 3691,78 złotych, co stanowi całkowitą spłatę zobowiązania umowy wekslowej. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym ESPI 19/2018. Starhedge informuje , że pierwszą transzę spłaty weksla w kwocie 3 500 000 zł nabywca weksla otrzymał w dniu 31 grudnia 2018 roku natomiast drugą w kwocie 1 250 000,00 – pozostały kapitał powiększoną o dyskonto w kwocie 42 500,00 wpłynęło w dniu 4 stycznia 2019 roku. Spóźnienie w spłacie całkowitej kwoty wynikało ze zmiany pracy banków w okresie świąteczno – noworocznym co spowodowało opóźnienie w uruchomieniu środków z rachunku bankowego Emitenta przeznaczonych na spłatę weksla.

✓ Rozpoczęcie sprzedaży mieszkań w budynku "Solaris Bełchatów"

W dniu 25 maja 2019 roku Zarząd Starhedge S.A. poinformował iż w dniu 24 maja 2019r. po dopełnieniu wszelkich niezbędnych formalności rozpoczął sprzedaż mieszkań w projekcie "Solaris Bełchatów" podpisując pierwszą umowę rezerwacyjną. O inwestycji Emitent informował w raportach bieżących ESPI 38/2016 oraz 5/2018.W projekcie Solaris Bełchatów Emitent oferuje 106 nowych mieszkań o powierzchni od 30 do 55,5m2, w 6 kondygnacyjnym budynku podzielonym na dwie klatki schodowe. Inwestycja SOLARIS HOUSE jest w trakcie prac wykończeniowych z planowanym na 3 kw. 2019 roku terminem oddania do użytkowania .Zarząd Starhedge S.A. uznał tę informację za istotną ze względu na fakt, że finalizacja projektu "Solaris Bełchatów" jest istotnym elementem portfela inwestycyjnego Emitenta w budowaniu przychodów na roku 2019 i będzie miało duże znaczenie na odzyskanie kapitału niezbędnego w dalszym procesie inwestycyjnym.

✓ Zawarcie przed Emitenta umowy przeniesienia własności nieruchomości

W dniu 7 sierpnia 2019 roku Zarząd Starhedge S.A. poinformował iż zawarł z osobą fizyczną definitywną umowę nabycia nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o powierzchni 01 (jeden) hektar 25 (dwadzieścia pięć) arów 84 (osiemdziesiąt cztery) metry kwadratowe, położonej w Łodzi, przy ulicy Nowe Sady w dzielnicy Górna. W działach I-Sp, powołanej księgi wieczystej wpisów nie ma, w dziale III powołanej księgi wieczystej wpisane jest roszczenie o przeniesienie własności objętej tą księgą wieczystą nieruchomości, które zgodnie z oświadczeniem Stron wynika z umowy przedwstępnej sprzedaży objętej aktem notarialnym w dniu 05 sierpnia 2018 roku za numerem Rep. A 10130/2018, wpisane na rzecz Spółki – STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w dziale IV powołanej księgi wpisana jest hipoteka umowna do kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych, zabezpieczająca zwrot uiszczonego zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi, która wynika z umowy przedwstępnej sprzedaży objętej aktem notarialnym z dnia 05 sierpnia 2018 roku za numerem Rep. A 10130/2018, wpisana na rzecz Spółki – STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wszystkie działy powołanej księgi wieczystej wolne są od wzmianek o wnioskach, a stan wpisów w powołanej księdze wieczystej do chwili obecnej nie uległ zmianie i jest zgodny z rzeczywistym stanem prawnym. Wobec zawarcia Umowy notariusz dokonał czynności polegającej na złożeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wniosku wieczystoksięgowego obejmującego żądania, aby Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych wpisał w dziale II księgi wieczystej spółkę pod firmą: STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako właściciela nieruchomości objętej tą księgą wieczystą. Dla wskazanej wyżej nieruchomości zostały ustalone warunki zabudowy tej inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z urządzeniami budowlanymi oraz zjazdu z ulicy. Nieruchomość nie jest zabudowana i posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej.

✓ Zawarcie przed Emitenta umowy przyrzeczonej nabycia nieruchomości

W dniu 25 listopada 2019 roku Zarząd Starhedge S.A. poinformował iż zawarł z osobą fizyczną definitywną umowę nabycia nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o powierzchni 01 (jeden) hektar 25 (dwadzieścia pięć) arów 84 (osiemdziesiąt cztery) metry kwadratowe, położonej w Łodzi, przy ulicy Nowe Sady w dzielnicy Górna. W działach I-Sp, powołanej księgi wieczystej wpisów nie ma, w dziale III powołanej księgi wieczystej wpisane jest roszczenie o przeniesienie własności objętej tą księgą wieczystą nieruchomości, które zgodnie z oświadczeniem Stron wynika z umowy przedwstępnej sprzedaży objętej aktem notarialnym w dniu 05 sierpnia 2018 roku za numerem Rep. A 10130/2018, wpisane na rzecz Spółki – STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w dziale IV powołanej księgi wpisana jest hipoteka umowna do kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych, zabezpieczająca zwrot uiszczonego zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi, która wynika z umowy przedwstępnej sprzedaży objętej aktem notarialnym z dnia 05 sierpnia 2018 roku za numerem Rep. A 10130/2018, wpisana na rzecz Spółki – STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wszystkie działy powołanej księgi wieczystej wolne są od wzmianek o wnioskach, a stan wpisów w powołanej księdze wieczystej do chwili obecnej nie uległ zmianie i jest zgodny z rzeczywistym stanem prawnym. Wobec zawarcia Umowy notariusz dokonał czynności polegającej na złożeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wniosku wieczystoksięgowego obejmującego żądania, aby Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych wpisał w dziale II księgi wieczystej spółkę pod firmą: STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako właściciela nieruchomości objętej tą księgą wieczystą. Dla wskazanej wyżej nieruchomości zostały ustalone warunki zabudowy tej inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z urządzeniami budowlanymi oraz zjazdu z ulicy. Nieruchomość nie jest zabudowana i posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej.

✓ Powołanie Spółki celowej Crystal Residence Sp z o.o.

W dniu 27 listopada 2019 r. w kancelarii Notarialnej zawiązana została CRYSTAL RESIDENCE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością– spółka celowa do realizacji projektu dla inwestycji polegającej na budowie obiektów mieszkaniowych wielorodzinnych. Powołana Spółka celowa jest narzędziem inwestycji długoterminowej Emitenta z regularnym zwrotem, którego powodem powołania jest w szczególności utworzenie podmiotu posiadającego własną zdolność kredytową, zapewniającą płynność środków. Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa własności nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Polesie, przy ulicy Obywatelskiej stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 204/9 (dwieście cztery łamane przez dziewięć) o powierzchni 39 (trzydzieści dziewięć) arów 27 (dwadzieścia siedem) metrów kwadratowych, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00072801/4 - o wartości 6.700.000,00 (sześć milionów siedemset tysięcy) złotych, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 6.600.000,00 (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych została przekazana do kapitału zapasowego Spółki (agio). Nieruchomość wolna jest od wszelkich zajęć, obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich oraz ograniczeń w rozporządzaniu, praw rzeczowych ograniczonych, w tym nieujawnionych w księdze wieczystej, na przedmiotowej nieruchomości nie ciążą zaległości z tytułu podatku od nieruchomości. Opisana powyżej nieruchomość nie jest przedmiotem umów najmu, dzierżawy, użyczenia, leasingu ani innej podobnej umowy. Nieruchomość nie stanowi przedmiotu jakiegokolwiek zabezpieczenia ani postępowania egzekucyjnego, nie jest przedmiotem jakichkolwiek postępowań sądowych czy administracyjnych oraz jakichkolwiek innych postępowań powodujących utratę praw do przedmiotowej nieruchomości, nie istnieją żadne, choćby nieprawomocne decyzje administracyjne, orzeczenia sądów lub zgłoszone prywatne roszczenia osób trzecich dotyczące przedmiotowego prawa, nieruchomość nie jest obciążona jakimikolwiek zaległościami wobec Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego, do których miałyby zastosowanie przepisy ordynacji podatkowej, w szczególności nie została wydana w stosunku do Spółki żadna decyzja właściwego organu podatkowego, mogąca prowadzić do powstania hipoteki przymusowej. Dla nieruchomości opisanej powyżej nie ma obecnie obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego natomiast wydana została decyzja o warunkach zabudowy dla budowy obiektów wielorodzinnych z urządzeniami budowlanymi oraz przebudową zjazdu z ulicy. Wydana decyzja jest prawomocna (ostateczna) i znajduje się w obrocie prawnym. Nieruchomość jest zabudowana i posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej. W Umowie nowo powołanej Spółki wskazano w szczególności, iż zachowaniem postanowień kodeksu spółek handlowych, udziały w kapitale zakładowym są zbywalne, dziedziczne, mogą być przedmiotem darowizny oraz mogą być umarzane, zaś ich Zbycie i zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Ponadto wspólnicy mogą być zobowiązani, w stosunku proporcjonalnym do posiadanych udziałów do wniesienia dopłat nie przekraczających każdorazowo tysiąckrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 100.000.000,00 (sto milionów) złotych dokonane w terminie do dnia trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące pięćdziesiątego /31.12.2050/ nie stanowi zmiany umowy Spółki. Kapitał zakładowy został w całości wniesiony i objęty przez jedynego wspólnika. Zarząd został także upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Z uwagi na wartość wniesionych kapitałów oraz znaczenie zawiązania spółki dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, a tym samym jej potencjalny charakter cenotwórczy, informacja o powołaniu spółki celowej została zakwalifikowana jako informacja poufna.

✓ Powołanie Spółki celowej Garden House Nowe Sady Sp z o.o.

W dniu 27 listopada 2019 r. w kancelarii Notarialnej zawiązana została GARDEN HOUSE NOWE SADY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością– spółka celowa do realizacji projektu dla inwestycji polegającej na budowie obiektów mieszkaniowych wielorodzinnych. Powołana Spółka celowa jest narzędziem inwestycji długoterminowej Emitenta z regularnym zwrotem, którego powodem powołania jest w szczególności utworzenie podmiotu posiadającego własną zdolność kredytową, zapewniającą płynność środków. Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 61/7 (sześćdziesiąt jeden łamane przez siedem), o powierzchni 01 (jeden) hektar 05 (pięć) arów 84 (osiemdziesiąt cztery) metry kwadratowe, położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź-Górna, przy ulicy Nowe Sady, obrębie G-8, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00328204/9, o wartości 7.400.000,00 (siedem milionów czterysta tysięcy) złotych, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 7.300.000,00 (siedem milionów trzysta tysięcy) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego Spółki (agio). Opisana powyżej nieruchomość nie jest przedmiotem umów najmu, dzierżawy, użyczenia, leasingu ani innej podobnej umowy. Nieruchomość nie stanowi przedmiotu jakiegokolwiek zabezpieczenia ani postępowania egzekucyjnego, nie jest przedmiotem jakichkolwiek postępowań sądowych czy administracyjnych oraz jakichkolwiek innych postępowań powodujących utratę praw do przedmiotowej nieruchomości, nie istnieją żadne, choćby nieprawomocne decyzje administracyjne, orzeczenia sądów lub zgłoszone prywatne roszczenia osób trzecich dotyczące przedmiotowego prawa, nieruchomość nie jest obciążona jakimikolwiek zaległościami wobec Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego, do których miałyby zastosowanie przepisy ordynacji podatkowej, w szczególności nie została wydana w stosunku do Spółki żadna decyzja właściwego organu podatkowego, mogąca prowadzić do powstania hipoteki przymusowej. Nieruchomość wolna jest od wszelkich zajęć, obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich oraz ograniczeń w rozporządzaniu, praw rzeczowych ograniczonych, w tym nieujawnionych w księdze wieczystej, na przedmiotowej nieruchomości nie ciążą zaległości z tytułu podatku od nieruchomości. Dla wskazanej wyżej nieruchomości zostały ustalone warunki zabudowy tej inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z urządzeniami budowlanymi oraz zjazdu z ulicy. Nieruchomość nie jest zabudowana i posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej. Przedmiotowa nieruchomość nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu ani decyzja, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy o lasach, nie ma także obecnie obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Nabyta nieruchomość nie jest położna na terenie Specjalnej Strefy Rewitalizacji ani na terenie, który rada gminy wyznaczyła jako obszar zdegradowany i obszar rewitalizacji uchwałą, o której mowa w art. 8 ustawy z dnia 09 października 2015 roku o rewitalizacji, przedmiotowa nieruchomość nie jest objęta ochroną archeologiczną ani konserwatorską, na nieruchomości nie znajdują się żadne stanowiska archeologiczne, nie są też prowadzone badania, poszukiwania archeologiczne lub prace konserwatorskie, ograniczające korzystanie z nieruchomości, żadne toksyczne ani niebezpieczne odpady czy substancje nie były wykorzystywane, przechowywane ani składowane na powierzchni lub pod powierzchnią przedmiotowej nieruchomości, jak również nieruchomość ani żadna z jej części nie jest zanieczyszczona lub skażona w stopniu, który mógłby skutkować odpowiedzialnością cywilną, karną lub administracyjną, w tym w szczególności zobowiązaniem do przeprowadzenia działań zapobiegawczych lub naprawczych w stosunku do nieruchomości. W Umowie nowo powołanej Spółki wskazano w szczególności, iż zachowaniem postanowień kodeksu spółek handlowych, udziały w kapitale zakładowym są zbywalne, dziedziczne, mogą być przedmiotem darowizny oraz mogą być umarzane, zaś ich Zbycie i zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Ponadto wspólnicy mogą być zobowiązani, w stosunku proporcjonalnym do posiadanych udziałów do wniesienia dopłat nie przekraczających każdorazowo tysiąckrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. Zarząd został także upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 100.000.000,00 (sto milionów) złotych dokonane w terminie do dnia trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące pięćdziesiątego /31.12.2050/ nie stanowi zmiany umowy Spółki. Kapitał zakładowy został w całości wniesiony i objęty przez wspólnika. Z uwagi na wartość wniesionych kapitałów oraz znaczenie zawiązania spółki dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, a tym samym jej potencjalny charakter cenotwórczy, informacja o powołaniu spółki celowej została zakwalifikowana jako informacja poufna.

✓ Powołanie Spółki celowej Solaris House Sp z o.o.

W dniu 27 listopada 2019 r. w kancelarii Notarialnej zawiązana została SOLARIS HOUSE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością– spółka celowa do realizacji projektu dla inwestycji polegającej na budowie obiektów mieszkaniowych wielorodzinnych. Powołana Spółka celowa jest narzędziem inwestycji długoterminowej Emitenta z regularnym zwrotem, którego powodem powołania jest w szczególności utworzenie podmiotu posiadającego własną zdolność kredytową, zapewniającą płynność środków. Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa własności nieruchomości położonej w Bełchatowie, przy ulicy Czaplinieckiej numer 44B (czterdzieści cztery z literą ,,B"), stanowiącej działki gruntu oznaczone numerami: 583/1 (pięćset osiemdziesiąt trzy łamane przez jeden) oraz 583/3 (pięćset osiemdziesiąt trzy łamane przez trzy) o łącznej powierzchni 90 (dziewięćdziesiąt) arów 90 (dziewięćdziesiąt) metrów kwadratowych, dla których to działek Sąd Rejonowy w Bełchatowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PT1B/00034352/1, o wartości 1.100.000,00 (jeden milion sto tysięcy) złotych, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 1.000.000,00 (jeden milion) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego Spółki (agio). W dziale IV powołanej księgi wieczystej wpisów nie ma, wszystkie działy powołanej księgi wieczystej wolne są od wzmianek o wnioskach. Opisana powyżej nieruchomość nie jest przedmiotem umów najmu, dzierżawy, użyczenia, leasingu ani innej podobnej umowy. Nieruchomość wolna jest od wszelkich zajęć, obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich oraz ograniczeń w rozporządzaniu, praw rzeczowych ograniczonych, w tym nieujawnionych w księdze wieczystej, na przedmiotowej nieruchomości nie ciążą zaległości z tytułu podatku od nieruchomości lub opłat za użytkowanie wieczyste. Nieruchomość nie jest przedmiotem umów najmu, dzierżawy, użyczenia, leasingu ani innej podobnej umowy. Nieruchomość opisana w niniejszym raporcie nie stanowi przedmiotu jakiegokolwiek zabezpieczenia ani postępowania egzekucyjnego, nie jest przedmiotem jakichkolwiek postępowań sądowych czy administracyjnych oraz jakichkolwiek innych postępowań powodujących utratę praw do przedmiotowej nieruchomości, nie istnieją żadne, choćby nieprawomocne decyzje administracyjne, orzeczenia sądów lub zgłoszone prywatne roszczenia osób trzecich dotyczące przedmiotowego prawa, nieruchomość nie jest obciążona jakimikolwiek zaległościami wobec Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego, do których miałyby zastosowanie przepisy ordynacji podatkowej, w szczególności nie została wydana w stosunku do Spółki żadna decyzja właściwego organu podatkowego, mogąca prowadzić do powstania hipoteki przymusowej. Dla wskazanej wyżej nieruchomości został ustalony plan zagospodarowania przestrzennego polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych, utrzymanie funkcji mieszkaniowej i usługowej, jako dominującego przeznaczenia na obszarze objętym planem. Funkcjami uzupełniającymi w Planie są w szczególności zabudowa garażowa, towarzysząca zabudowie mieszkaniowej, w szczególności parkingi, w tym parkingi podziemne, wraz z drogami obsługującymi teren. W Umowie nowo powołanej Spółki wskazano w szczególności, iż zachowaniem postanowień kodeksu spółek handlowych, udziały w kapitale zakładowym są zbywalne, dziedziczne, mogą być przedmiotem darowizny oraz mogą być umarzane, zaś ich Zbycie i zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Ponadto wspólnicy mogą być zobowiązani, w stosunku proporcjonalnym do posiadanych udziałów do wniesienia dopłat nie przekraczających każdorazowo tysiąckrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. Zarząd został także upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 100.000.000,00 (sto milionów) złotych dokonane w terminie do dnia trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące pięćdziesiątego /31.12.2050/ nie stanowi zmiany umowy Spółki. Kapitał zakładowy został w całości wniesiony i objęty przez wspólnika. Z uwagi na wartość wniesionych kapitałów oraz znaczenie zawiązania spółki dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, a tym samym jej potencjalny charakter cenotwórczy, informacja o powołaniu spółki celowej została zakwalifikowana jako informacja poufna.

✓ Powołanie Spółki celowej Piotrkowska Art Sp z o.o.

W dniu 2 grudnia 2019 r. w kancelarii Notarialnej zawiązana została PIOTRKOWSKA ART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością– spółka celowa do realizacji projektu dla inwestycji polegającej na budowie obiektów mieszkaniowych wielorodzinnych. Powołana Spółka celowa jest narzędziem inwestycji długoterminowej Emitenta z regularnym zwrotem, którego powodem powołania jest w szczególności utworzenie podmiotu posiadającego własną zdolność kredytową, zapewniającą płynność środków. Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa własności nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź-Śródmieście, obrębie S-7, przy ulicy Piotrkowskiej bez numeru, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 69/172 (sześćdziesiąt dziewięć łamane przez sto siedemdziesiąt dwa) o powierzchni 07 (siedem) arów 82 (osiemdziesiąt dwa) metry kwadratowe, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00037242/0, o wartości 1.968.000,00 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych brutto, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 1.868.000,00 (jeden milion osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego Spółki (agio). Opisana powyżej nieruchomość jest wolna jest od wszelkich zajęć, obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich oraz ograniczeń w rozporządzaniu, praw rzeczowych ograniczonych, oprócz tych opisanych powyżej, w tym nieujawnionych w księdze wieczystej, na przedmiotowej nieruchomości nie ciążą zaległości z tytułu podatku od nieruchomości lub opłat za użytkowanie wieczyste, opisana powyżej nieruchomość nie jest przedmiotem umów najmu, dzierżawy, użyczenia, leasingu ani innej podobnej umowy. Opisana powyżej nieruchomość nie stanowi przedmiotu jakiegokolwiek zabezpieczenia ani postępowania egzekucyjnego, nie jest przedmiotem jakichkolwiek postępowań sądowych czy administracyjnych oraz jakichkolwiek innych postępowań powodujących utratę praw do przedmiotowej nieruchomości, nie istnieją żadne, choćby nieprawomocne decyzje administracyjne, orzeczenia sądów lub zgłoszone prywatne roszczenia osób trzecich dotyczące przedmiotowego prawa, nieruchomość nie jest obciążona jakimikolwiek zaległościami wobec Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego, do których miałyby zastosowanie przepisy ordynacji podatkowej, w szczególności nie została wydana w stosunku do Spółki żadna decyzja właściwego organu podatkowego, mogąca prowadzić do powstania hipoteki przymusowej. Opisana powyżej działka gruntu jest niezabudowana i posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej. Opisana powyżej nieruchomość nie znajduje się na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i dla nieruchomości opisanej powyżej nie ma obecnie obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Przedmiotowa nieruchomość nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu ani decyzja, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy o lasach, nie ma także obecnie obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Nabyta nieruchomość nie jest położna na terenie Specjalnej Strefy Rewitalizacji ani na terenie, który rada gminy wyznaczyła jako obszar zdegradowany i obszar rewitalizacji uchwałą, o której mowa w art. 8 ustawy z dnia 09 października 2015 roku o rewitalizacji, przedmiotowa nieruchomość nie jest objęta ochroną archeologiczną ani konserwatorską, na nieruchomości nie znajdują się żadne stanowiska archeologiczne, nie są też prowadzone badania, poszukiwania archeologiczne lub prace konserwatorskie, ograniczające korzystanie z nieruchomości, żadne toksyczne ani niebezpieczne odpady czy substancje nie były wykorzystywane, przechowywane ani składowane na powierzchni lub pod powierzchnią przedmiotowej nieruchomości, jak również nieruchomość ani żadna z jej części nie jest zanieczyszczona lub skażona w stopniu, który mógłby skutkować odpowiedzialnością cywilną, karną lub administracyjną, w tym w szczególności zobowiązaniem do przeprowadzenia działań zapobiegawczych lub naprawczych w stosunku do nieruchomości. Dla wskazanej wyżej nieruchomości zostały ustalone warunki zabudowy tej inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych. W Umowie nowo powołanej Spółki wskazano w szczególności, iż zachowaniem postanowień kodeksu spółek handlowych, udziały w kapitale zakładowym są zbywalne, dziedziczne, mogą być przedmiotem darowizny oraz mogą być umarzane, zaś ich Zbycie i zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Ponadto wspólnicy mogą być zobowiązani, w stosunku proporcjonalnym do posiadanych udziałów do wniesienia dopłat nie przekraczających każdorazowo tysiąckrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. Zarząd został także upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 100.000.000,00 (sto milionów) złotych dokonane w terminie do dnia trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące pięćdziesiątego /31.12.2050/ nie stanowi zmiany umowy Spółki. Kapitał zakładowy został w całości wniesiony i objęty przez wspólnika. Z uwagi na wartość wniesionych kapitałów oraz znaczenie zawiązania spółki dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, a tym samym jej potencjalny charakter cenotwórczy, informacja o powołaniu spółki celowej została zakwalifikowana jako informacja poufna.

17. POZOSTAŁE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH W UKŁADZIE CHRONOLOGICZNYM Z WYŁĄCZENIEM ZDARZEŃ WYMIENIONYCH a) – h).

W roku 2019 miały nie miejsca dokonania i niepowodzenia Emitenta, nie wymienione w pkt. 16 niniejszego sprawozdania, ale mogące mieć bezpośredni wpływ na działalność operacyjną, przyszłe wyniki i decyzje Zarządu Emitenta.

18. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY (długoterminowe)

Emitent na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku nie posiadał aktywów długoterminowych klasyfikowanych jako "dostępne do sprzedaży".

19. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

Emitent na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku posiadał następujące długoterminowe aktywa finansowe:

Długoterminowe aktywa finansowe	31.12.2019	31.12.2018
Udziały :	47 683 480,48	30 515 480,48
- w jednostkach powiązanych	47 683 480,48	30 515 480,48
- w jednostkach pozostałych	-	-
RAZEM	47 683 480,48	30 515 480,48

20. AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO I POZOSTAŁE AKTYWA (DŁUGOTERMINOWE)

Na dzień bilansowy w STARHEDGE S.A. nie wystąpiły dodatnie ani ujemne różnice przejściowe, które spowodują zwiększenie lub też zmniejszenie podstawy opodatkowania w przyszłości w związku z tym Spółka nie utworzyła aktywa ani rezerwy z tytułu podatku odroczonego.

Emitent na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku nie posiadał innych długoterminowych aktywów

21. ZAPASY

Zapasy	31.12.2019	31.12.2018
a) materiały	-	-
b) półprodukty i produkty w toku	17 317 810,62	16 765 000,44
c) produkty gotowe	-	-
d) towary	-	9 995 764,29
Zapasy ogółem	17 317 810,62	26 760 764,73
a) wartość zapasów odniesienia jako koszt w okresie	-	-
b) wartość zapasów, które będą zrealizowane (sprzedane/zużyte) później niż 12 miesięcy od dnia bilansowego	17 317 810,62	26 760 764,73

Pozycja "Półprodukty i produkty w toku" zawiera głównie posiadaną przez Spółkę nieruchomość położoną w Bełchatowie przy ul. Czaplineckiej 44 wraz z poniesionymi nakładami na realizację projektów mieszkaniowych.

22. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

I. Należności handlowe

Należności handlowe	31.12.2019	31.12.2018
od jednostek powiązanych	-	154 523,44
od pozostałych jednostek	3 042 413,95	2 778 744,26
Należności z tytułu dostaw i usług brutto	3 042 413,95	2 933 267,70
Odpisy aktualizujące wartość należności	33 641,41	-

Należności z tytułu dostaw i usług netto

3 008 772,54 2 933 267,70

W analizowanych okresach Spółka nie tworzyła odpisów aktualizujących należności.

Należności handlowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty	31.12.2019	31.12.2018
0-30	2 885 046,72	2 933 267,70
30-90	-	-
90-180	-	-
180-360	-	-
Powyżej 360	-	-
Przeterminowane	157 367,23	-
Należności z tytułu dostaw i usług brutto	3 042 413,95	2 933 267,70
Odpis aktualizujący wartość należności	33 641,41	-
Należności z tytułu dostaw i usług netto	3 008 772,54	2 933 267,70

Przeterminowane należności handlowe	31.12.2019	31.12.2018
a) do 1 miesiąca	4 682,17	-
b) powyżej 1 miesięcy do 3 miesięcy	1 063,81	-
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	7 763,41	-
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	143 857,84	-
e) powyżej 1 roku	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, brutto	157 367,23	-
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, netto	157 367,23	-

II. Pozostałe należności

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	-	1 221 567,20
Kaucje	400,00	400,00
Pozostałe	611 758,67	784 340,58
Pozostałe należności (brutto)	612 158,67	2 006 307,78
Odpisy aktualizujące należności	365 841,83	-
Pozostałe należności (netto)	246 316,84	2 006 307,78

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
a) należności w walucie polskiej	612 158,67	2 006 307,78
b) należności w walutach obcych (wg walut i po
przeliczeniu na zł)	-	-

Należności brutto, razem 612 158,67 2 006 307,78

Należności pozostałe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty	31.12.2019	31.12.2018
0-30	-	-
30-90	-	463 278,20
90-180	246 316,84	-
180-360	-	-
Powyżej 360	-	324 340,58
Przeterminowane	365 841,83	1 218 689,00
Należności pozostałe brutto	612 158,67	2 006 307,78
Odpis aktualizujący wartość należności	365 841,83	-
Należności pozostałe netto	246 316,84	2 006 307,78

Przeterminowane należności pozostałe	31.12.2019	31.12.2018
a) do 1 miesiąca	-	-
b) powyżej 1 miesięcy do 3 miesięcy	-	-
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	-	-
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	-	-
e) powyżej 1 roku	365 841,83	1 218 689,00
Należności pozostałe, przeterminowane, brutto	365 841,83	1 218 689,00
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw
i usług, przeterminowane	365 841,83	-
Należności pozostałe, przeterminowane, netto	-	1 218 689,00

23. AKTYWA UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI ORAZ INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

Emitent na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku, posiadał następujące krótkoterminowe aktywa finansowe

Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności oraz inne krótkoterminowe aktywa finansowe	31.12.2019	31.12.2018
1.W jednostkach powiązanych	183 359,89	-
2.W pozostałych jednostkach	3 997 989,76	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (weksle od 3 do 12 miesięcy)	4 181 349,65	-

Struktura walutowa	31.12.2019	31.12.2018
a) w walucie polskiej	4 181 349,65	-
Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe, razem	4 181 349,65	-

24. AKTYWA I ZOBOWIAZANIA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY

Emitent na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku posiada aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:

	31.12.2019		31.12.2018
Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez Aktywa wynik finansowy		Zobowiązania	Aktywa	Zobowiązania
Pochodne instrumenty finansowe
(forward)			-	-
Akcje spółek notowanych		5 500 480,48	5 500 480,48	-
Udziały w Spółkach zależnych		42 183 000,00	25 015 000,00	-

25. POZOSTAŁE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Emitent na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku , nie posiadał pozostałych aktywów ani zobowiązań finansowych.

26. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - aktywa	31.12.2019	31.12.2018
rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	5 082,95	8 574,39
- ubezpieczenia	4 542,23	8 222,69
- inne	540,72	351,70
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokreoswe - pasywa	31.12.2019	31.12.2018
rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym:	-	813 966,68
- wpłacone zaliczki z tytułu sprzedaży mieszkań	-	813 966,68

27. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w banku i w kasie	42 800,75	3 633 018,80
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	42 800,75	3 633 018,80
Struktura walutowa	31.12.2019	31.12.2018
a) w walucie polskiej	42 800,75	3 633 018,80
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	42 800,75	3 633 018,80
Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w banku i w kasie	42 800,75	3 633 018,80

Sprawozdanie finansowe STARHEDGE S.A. za okres 01.01.2019 – 31.12.2019 r.

Lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy	-	-
Inne środki pieniężne	-	-
Razem środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w rachunku przepływów pieniężnych	42 800,75	3 633 018,80
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w bilansie	42 800,75	3 633 018,80
Różnica	-	-

28. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYTÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawiązywał odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz nie odwracał takich odpisów.

29. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA

W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły istotne zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności mające istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań Emitenta.

30. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Seria/emisja Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość jednostkowa w zł.	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej zł	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
Akcje serii A	Zwykłe	5 587 403	0,24	1 340 976,72	W całości przed zarejestrowaniem spółki	01.06.1992
Akcje serii B	Zwykłe	1 424 000	0,24	341 760,00	Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej	3.07.2015
Akcje serii C	Zwykłe	42 988 597	0,24	10 317 263,28	Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii C w trybie subskrypcji prywatnej	02.03.2017
Akcje serii D	Zwykłe	38 000 000	0,24	9 120 000,00	Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej	01.12.2017
Razem		88 000 000	0,24	21 120 000

	31.12.2019		31.12.2018
Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Liczba akcji	Kapitał zakładowy	Liczba akcji
a) na początek okresu, w tym:	26 875 565,98	22 000 000	26 875 565,98 88 000 000*
kapitał zarejestrowany w sądzie	21 120 000,00		21 120 000,00	-
kapitał z przeliczenia hiperinflacyjnego (lata 1992-1996)	5 755 565,98		5 755 565,98	-
zwiększenia			-	-
- rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego - akcje C			-	-
- rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego - akcje D			-	-
zmniejszenia			-	-
- obniżenie wartości nominalnej akcji			-	-
b) na koniec okresu	26 875 565,98	88 000 000	26 875 565,98	22 000 000 **

* po uwzględnieniu rejestracji emisji nowej serii akcji C w dniu 02.03.2017 roku oraz akcji serii D w dniu 01.12.2017

* * po uwzględnieniu scalenia akcji w dniu 27 grudnia 2018

Kapitał zakładowy i jego struktura

Wysokość kapitału zakładowego na dzień 1 stycznia 2019 roku wyniosła 21.120.000 zł i dzieli się na 22.000.000 akcji:

• Serii A- 5.587.403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
• Serii B- 1.424.000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
• Serii C- 42.988.597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
• Serii D- 38.000.000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.

W dniu 23 lutego 2019 roku Spółka otrzymała Postanowienie Sądu o uchyleniu postanowienia Referendarza z dnia 11 grudnia 2018 roku dotyczącego scalenia akcji oraz zmian w statucie Emitenta. W związku z tym kapitał zakładowy Spółki niezmiennie wynosi 21 120 000 zł i dzieli się na 88 000 000 akcji serii A,B,C i D.

W związku z Postanowieniem Sądu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Finansowego wysokość kapitału zakładowego wynosi 21.120.000 zł i dzieli się na 88.000.000 akcji:

• Serii A- 5.587.403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
• Serii B- 1.424.000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
• Serii C- 42.988.597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
• Serii D- 38.000.000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.

31. KAPITAŁ ZAPASOWY

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, STARHEDGE S.A. nie posiadała Kapitału Zapasowego.

32. AKCJE WŁASNE

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, STARHEDGE S.A. nie posiadał akcji własnych.

33. POZOSTAŁE KAPITAŁY

Pozostałe kapitały rezerwowe (wg celu przeznaczenia)	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	887 457,17	887 457,17
pozostałe kapitały rezerwowe:	22 080 959,36	3 651 358,51
- fundusz inwestycyjny	808 000,00	808 000,00
- przeksięgowanie wyniku	-	-
- podwyższenie kapitału (emisja akcji serii C - agio)	-	-
- pokrycie wyniku finansowego za 2015 r.	(1 695 457,17)	(1 695 457,17)
- wynik finansowy za 2016 r.	260 097,62	260 097,62
- wynik finansowy za 2017 r.	1 075 371,98	1 075 371,98
- wynik finansowy za 2018 r.	18 429 600,85	-
- obniżenie wartości nominalnej akcji	3 203 346,08	3 203 346,08
- korekta wyniku lat ubiegłych	-	-
- podwyższenie kapitału zakładowego - w trakcie rejestracji w KRS	-	-
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem	22 968 416,53	4 538 815,68

Zmiana stanu pozostałych kapitałów	Akcje własne (wielkość ujemna)	Kapita ł zapas owy	Zyski zatrzymane	Pozostały kapitał rezerwowy	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	-	-	(217 474,48)	4 538 815,68	4 321 341,20
Podział/pokrycie zysku/straty netto	-	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału z tytułu emisji akcji serii D	-	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału zakładowego - w trakcie rejestracji w KRS	-	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału zakładowego - rejestracja w KRS	-	-	-	-	-
Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty	-	-	-	-	-
Wynik finansowy za 2018 r.	-			18 429 600,85	18 429 600,85
Przekazanie środków na kapitał zakładowy	-	-	-	-	-
Obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji	-	-	-	-	-
Nabycie akcji własnych Emitenta	-	-	-	-	-
Sprzedaż akcji własnych Emitenta		-	-	-	-
Strata ze sprzedaży akcji własnych Emitenta	-	-	-	-	-
Korekta wyniku lat ubiegłych			-
Koszty dotyczące emisji i rejestracji akcji serii B	-	-	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2019 roku	-	-	(217 474,48)	22 968 416,53	22 750 942,05

Sprawozdanie finansowe STARHEDGE S.A. za okres 01.01.2019 – 31.12.2019 r.

Zmiana stanu pozostałych kapitałów	Akcje własne (wielkość ujemna)	Kapita ł zapas owy	Zyski zatrzymane	Pozostały kapitał rezerwowy	Razem
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	-	-	(129 011,35)	3 463 443,70	3 334 432,35
Podział/pokrycie zysku/straty netto	-			-	-
Podwyższenie kapitału z tytułu emisji akcji serii D	-	-		-	-
Podwyższenie kapitału zakładowego - w trakcie rejestracji w KRS	-	-		- -	-
Podwyższenie kapitału zakładowego - rejestracja w KRS	-	-		- -	-
Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty	-	-		- -	-
Wynik finansowy za 2017 r.	-			1 075 371,98	1 075 371,98
Przekazanie środków na kapitał zakładowy	-	-		- -	-
Obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji	-	-		- -	-
Nabycie akcji własnych Emitenta	-	-		- -	-
Sprzedaż akcji własnych Emitenta		-		- -	-
Strata ze sprzedaży akcji własnych Emitenta	-			-	-
Korekta wyniku lat ubiegłych			(88 463,13)
Koszty dotyczące emisji i rejestracji akcji serii B	-	-		- -	-
Na dzień 31 grudnia 2018 roku	-	-	(217 474,48)	4 538 815,68	4 321 341,20

W prezentowanym okresie sprawozdawczym spółka przestrzegała nałożonych zewnętrznie wymogów kapitałowych, którym podlegała w szczególności, wynikającym z Kodeksu Spółek Handlowych. W związku z tym w okresie, w którym wystąpiły okoliczności skutkujące obowiązkiem spełnienia ww. wymogów kapitałowych tj. w drugiej połowie 2019 roku, po zatwierdzeniu zysku za 2018 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia STARHEDGE S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku, Emitent przeprowadził Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przed upływem 2019 roku, które Uchwałą nr 8 z 28 czerwca 2019 roku podjęło uchwałę następującej treści:

"Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki w kwocie 18 429 600,85 zł na kapitał rezerwowy Spółki"

34. SPOSÓB OBLICZANIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NA JEDNĄ AKCJĘ

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Wartość księgowa równa kapitałom własnym	64 629 188,91	49 626 508,03
Liczba akcji - średnia ważona	88 000 000	22 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję	0,73	2,26
Rozwodniona liczba akcji	88 000 000	22 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	0,73	2,26

35. KREDYTY, POŻYCZKI I DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE

Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	31.12.2019	31.12.2018
Debet w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki	-	-
Zobowiązania wekslowe	7 883 761,12	13 069 816,73
Suma kredytów i pożyczek, w tym:	7 883 761,12	13 069 816,73
długoterminowe	7 076 365,24	13 069 816,73
krótkoterminowe	807 395,88	-
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych	31.12.2019	31.12.2018
Płatne na żadanie lub w okresie do 1 roku	807 395,88	-
Powyżej 12 miesięcy - do 3 lat	7 076 365,24	13 069 816,73
W okresie od 3 do 5 lat	-	-
Powyżej 5 lat	-	-
Suma zobowiązań z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych	7 883 761,12	13 069 816,73

36. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

Zobowiązania długoterminowe	31.12.2019	31.12.2018
Wobec jednostek powiązanych	-	-
Wobec pozostałych jednostek	7 076 365,24	13 069 816,73

37. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE

Zobowiązania handlowe i pozostałe	31.12.2019	31.12.2018
wobec jednostek powiązanych	-	6 765,00
wobec pozostałych jednostek	1 412 803,85	1 963 687,20
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	542 537,68	630 693,11
Zaliczki otrzymane na dostawy	2 469,92	44 926,70
Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń,
w tym:	790 154,85	1 215 461,31
- podatek VAT	743 984,79	1 168 400,00
- podatek dochodowy od osób fizycznych	6 675	10 781,00
- zobowiązania wobec ZUS	34 467,97	26 592,22
- pozostałe	5 027,09	9 688,09
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	67 074,19	63 314,69
Pozostałe zobowiązania	10 567,21	9 291,39

Zobowiązania krótkoterminowe razem
(bez kredytów)	1 412 803,85	1 970 452,20

Zobowiązania handlowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty	31.12.2019	31.12.2018
0-30	123 030,26	149 904,48
30-90	-	479 017,43
90-180	-	-
180-360	-	-
Powyżej 360	-	-
Przeterminowane	419 507,42	1 771,20
Zobowiązania brutto	542 537,68	630 693,11
Odpis aktualizujący wartość zobowiązań	-	-
Zobowiązania netto	542 537,68	630 693,11

Struktura walutowa	31.12.2019	31.12.2018
a) zobowiązania w walucie polskiej	1 412 803,85	1 970 452,20
b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po
przeliczeniu na zł)	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe, razem (bez kredytów)	1 412 803,85	1 970 452,20

38. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO

W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku Emitent nie korzystał z długoterminowego i krótkoterminowego leasingu finansowego.

39. REZERWY

I. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Na dzień 31.12.2019 oraz 31.12.2018 roku spółka STARHEDGE S.A. nie wykazywała rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

II. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, pozostałe rezerwy

Na dzień 31.12.2019 oraz 31.12.2018 roku spółka STARHEDGE S.A. nie wykazywała rezerw na świadczenia emerytalne.

Zmiana stanu rezerwy na inne krótkoterminowe zobowiązania	31.12.2019	31.12.2018
a) stan na początek okresu	443 000,00	15 000,00
b) zwiększenia	-	443 000,00
- rezerwa na badanie i sporządzenie sprawozdania finansowego	-	28 000,00
- rezerwa na koszty ukończenia inwestycji Apartamenty Mackiewicza	-	415 000,00
c) wykorzystanie	443 000,00	15 000,00
- rezerwa na badanie i sporządzenie sprawozdania finansowego	28 000,00	15 000,00
- rezerwa na koszty ukończenia inwestycji Apartamenty Mackiewicza	415 000,00	-
d) rozwiązanie		-
e) stan na koniec okresu	-	443 000,00

40. ZABEZPIECZENIA NA MAJĄTKU SPÓŁKI

Na dzień bilansowy Starhedge S.A. nie posiadała zabezpieczeń na swoim majątku.

41. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

W obszarze działalności Spółki, występuje ryzyko finansowe, które jest naturalną pochodną dokonywanych wyborów inwestycyjnych. Za okres obrotowy, którego dotyczy przedmiotowe sprawozdanie, Spółka nie prowadziła rachunkowości zabezpieczeń.

Przy realizacji inwestycji na rynku mieszkaniowym należy wyróżnić trzy grupy ryzyka: ryzyko systematyczne (polityczne, ekonomiczne, pogodowe), projektu (techniczno-technologiczne, rynkowe, personalne, finansowania) oraz ryzyko systemu (finansowe, instytucjonalne, podwykonawców i dostawców) (Siemińska 2007). Dominującym ryzykiem na rynku nieruchomości mieszkaniowych jest ryzyko projektu, bowiem jest to ryzyko, na które deweloper ma największy wpływ oraz możliwość jego ograniczenia. Ponieważ w Polsce rynek nieruchomości jest mało przejrzysty, o małej liczbie dostępnych informacji, dużej dynamice warunków działania, jego efektywność jest bardzo niska. Ceny transakcyjne oraz stawki czynszu słabo odwzorowują zmiany w otoczeniu, zwiększając ryzyko inwestycyjne.

W związku z wdrożeniem "Strategii działalności Starhedge S.A.", której założenia po modyfikacji ukierunkowaniu pod koniec 2016 roku są kontynuowane w 2019 roku zostały rozpoznane następujące ryzyka:

• Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów
• Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich
• Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań
• Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie
• Ryzyko, że zaplanowana przez spółkę powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta
• Ryzyko związane z programami wsparcia dla nabywców mieszkań
• Ryzyko, że emitent może nie pozyskać finansowania zewnętrznego
• Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia
• Ryzyko makroekonomiczne
• Ryzyko stopy procentowej
• Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta

• Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
• Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich
• Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi
• Ryzyko inwestycyjne
• Ryzyko operacyjne
• Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy
• Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
• Ryzyko selekcji wykonawstwa
• Ryzyko niepozyskania finasowania zewnętrznego
• Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych
• Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym
• Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach
• Ryzyko planowego zakończenia inwestycji ( ryzyko czasu)
• Ryzyko marketingowe
• Ryzyko spadku cen mieszkań
• Ryzyko, iż zaplanowana przez Starhedge powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta
• Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Emitenta lub jego działalności

Poniżej znajduje się rozwinięcie dla rozpoznanych przez Emitenta obszarów ryzyka:

✓ Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

W toku prowadzenia inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów, wynikający ze specyfiki

• Koszty operacyjne i inne koszty Starhedge mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą:
• wzrost poziomu inflacji;
• wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych;
• zmiany w przepisach prawa, innych istotnych regulacjach lub polityce rządowej;
• wzrost kosztów finansowania;
• wysoka kapitałochłonność;
• długi okres realizacji inwestycji.

Czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Starhedge.

✓ Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich

W toku prowadzenia inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż:

• a) roboty budowlane w ramach poszczególnych projektów prowadzone są przez zewnętrzne podmioty świadczące usługi podwykonawstwa i Starhedge nie jest w stanie skutecznie zapewnić terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót,
• b) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników,
• c) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są prowadzone,
• d) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych,
• e) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz
• f) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, wzrost kosztów pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania.

✓ Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań

Spółki wchodzące w skład Starhedge ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu, na którym wybudowane są budynki, a także za wady poszczególnych lokali. Podmioty należące do Starhedge muszą liczyć się z ryzykiem zgłaszania takich roszczeń przez nabywców poszczególnych lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe.

✓ Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie

Projekt deweloperski jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników. Wpływ tych czynników oraz pozostałych czynników ryzyka, może spowodować opóźnienia. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Emitenta, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją projektów deweloperskich. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to na działalność, sytuację finansową, w tym w szczególności płynność, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki.

✓ Ryzyko, że zaplanowana przez spółkę powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta

Emitent realizuje swoje projekty w oparciu o solidnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych etapów projektów. Z uwagi jednak na fakt, że Emitent planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności: (i) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i warunków zabudowy oraz dostosowania do tych planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni, (ii) zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań, oraz (iii) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych.

✓ Ryzyko związane z programami wsparcia dla nabywców mieszkań

Na rynek mieszkaniowy w Polsce może wpłynąć rządowy program "Mieszkanie Plus". Obecnie trudno zaprognozować, jaka będzie skala jego oddziaływania na sektor deweloperski. Z jednej strony program jest adresowany raczej do osób, które nie mają zdolności kredytowej na zakup własnej nieruchomości, czyli nie do klientów Spółki. Ponadto beneficjentami programu mają być osoby wynajmujące mieszkania, a nie kupujący je na własność. Z drugiej jednak strony program może stanowić konkurencję dla mieszkań popularnych, szczególnie gdyby miał obejmować atrakcyjne lokalizacje w dużych miastach. Do tej pory program był prowadzony w ograniczonej skali bez istotnego wpływu na rynek mieszkaniowy, ani działalność Spółki. Obecnie trwają prace nad ustawą o spółkach rynku wynajmu, czyli tzw. REIT – wstępne założenia programu zakładają, że będzie on zachęcał do inwestowania w nieruchomości. Na ten moment ostateczny kształt ustawy nie jest jednak znany, więc trudno ocenić jego wpływ na rynek.

✓ Ryzyko, że emitent może nie pozyskać finansowania zewnętrznego

Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Emitent ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Emitent potrzebuje znaczących środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Spółki zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Spółki. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Grupie kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z jego pozyskaniem, skala rozwoju Spółki oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanych. Nie jest pewne, czy Emitent będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Spółki.

✓ Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia

Koszty wytworzenia mogą wzrosnąć z następujących powodów: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są prowadzone, (iii) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych, (iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz (v) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto, do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, wzrost kosztów pracy, zmiany w przepisach podatkowych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania.

✓ Ryzyko makroekonomiczne

Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Emitenta może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Emitenta. Jak wynika z komunikatu GUS Produkt Krajowy Brutto (PKB) w II kwartale 2018 r. wzrósł o 5,1 proc. rdr w porównaniu ze wzrostem o 5,2 proc. rdr w I kwartale. Z danych GUS wynika także, że inwestycje w II kwartale wzrosły o 4,5 proc. rdr, wraz z definitywnym wyjściem z deflacji w roku 2017 przyczynia się do wzrostu sprzedaży produktów i usług Starhedge. Kondycja finansowa Starhedge jest powiązana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce.

✓ Ryzyko stopy procentowej

Spółka bierze pod uwagę możliwości finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Ewentualny wzrost stóp procentowych może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.

✓ Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta

W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Emitent narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Starhedge celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Starhedge i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Starhedge jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Starhedge.

✓ Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Spółki segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do efektywnego funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych, swoiste doświadczenie oraz posiadanie ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia się nowych konkurentów jest w tym segmencie ograniczone. Jednak Starhedge działa w segmencie które cechują się wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której lokalne nasilenie może doprowadzić do utraty części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych nakładów na obronę pozycji rynkowej spółki. Tym samym może to prowadzić do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Starhedge.

✓ Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich

Na wyniki osiągane przez Starhedge może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede wszystkim zdolność do nabywania gruntów w odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w odpowiednim stadium przygotowania pod proces inwestycyjny. Starhedge może napotkać konkurencję ze strony innych deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania gruntów lub. Nie można również wykluczyć, że grunty pozyskane przez Starhedge pomimo prawidłowej oceny z formalno-prawnego punktu widzenia okażą się niemożliwe do zagospodarowania z uwagi na konieczność budowy kosztownej infrastruktury, ochrony środowiska czy protesty społeczne, a w końcu decyzje niezależne od Starhedge podejmowane przez organy samorządowe wydające decyzje w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie pozwolenia na budowę. W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge na obszarach, gdzie skoncentrowana jest działalność Starhedge, może powstać zwiększona podaż mieszkań, co może mieć wpływ na ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja może spowodować wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i podwykonawców, co z kolei może skutkować dla Starhedge zwiększeniem kosztów projektów.

✓ Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Emitenta w takim otoczeniu może mieć przełożenie na wzrost kosztów działalności i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Emitenta. Dodatkowym ryzykiem obciążone są działania Emitenta związane z implementacją nowych przepisów w zakresie wdrożenia w Polsce postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 roku zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE Tekst mający znaczenie dla EOG.

✓ Ryzyko inwestycyjne

Emitent nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażony jest na wahania ich cen rynkowych. Może wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych (przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych. Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją panującą na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to obejmuje również celowe wpływanie grup inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych lub ukierunkowanych informacji lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów finansowych. Ryzyko inwestycyjne może być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów finansowych, co wiąże się z brakiem możliwości szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.

✓ Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie od okoliczności rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów wewnętrznych, takich jak: właściwy wybór i pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i generalnego wykonawcy, czy też sprawna koordynacja prac procesu budowlanego.

✓ Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy

Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania procedur w organizacji i strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Emitent minimalizuje poprzez odpowiedni dobór zatrudnionej kadry, a także utrzymywanie współpracy ze stałymi partnerami.

✓ Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

Do tej grupy ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody

✓ Ryzyko selekcji wykonawstwa

Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Emitent minimalizuje to ryzyko opierając się na zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.

✓ Ryzyko niepozyskania finasowania zewnętrznego

Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Starhedge ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Starhedge potrzebuje znaczących środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Starhedge zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Starhedge. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Starhedge kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Starhedge dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania, skala rozwoju Starhedge oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanej. Nie jest pewne, czy Starhedge będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Starhedge.

✓ Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Emitent nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.

✓ Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Emitent jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowana jest do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe wykonanie lub brak spełnienia, skutkować może wysokimi sankcjami finansowymi.

✓ Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach

Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.

✓ Ryzyko planowego zakończenia inwestycji ( ryzyko czasu)

Czas zalicza się do najistotniejszych czynników ryzyka w toku procesu inwestycyjnego w budownictwie. Przekroczenie planowanych okresów realizacji i/lub ekspozycji rynkowej wiąże się z dodatkowym obciążeniem z tytułu obsługi kredytu lub zobowiązań zawartych w umowach deweloperskich, co może pochłonąć zakładany zysk dewelopera. Powody opóźnień mogą mieć charakter wewnętrzny, np. zła organizacja zespołu deweloperskiego, lub zewnętrzny, np. długotrwały tryb uzyskiwania pozwoleń. Przeciągnięcie się w czasie okresu realizacji może spowodować, że korzystna poprzednio sytuacja na rynku może zmienić się na gorsze. Spóła stara się monitorować czas uzyskiwania pozwoleń czy wykonywania prac budowlanych lub stosować odpowiednie konstrukcje w Umowach aby do minimum ograniczyć to ryzyko.

✓ Ryzyko marketingowe

Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają specjalnego prowadzenia i traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Emitent koncentruje na tym, aby klient końcowy miał poczucie, że został potraktowany profesjonalnie, indywidualnie i rzeczowo. Komunikację skierowaną do niego Spółka standaryzuje w taki sposób, aby odpowiadała randze promowanej Inwestycji mieszkaniowej lub komercyjnej. Estetyka, wartości wizualne, kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to działania, które należy odpowiednio przygotować zanim zostanie przedstawiona potencjalnym klientom. Nietrafiona lub niedostosowana do oczekiwań rynku może okazać się lokalizacja projektu mieszkaniowego, powierzchnia i rozkład lokali, standard, a w konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to potęguje rosnąca w trakcie budowy nieelastyczność produktu końcowego. Emitent analizuje prze każdym zakupem wszelkie ryzyka związane z nabyciem danej nieruchomości, ze szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z inwestycji, także poprzez monitorowanie cen transakcyjnych oraz lokalizacji projektów deweloperskich.

✓ Ryzyko spadku cen mieszkań

Wyniki finansowe Starhedge są uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce. Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia lokalu. Spadek cen mieszkań może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Starhedge.

✓ Ryzyko, iż zaplanowana przez Starhedge powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta

Starhedge realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych projektów. Z uwagi jednak na fakt, że Starhedge planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności:

• a) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni,
• b) zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań, oraz
• c) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych

✓ Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Emitenta lub jego działalności

Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek publicznych, istnieje ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Emitenta (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Emitenta, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych z Emitentem, w celu wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Emitenta. Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Emitenta, może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Emitenta. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta. Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku, jednakże nie ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto Emitent zabezpiecza się przed tego typu ryzykiem zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości, dzięki której jest w stanie uzyskiwać referencje przeczące ewentualnym negatywnym opiniom na jego temat. Warto podkreślić, że zwalczanie tzw. czarnego PR jest jedną z usług świadczonych przez Emitenta na rzecz klientów, którymi są głównie deweloperzy często narażeni na ataki w Internecie, mające wpływ na ich wiarygodność i sprzedaż wybudowanych lokali. Doświadczenie zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju problemów u klientów niewątpliwie pomoże w skutecznym i legalnym zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych przeciwko Emitentowi.

42. DANE O POZYCJACH POZABILANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI AKTYWACH I ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH, W TYM RÓWNIEŻ UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIEACH

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji Emitent posiada następujące zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia na majątku:

• W związku z podpisaną umową sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. Emitent wykazuje zobowiązanie warunkowe jako zabezpieczenie obniżenia ceny przedsiębiorstwa w przypadku nie przeniesienia akcji spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie o kwotę 2.430.000,00 zł z powodu nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przeniesienia akcji na wskazany przez kupującego rachunek inwestycyjny w terminie i na warunkach określonych w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z dn. 2.12.2016 r. Na dzień 31 grudnia 2019 roku nie wystąpiły przesłanki do wykonania zobowiązania warunkowego.

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji Emitent nie posiadał aktyw warunkowych.

43. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

Według stanu na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2019 roku spółka STARHEDGE S.A. posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach zależnych :

• ➢ 68,31 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.
• ➢ 100 % udziałów w Strahedge Development Sp. z o.o.
• ➢ 100 % udziałów w Strahedge Capital Sp. z o.o.
• ➢ 100 % udziałów w Strahedge Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami Sp. z o.o.
• ➢ 100 % udziałów w Fabryka Ossera Sp. z o.o.
• ➢ 51,55 % udziałów w G Energy S.A.
• ➢ 100 % udziałów w Crystal Residence Sp. z o.o.
• ➢ 100 % udziałów w Piotrkowska Art Sp. z o.o.
• ➢ 100 % udziałów w Solaris House Sp. z o.o.
• ➢ 100 % udziałów w Garden House Sp. z o.o.

Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 31 grudnia 2019 roku przez STARHEDGE S.A.

• ➢ Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
• ➢ Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 700 000 zł
• ➢ Primus Capital Sp. z o.o. (dawniej Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o.) ; kapitał zakładowy 350 000 zł
• ➢ Modus Capital Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5 000 zł
• ➢ Fermecco Investment Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5 000 zł

Nie występują inne powiązania o których mowa w MSR 24.

44. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A., INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

Emitent w dniu 29 września 2017 roku zawarł umowę na mocy której doszło do przeniesienia własności Udziałów w Spółce Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Na mocy zawartej umowy 1.261 Udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy stanowiących 68,31% w kapitale zakładowym przejmowanej Spółki zostało przeniesionych na rzecz Emitenta w ramach zapłaty za nabyty weksel inwestycyjny. Emitent przejął Udziały w zamian za zwolnienie Inwestora z długu w zakresie kwoty 8.500.000,00 złotych. Z chwilą podpisania Umowy prawo własności do wszystkich Udziałów przeszło na Emitenta tj. Emitent stał się ich wyłącznym właścicielem i dysponentem. Zgodnie z założeniami Emitenta inwestycja kapitałowa w Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ma charakter inwestycji długoterminowej. Starhedge S.A. nie wyklucza zwiększenia bądź zmniejszenia ilości posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

W dniu 29 marca 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla M.ST. Warszawy została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000725284 STARHEDGE CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. STARHEDGE S.A. objęła 99 udziałów w STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00zł.

W dniu 29 marca 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla M.ST. Warszawy została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000725446 STARHEDGE DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. STARHEDGE S.A. objęła 99 udziałów w STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00 zł.

W dniu 17 sierpnia 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000743210 STARHEDGE Zarządzanie i Administracja nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. STARHEDGE S.A. objęła 100 udziałów STARHEDGE Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł.

W dniu 8 października 2018 roku Emitent nabył 1 udział w STARHEDGE CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50 zł. Tym samym stając się posiadaczem 100 % udziałów w STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.

W dniu 8 października 2018 roku Emitent nabył 1 udział w STARHEDGE Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50 zł. Tym samym stając się posiadaczem 100 % udziałów w STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.

W dniu 27 października 2018 roku Spółka zawarła Umowę objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki G Energy S.A. W ramach Umowy G Energy S.A. zaoferowała Akcjonariuszowi objęcie 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Na dzień 31 grudnia 2018 roku objęte akcje nie były zarejestrowane tym samym Starhedge S.A. nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy . To prawo zyskał w momencie zarejestrowania akcji, które nastąpiło w dniu 22 stycznia 2019 roku.

W wyniku zarejestrowania podwyższania kapitału zakładowego spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie w związku ze zrealizowaną przez GENERGY emisją akcji serii E w liczbie 50.004.368 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, nastąpiło zwiększenie udziału STARHEDGE w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu GENERGY do 50.004.368 głosów stanowiących 51,55 % w ogólnej głosów G-Energy

W dniu 22 grudnia 2018 r została zawiązana FABRYKA OSSERA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź – Górna, stanowiącej zabudowaną działkę gruntu oznaczoną numerem 56/9 (pięćdziesiąt sześć łamane przez) o powierzchni 01 (jeden) hektar 11 (jedenaście) arów 53 (pięćdziesiąt trzy) metry kwadratowe wraz z prawem własności stanowiących odrębne nieruchomości budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00086869/9, o wartości 16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) złotych, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 16.400.000,00 (szesnaście milionów czterysta tysięcy) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego nowo powołanej Spółki (agio).

W dniu 27 listopada 2019 r. zawiązana została CRYSTAL RESIDENCE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością– Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa własności nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Polesie, przy ulicy Obywatelskiej stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 204/9 (dwieście cztery łamane przez dziewięć) o powierzchni 39 (trzydzieści dziewięć) arów 27 (dwadzieścia siedem) metrów kwadratowych, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00072801/4 - o wartości 6.700.000,00 (sześć milionów siedemset tysięcy) złotych, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 6.600.000,00 (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych została przekazana do kapitału zapasowego Spółki (agio).

W dniu 27 listopada 2019 r. zawiązana została GARDEN HOUSE NOWE SADY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 61/7 (sześćdziesiąt jeden łamane przez siedem), o powierzchni 01 (jeden) hektar 05 (pięć) arów 84 (osiemdziesiąt cztery) metry kwadratowe, położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź-Górna, przy ulicy Nowe Sady, obrębie G-8, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00328204/9, o wartości 7.400.000,00 (siedem milionów czterysta tysięcy) złotych, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 7.300.000,00 (siedem milionów trzysta tysięcy) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego Spółki (agio)

W dniu 27 listopada 2019 r. zawiązana została SOLARIS HOUSE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa własności nieruchomości położonej w Bełchatowie, przy ulicy Czaplinieckiej numer 44B (czterdzieści cztery z literą ,,B"), stanowiącej działki gruntu oznaczone numerami: 583/1 (pięćset osiemdziesiąt trzy łamane przez jeden) oraz 583/3 (pięćset osiemdziesiąt trzy łamane przez trzy) o łącznej powierzchni 90 (dziewięćdziesiąt) arów 90 (dziewięćdziesiąt) metrów kwadratowych, dla których to działek Sąd Rejonowy w Bełchatowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PT1B/00034352/1, o wartości 1.100.000,00 (jeden milion sto tysięcy) złotych, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 1.000.000,00 (jeden milion) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego Spółki (agio).

W dniu 2 grudnia 2019 r. zawiązana została PIOTRKOWSKA ART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa własności nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź-Śródmieście, obrębie S-7, przy ulicy Piotrkowskiej bez numeru, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 69/172 (sześćdziesiąt dziewięć łamane przez sto siedemdziesiąt dwa) o powierzchni 07 (siedem) arów 82 (osiemdziesiąt dwa) metry kwadratowe, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00037242/0, o wartości 1.968.000,00 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych brutto, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 1.868.000,00 (jeden milion osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego Spółki (agio).

45. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Według stanu na dzień 31.12.2019 roku wartość transakcji STARHEDGE S.A. z podmiotami powiązanymi kształtowała się następująco oraz podlegała eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

Jednostki powiązane z STARHEDGE S.A.	Należność	Zobowiązanie	Przychody	Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź	10 400,07	-	1 306,07	-
STARHEDGE Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami	-	3 690,00	-	3 000,00
STARHEDGE Capital	-	6 150,00	-	5 000,00
STARHEDGE Development	-	6 150,00	-	5 000,00
G Energy S.A.	172 959,82	-	2 959,82	-

46. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Zarządzanie kapitałem odbywa się na poziomie jednostki kapitałowej STARHEDGE S.A. i ma na celu maksymalizowanie rentowności kapitałów własnych dla akcjonariuszy oraz ochronę w zakresie kontynuowania działalności. Spółka zarządzając strukturą kapitałową w zależności od zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany w zakresie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy oraz emisji akcji.

47. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

Emitent nie prowadzi programu akcji pracowniczych.

48. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pełniących funkcje w latach obrotowych 2018-2019	Wynagrodzenia w zł od 01.01.19 r. do 31.12.2019 r.	Wynagrodzenia w zł od 01.01.18 r. do 31.12.2018 r.
1. Zarządzający	84 094,00	66 015,00
2. Nadzorujący	-	-
RAZEM	84 094,00	66 015,00

49. ZATRUDNIENIE

Przeciętna liczba zatrudnionych	01.01.-31.12.2019	01.01.-31.12.2018
Pracownicy ogółem	28,00	34,00
Razem	28,00	34,00

Zatrudnienie - wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Kobiety	18,00	19,00
Mężczyźni	10,00	15,00

50. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku, STARHEDGE S.A. nie miała zawartych umów leasingowych.

51. SPRAWY SĄDOWE

Na dzień 31 grudnia 2019 roku wobec STARHEDGE S.A. nie są prowadzone sprawy sądowe mogące w istotny sposób wpłynąć na jej działalność oraz sytuację finansową.

52. ROZLICZENIA PODATKOWE

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.

53. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

1) Powołanie Spółki celowej Cedry Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 24 kwietnia 2020 r. w kancelarii Notarialnej zawiązana została Cedry Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka celowa do realizacji projektu dla inwestycji polegającej na budowie obiektów mieszkaniowych wielorodzinnych. Powołana Spółka celowa jest narzędziem inwestycji długoterminowej Emitenta z regularnym zwrotem, którego powodem powołania jest w szczególności utworzenie podmiotu posiadającego własną zdolność kredytową, zapewniającą płynność środków. Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa własności nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź-Polesie, przy ulicy Krzysztofa Cedry bez numeru, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 70 (siedemdziesiąt) o powierzchni 56 (pięćdziesiąt sześć) arów, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00102671/3 - o wartości 3.640.000,00 (trzy miliony sześćset czterdzieści tysięcy) złotych, poprzez zawarcie umowa przeniesienia prawa własności nieruchomości. Powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 3.540.000,00 (trzy miliony pięćset czterdzieści tysięcy) złotych została przekazana do kapitału zapasowego Spółki (agio).

54. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI

Sprawozdanie finansowe STARHEDGE S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz prezentowane dane porównawcze nie były korygowane wskaźnikiem inflacji.

55. SPORZĄDZANIE SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO

Na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2019 rok, STARHEDGE S.A. tworzy grupę kapitałową z :

• ➢ Surtex Sp. z o.o. w której posiada 68,31 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
• ➢ Strahedge Development Sp. z o.o. w której posiada 100,00 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
• ➢ Strahedge Capital Sp. z o.o. w której posiada 100,00 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
• ➢ Strahedge Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami Sp. z o.o. w której posiada 100,00 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
• ➢ Fabryka Ossera Sp. z o.o. w której posiada 100,00 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
• ➢ G Energy S.A. w której posiada 51,55 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
• ➢ Crystal Residence Sp. z o.o. w której posiada 100,00 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
• ➢ Piotrkowska Art Sp. z o.o. w której posiada 100,00 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
• ➢ Solaris House Sp. z o.o. w której posiada 100,00 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
• ➢ Garden House Sp. z o.o w której posiada 100,00 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

56. WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA, WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY

1) Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego

Umowę na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz badanie sprawozdania finansowego za 2019 rok zawarto 5 sierpnia 2019 roku

Kwota wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zależności od przedmiotu umowy jest następująca:

a) 28 500,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku

b) 16 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres do 1 stycznia 2019 – 30 czerwca 2019 roku

Całkowita wysokość wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z tytułu przeglądu i badania sprawozdania finansowego za 2019 rok wyniosła 44 500,00 zł.

2) Inne usługi poświadczające, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi

Nie dotyczy.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
Tomasz Bujak	Członek Zarządu
Ewelina Cieślak	Osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe
Edyta Walczak	Osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe