SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.12.2019 ROKU

Warszawa, 29 kwietnia 2019 r.

Spis treści I.	Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej STARHEDGE S.A 8
1.	Informacje podstawowe (PODMIOT DOMINUJĄCY)8
2.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym 9
2.1.	Majątek9
2.2.	Wybrane dane finansowe10
2.3.	Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej10
2.4.	Zmiany w skonsolidowanym kapitale własnym 12
3.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 14
3.1.	Podmiot dominujący14
3.2.	Grupa Kapitałowa - Surtex Łódź15
3.3.	G-ENERGY S.A. 15
	Wybrane wskaźniki obrazujące podstawowe wyniki finansowe G-Energy S.A16
3.4.	Kapitał własny Grupy Kapitałowej19
4.	Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. 19
4.1.	Główny obszar działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 201920
5.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Starhedge S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności31
5.1.	Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Emitenta31
6.	Założenia kontynuacji działalności gospodarczej 32
7.	Inne informacje, które zdaniem Starhedge S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A. 33
8.	Zatwierdzenie Raportu Rocznego33
9.	Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego Sprawozdania finansowego. 34
10.	Posiadane przez Spółki z grupy kapitałowej Starhedge oddziały (zakłady)34
11.	Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym34
12.	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym36

12.2. Na wynik finansowy osiągnięty przez Grupę Kapitałową Surtex w roku 2018 znaczący wpływ miały: ..................................................................................................................................................................................................37

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom... ..................................................................................................................................................................................................37
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.......38

14.1. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym..............................................................................................38

14.2. Poniżej znajduje się rozwinięcie dla rozpoznanych przez Emitenta obszarów ryzyka: ..................38

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności......................................................................................................................................................40
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej..40

16.1. Na osiągane przez podmiot dominujący wyniki w roku obrotowym 2019 w szczególności wpływać będzie: ...............................................................................................................................................................................41

16.2. Na osiągane przez Grupę Kapitałową Surtex wyniki w roku obrotowym 2019 w szczególności wpływać będzie: ...............................................................................................................................................................................42

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową...........................................................................................................................................................................................43
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Starhedge S.A. na dzień przekazania raportu rocznego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i głosów na WZA oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.................................................................................................................................................................43
Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ...............................................44
Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ......................................................................................................................................................................................44
Opis organizacji grupy kapitałowej Starhedge S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, wraz z wykazaniem realizowanych inwestycji........................................................................................44

21.1. Grupa kapitałowa Surtex Sp. z o.o. ...........................................................................................................................45

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych..........................................................................................................................................................47
Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane......................................................................................47
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej........................................................................................................48
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym..........................................................................................................................................................................................48
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców.......................................................................................49
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji...........................................................................................................................................................51

27.1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji ................................................................................................................................................................51

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .............................51
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ..................................................................................51
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych przez Grupę Kapitałową kredytach i umowach pożyczek...............................................................................................................................................................................................51
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta....................................................................................................................................................................52
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta..................................................................................................52
Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji. ..................................................................................................................................................................................................52

33.1 Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany statutu. .........................................................................................................................................52

Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym ..............................................................53

34.1. Sprzedaż prawa użytkowania wieczystego (Surtex)........................................................................................53

34.2. Odstąpienie przez Emitenta od emisji akcji serii F ...........................................................................................54

34.3. Wykup papieru wartościowego w formie weksla inwestycyjnego............................................................54

34.4. Uchylenie postanowienia dotyczącego scalenia akcji przy udziale Emitenta .......................................54

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2019 rok .......................................................................................................55
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ..............................................................................................................55
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami..............................55
Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ..................................................................................................................................................................................................55
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta.................................................................................................................56
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.............................................................57

41.	Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .
	57
II.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2019 roku 57
III.	Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 59
IV.	Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 59

W imieniu Zarządu Starhedge S.A. mam przyjemność przedstawić Państwu Skonsolidowany Raport Roczny za rok 2019. Niniejszy list adresuję do naszych Akcjonariuszy, Uczestników Rynku Kapitałowego, Kontrahentów, Pracowników, Współpracowników oraz pozostałych Interesariuszy.

W minionym roku osiągnęliśmy zakładane i prezentowane cele. Jest to istotne, bo w sytuacji wysokiej zmienności trendów gospodarczych coraz trudniej jest planować, nawet w stosunkowo krótkich okresach. Obecnie świat mocno spowolnił. Powodem była oczywiście globalna pandemia, która skłoniła nas do dostosowania stylu życia do nowych warunków. Jaka będzie najbliższa przyszłość? Firmy nie powrócą do ekosystemu biznesowego sprzed Covid-19, wykorzystają aktualne zawirowania, aby stać się bardziej odporne na niespodziewane sytuacje, które mogą pojawić się w przyszłości. Kluczem będzie dostosowanie swoich modeli biznesowych do warunków nowej normalności. Bardzo prawdopodobne, że spowolnienie rynku nieruchomości spowoduje, że ceny mieszkań przestaną rosnąć i pozostaną na aktualnym poziomie. Prawdopodobnym jest, że spadek liczby transakcji zmusi niektórych deweloperów do obniżenia cen. Kluczowe jest jak długo potrwa obecna sytuacja. Być może szybkie działania prewencyjne rządu skrócą skutki epidemii. Aktualnie na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw wspierających rozwój mieszkalnictwa. Projekt został opracowany w Ministerstwie Rozwoju i skierowany do uzgodnień międzyresortowych, konsultacji publicznych i opiniowania.

Abstrahując od obecnego stanu z satysfakcją oceniam, że Grupa Kapitałowa Starhedge w sposób optymalny wykorzystał możliwości wynikające z dynamicznego rozwoju polskiej gospodarki, która w 2019 r. zanotowała realny 4 % wzrost PKB. Znalazło to odzwierciedlenie w dobrych i stabilnych wynikach finansowych. Dobre wyniki są efektem współpracy zespołu profesjonalistów i perspektywicznego planowania oraz systematycznego uzupełniania banku ziemi i spodziewanych lokali mieszkalnych w ofercie Spółki.

W minionym roku sfinalizowaliśmy lub pozyskaliśmy kolejne nieruchomości pod inwestycje deweloperskie. W ramach dywersyfikacji przychodów Starhedge, objął kontrolę nad G-Energy S.A. dynamicznie rozwijającym się podmiocie szeroko rozumianego rynku energii. Jest to ważna inwestycja kapitałowa, bo w sytuacji wysokiej zmienności trendów gospodarczych coraz trudniej jest planować, nawet w stosunkowo krótkich okresach. Rok 2019 to zintensyfikowane działania mające na celu ograniczenie ryzyka przy jednoczesnym stabilizowaniu źródeł przychodów oraz możliwie stabilnym wzroście. Spółka kontynuowała prace budowlane i jednocześnie uzupełniała bieżące przychody działalnością doradczą Mamy przekonanie, że na coraz bardziej wymagającym i konsolidującym się rynku, na którym działają bardzo mocne kapitałowo podmioty, w najlepiej pojętym interesie Spółki i akcjonariuszy leży jej dynamiczny i stabilny kapitałowo rozwój. Do tego potrzebne są bardzo silne fundamenty finansowe.

W ciągu najbliższych okresów jednym z celów, jakie stawiam sobie jako reprezentantowi Zarządu jest rewitalizacja i komercjalizacja pozyskanych w 2018 i 2019 roku nieruchomości oraz terenów inwestycyjnych. W 2019 roku oddano do użytkowania więcej mieszkań niż przed rokiem. Wzrosła również liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto oraz liczba mieszkań, na których budowę wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym.

Według wstępnych danych, w okresie styczeń-grudzień 2019 r. oddano do użytkowania 207,2 tys. mieszkań, tj. o 12,0% więcej niż przed rokiem. Wzrosła również liczba mieszkań, na których

budowę wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym oraz liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto. Jak podaje NBP w I kwartale 2020 roku obserwowano w Polsce kontynuację wzrostu cen na rynku nieruchomości.

Starhedge dążąc do innowacyjnego zaspokojenia jednej z podstawowych potrzeb społeczeństwa, czyli dobrego mieszkania i dobrego otoczenia, stanowi atrakcyjną inwestycję dla naszych Akcjonariuszy. Przy realizacji polityki zakupowej zawsze zwracamy uwagę, by nie uczestniczyć w wyścigu cenowym, dlatego STARHEDGE rozważnie angażując środki i uzupełniając źródła przychodów osiągnęła ponad milion zł zysku, pomimo, iż zakończenie inwestycji deweloperskiej w Łodzi planowane w bieżącym roku. Wyniki finansowe potwierdzają efektywność wypracowanego modelu biznesowego, jak i potencjał rozwojowy spółki. Zarząd i menedżerowie skutecznie identyfikowali i starali się ograniczać rodzaje ryzyka, które mogłoby mieć negatywny wpływ na osiągnięcie celów biznesowych Spółki. Od początku działalności naszą strategią jest uzupełnianie banku ziemi jedynie o takie inwestycje, z których możliwe będzie osiąganie rentowności netto na poziomie nie niższym niż 15 %. Jak pokazują dokonane transakcje Spółka skoncentrowała się na rozwoju skali i zwiększaniu efektywności działalności w segmencie mieszkań popularnych, ale nie zapomniała o planach dywersyfikacyjnych.

Podstawowym celem działalności STARHEDGE pozostaje realizacja projektów mieszkaniowych, zapewniających odpowiedni poziom rentowności. Długoterminowa strategia i szerokie patrzenie na rynek deweloperski pozwala nam na nabywanie atrakcyjnych działek pod nowe inwestycje. Naszym celem jest tworzenie kompleksowych, miejskich przestrzeni życiowych. Długoterminowa strategia i szerokie patrzenie na rynek deweloperski pozwala nam na nabywanie atrakcyjnych działek pod nowe inwestycje. Naszym celem jest tworzenie kompleksowych, miejskich przestrzeni życiowych. Zarówno obecnie prowadzone inwestycje, jak i projekty planowane do uruchomienia roku bieżącym i latach następnych odznaczać się będą wysoką marżowością, z uwagi na atrakcyjnie zakupione grunty i utrzymywanie stałego reżimu kosztowego.

Na zakończenie, w imieniu Zarządu chciałbym podziękować wszystkim, dzięki którym Starhedge nieustannie rozwija się, stawiając sobie coraz ambitniejsze cele i pomimo trudnej sytuacji związanej z pandemią COVID 19, w sposób rozważny i bezpieczny kontynuuje swoją działalność. i nie wiedzę istotnej niepewności w zakresie kontynuacji naszej aktywności biznesowej. Nie identyfikujemy także istotnego zagrożenia związanego z wpływem z wpływem rozwoju epidemii wirusa na płynność Spółki. Na bieżąco jednak monitorujemy rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2. oraz zmian przepisów z tym związanych i ich potencjalny wpływ na nasze projekty. Dziękuję Pracownikom za zaangażowanie i ciężką pracę, a naszym Inwestorom - za zaufanie, jakim obdarzyli Spółkę. Dołożę wszelkich starań, aby dostarczać Akcjonariuszom satysfakcjonujących rezultatów finansowych i zapewnić, że inwestycja w akcje Starhedge S.A. jest dobrą decyzją. Najważniejszym dla nas celem jest zapewnienie bezpieczeństwa zarówno osób jak i celu inwestycyjnego oraz systematycznego wzrostu wartości Starhedge S.A.

Z wyrazami szacunku

/-/

Tomasz Bujak

Warszawa, 22 maja 2020 roku

I. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej STARHEDGE S.A.

(zgodnie z § 71 ust. 1 oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.)

1. Informacje podstawowe (PODMIOT DOMINUJĄCY)

Nazwa:	Starhedge S.A.
Adres (siedziba):	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Telefon:	022 620 31 76
Fax:	022 431 08 01
Adres Email:	[email protected]
Strona WWW	www.starhedge.pl
LEI	259400SO1WQPETY92977
ISIN	PLHRDEX00021

Spółka działa pod firmą Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, ul Łączyny 5. Jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017849 (dalej: "Spółka" lub "Starhedge").

Przeważający zakres działalności Starhedge to "Działalność holdingów finansowych", która zidentyfikowana jest zgodnie z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą Starhedge S.A., a jej siedzibą jest Warszawa.

Wg Statutu przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w szczególności może być:

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
Działalność holdingów finansowych,
Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej,
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,
Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.

Kapitał zakładowy Emitenta na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania wynosi 21 120 000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów złotych) i dzieli się na 88 000 000

(słownie: osiemdziesiąt osiem milionów ) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych czterdzieści cztery grosze) każda.

Kapitał zakładowy ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 5.755.565,98 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hardex za 2011 rok.

Wysokość kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 21 200000 zł i dzieląc się na
88 000 000 akcji w następujący sposób:
 serii A- 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
 Serii B- 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
 Serii C- 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
 Serii D- 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja

Akcje serii A , B, C i D nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych serii.

W roku obrotowym 2019:

Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro Rachunkowe Reczek & Jakubowicz Sp. z o.o.
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 Rada Nadzorcza wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

2.1. Majątek

Na dzień 31 grudnia 2019 roku majątek Grupy Kapitałowej kształtował się następująco:

Majątek trwały 32 361 382,96 zł
Zapasy wartość bilansowa 19 627 784,83 zł
Rzeczowe aktywa trwałe (inne środki trwałe) wartość bilansowa 12 797 232,85 zł

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2019
Aktywa trwałe	22 599 655,06	32 361 382,96
Rzeczowe aktywa trwałe	2 741 937,64	12 797 232,85
Nieruchomości inwestycyjne	14 180 000,00	14 953 000,00
Długoterminowe aktywa finansowe	5 505 540,48	2 971 560,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	17 090,82

Wyszczegól nienie i opis	grunty	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	RAZEM
wartość netto środków trwałych na koniec okresu	500,00	3 107 325,04	1 063 495,76	1 532 568,40	21 675,95	7 071 667,70	12 797 232,85

2.2. Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.

2.3. Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej

	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	17 438 260,30	4 601 419,96
II.	Korekty razem	(4 732 424,74)	3 687 915,74
1.	Amortyzacja	664 164,69	77 944,65
2.	Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	759 553,81	777 583,12
4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(11 854 110,21)	-
5.	Zmiana stanu rezerw	(443 000,00)	428 000,00

6.	Zmiana stanu zapasów	8 792 746,37	9 470 686,95
7.	Zmiana stanu należności	751 459,81	(2 913 699,12)
8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	1 176 982,78	(3 807 292,17)
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(5 347 312,74)	(256 844,55)
10.	Inne korekty	767 090,75	(88 463,13)
III.	Gotówka z działalności operacyjnej (I+II)	12 705 835,56	8 289 335,70
IV.	Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty	(64 064,00)	(12 072,00)
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	12 769 899,56	8 277 263,70
	B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	3 232 401,36	17 509 041,31
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	530 000,00	8 508,00
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	350 000,00
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	2 702 401,36	17 150 533,31
a)	w jednostkach powiązanych	-	-
b)	w pozostałych jednostkach:	2 702 401,36	17 150 533,31
	- zbycie aktywów finansowych	2 696 865,60	-
	- odsetki		-
	-inne wpływy z aktywów finansowych		17 150 533,31
4.	Inne wpływy inwestycyjne		-
II.	Wydatki	9 916 306,13	4 905 330,48
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	179 912,18	-
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	1 573 000,00	-
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	8 163 393,95	150 000,00
a)	w jednostkach powiązanych	1 047 700,00	4 705 330,48
b)	w pozostałych jednostkach:	7 115 693,95	150 000,00
	- nabycie aktywów finansowych	7 115 693,95	150 000,00
	- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
4.	Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(6 683 904,77)	12 603 710,83
	C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	814 078,20
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
2.	Kredyty i pożyczki	584 078,20	-

3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	60 000,00	-
4.	Inne wpływy finansowe	170 000,00	-
II.	Wydatki	10 318 166,88	18 050 120,80
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych		-
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	156 675,00	-
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	8 593 670,00	17 738 750,00
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-
7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	690 587,02
8.	Odsetki	848 998,71	331 370,80
9.	Inne wydatki finansowe	28 236,15
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(9 504 088,68)	(18 050 120,80)
D.	Przepływy pieniężne netto razem	(3 418 093,89)	2 830 853,73
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	(3 418 093,89)	2 830 853,73
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
F.	Środki pieniężne na początek okresu	4 165 721,94	1 334 868,21
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym	747 628,05	4 165 721,94
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	55 424,00	3 069 283,00

2.4. Zmiany w skonsolidowanym kapitale własnym

		31.12.2019	31.12.2018
A.	KAPITAŁ WŁASNY AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
I.	Kapitał własny na początek okresu (BO)	40 031 644,50	35 893 759,67
	Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów podstawowych	-	-
I.a	Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	40 031 644,50	35 893 759,67
1.	Kapitał podstawowy na początek okresu	26 875 565,98	-
1.1	Zmiany kapitału podstawowego	-	26 875 565,98
1.2	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	26 875 565,98	26 875 565,98
2.	Udziały (akcje) własne na początek okresu
a)	zwiększenie (z tytułu)	-	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	-

B. KAPITAŁ WŁASNY UDZIAŁOWCÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH

2.1.	Udziały (akcje) własne na koniec okresu	-
3.	Kapitał zapasowy na początek okresu	-
3.1	Zmiany kapitału zapasowego	57 834,35	-
a)	zwiększenie (z tytułu)	57 834,35	-
	- podział wyniku za rok 2018	57 834,35	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	-
3.2	Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	57 834,35
4.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	-
4.1	Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-	-
a)	zwiększenie (z tytułu)	-	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	-
4.2	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-
5.	Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	4 538 815,68	3 463 443,70
5.1	Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	-	1 075 371,98
a)	zwiększenie (z tytułu)	4 411 972,44	1 075 371,98
	- podział wyniku finansowego za 2017	-	1 075 371,98
	- przeksięgowanie wyniku finansowego z roku poprzedniego	4 411 972,44	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	-
5.2	Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	8 950 788,12	4 538 815,68
5.	Zyski zatrzymane na początek okresu	(759 205,10)	404 630,01
6.1	Zmiany zysków zatrzymanych	(86 189,23)	(1 163 835,11)
a)	zwiększenie (z tytułu)	(86 189,23)	(88 463,13)
	- wynik finansowy roku ubiegłego	(184 930,00)	(88 463,13)
	- korekty błędów	98 740,77
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	(1 075 371,98)
	- podział wyniku finansowego	-	(1 075 371,98)
6.2	Zyski zatrzymane na koniec okresu	(845 394,33)	(759 205,10)
7.	Całkowite dochody ogółem	3 141 054,26	4 257 582,37
a)	Zysk netto	3 141 054,26	4 257 582,37
b)	Strata netto	-	-
c)	Odpisy z zysku	-	-
II.	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu (BZ)	38 179 848,38	34 912 758,93

I.	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących na początek okresu BO	5 118 885,57	5 150 119,98

a)	zwiększenie (z tytułu)	5 996 351,93	-

	- zyski netto okresu przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	867 880,37	-

	- włączenie do sprawozdania jednostek na dzień objęcia kontroli	5 128 471,56	-

b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	(31 234,41)

	- strata netto okresu przypadająca akcjonariuszom niekontrolującym	-	(31 234,41)

II.	Kapitał własny akcjonariuszy niekontrolujących na koniec okresu (BZ)	11 115 237,50	5 118 885,57


C.	KAPITAŁ WŁASNY NA KONIEC OKRESU	49 295 085,88	40 031 644,50

3. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

3.1. Podmiot dominujący

W roku 2019 działalność operacyjna Podmiotu dominującego była prowadzona w głównej wymiarze jako inwestycyjna w obszarze inwestycji związanych z działalnością deweloperską i nieruchomościową jak również doradczą.

Za najważniejsze osiągnięcie Spółki w minionym roku należy uznać sfinansowanie ważnych dla Emitenta akwizycji inwestycji nieruchomościowych bez konieczności większego posiłkowania się zewnętrznymi źródłami finansowania dłużnego przy zachowaniu pełnej płynności finansowej. Pozyskane środki pozwoliły na spłatę zobowiązań wynikających z zakupionych zabudowanych nieruchomości gruntowych.

Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy wyniosła 0,65 zł

W roku 2019 Podmiot dominujący znacznie mniej aktywnie niż w latach poprzednich angażował się inwestycje na rynkach kapitałowych, z uwagi na konieczność ograniczenia ekspozycji finansowej celem kumulacji całości posiadanego kapitału na potrzeby realizacji kluczowej dla dalszego istnienia Grupy Kapitałowej akwizycji w branży nieruchomościowej oraz innych akwizycji poza rynkiem akcji Spółek publicznych. Zamierzenie to zostało zwieńczone zaangażowaniem nowych inwestorów , którzy obejmując nową emisję akcji Grupy Kapitałowej umożliwili sfinansowanie dwóch kluczowych projektów nieruchomościowych w Bełchatowie i w Łodzi (www.apartamentymackiewicza.pl). Rok 2018 przyniósł kolejne inwestycje w bank ziemi oraz inwestycje kapitałową w postaci nabycia 51% akcji G-Energy S.A spółki notowanej w Alternatywnym Systemie Obrotu Giełdy Papierów Wartościowych. Dzięki osiągnięciu tego celu Zarząd pozytywnie ocenia wszystkie transakcje towarzyszące ww. inwestycji oraz pozyskanie aktywów o wielomilionowej wartości, które rokują w najbliższych latach wysoką zdolność generowania zysków. Najważniejsze wydarzenia dotyczące Podmiotu Dominującego zostały opisane w jednostkowym raporcie rocznym Starhedge S.A.

Podmiot dominujący w raportowanym okresie powołał kolejne podmioty zależne co zostało opisane w niniejszym raporcie.

3.2. Grupa Kapitałowa - Surtex Łódź

Zmiana struktury spółki zależnej SURTEX sp. z o.o.

Grupa SURTEX stanowi istotny element w procesie dywersyfikacji oraz ze względu na posiadane nieruchomości utrzymuje się w głównym nurcie zainteresowania Spółki dominującej. Rozpoczęty proces restrukturyzacji Spółek Grupy Kapitałowej Surtex odbiły się na wynikach sprzedażowych spółek. Nastąpił nieznaczny spadek sprzedaży detalicznej i hurtowej.

Z dniem 1 stycznia 2018 roku uległa zmianie struktura organizacyjna Grupy SURTEX. który zakłada oparcie działalności handlowej na Surtex Sp. z o .o. w Łodzi i utworzenie Zakładów Handlowych w Poznaniu i Gdyni.

Natomiast Spółki Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex oraz Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex miało skupić się na działalności związanej z najmem nieruchomości.

Data	WYDARZENIE SURTEX
01.04.2019	Sprzedaż prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości w Przemyślu, ul. Jasińskiego 56B

3.3. G-ENERGY S.A.

Rządowy program "Czyste powietrze" wiąże się z programem rozwoju sieci gazowniczej, czyli rozwojem usług z których G-Energy uzyskuje obecnie główne przychody.

Spółka G-Energy S.A. ("Spółka"; "Emitent"; "G-ENERGY") rozpoczęła swoją działalność w październiku 2010 roku. na podstawie Aktu Notarialnego Repertorium A numer 3192/2010. W dniu 11 marca 2011 roku Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – Postanowieniem dokonał wpisu do Krajowego

Rejestru Sądowego: Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem KRS: 0000380413. Działalność Spółki opierała się o sektor energii odnawialnej, pozyskiwanej ze źródeł naturalnych w szczególności wytwarzanie energii oraz paliwa energetycznego. Funkcjonowanie Spółki w zakresie sektora czystej energii charakteryzuje się dużym potencjałem rozwojowym. Wynika to z faktu, że priorytetem dzisiejszej polityki energetycznej Polski jest zwiększenie udziału tzw. zielonej energii w ogólnym bilansie oraz polityka odpadowa ze szczególnym uwzględnieniem odzysku energii. Energia uzyskiwana z odpadów jest nie tylko cennym źródłem energii odnawialnej, ale także niezwykle przydatną i opłacalną metodą redukcji ilości odpadów składowanych na wysypiskach śmieci.

Sytuacja rynkowa była uzasadnieniem dla podjęcia przez Spółkę działalności w branży energii odnawialnej. G-Energy S.A. od początku swojego istnienia była ukierunkowana na tworzenie najnowocześniejszych rozwiązań ekologicznych dla branży energetycznej. Ustawiczne rozwijanie działalności w ramach tego sektora ma doprowadzić, zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią, do zbudowania silnego podmiotu. Spółka podejmuje również współpracę z innymi podmiotami oraz podjęła działania w celu dywersyfikacji przychodów co stało się konieczne z powodu niestabilnej sytuacji prawnej dotyczącej produkcji energii odnawialnej. Doświadczenie w realizacji projektów oraz wysoko wykwalifikowana kadra menadżerska oraz nadzorcza jest wartością, która gwarantuje właściwą oceną ryzyka inwestycyjnego oraz kontynuowanie przyjętej strategii Emitenta. Rok 2018 był finalizacją procesów dywersyfikacyjnych i generowaniem przychodów z nowego źródła jakim jest rynek usług inżynieryjnych i wykonawczych w branży gazowniczej. Na dzień sporządzania raportu sytuacja finansowa emitenta jest stabilna na co w dużym stopniu wpłynęły pozyskane kontrakty oraz decyzja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o wyrażeniu zgody na podwyższenie kapitału.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY G-ENERGY S.A.

Kapitał zakładowy na dzień sporządzenia raportu wynosi 9.700.000,00 złotych i dzieli się na 97 000 000 akcji serii A , B, C i E o wartości nominalnej 0,10 złotych /dziesięć groszy/ każda.

PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych

Wybrane wskaźniki obrazujące podstawowe wyniki finansowe G-Energy S.A.

Poniżej prezentowane są wskaźniki finansowe, które sygnalizują najważniejsze procesy gospodarcze i ekonomiczne w przedsiębiorstwie. Są one obliczone narastająco od początku analizowanego roku, w porównaniu do tego samego okresu roku poprzedniego. 1. Wskaźnik EBITDA - wielkość, która przedstawia działalność firmy bez uwzględniania kosztów związanych z inwestycjami w aktywa trwałe (materialne i niematerialne). Wartość tego wskaźnika wskazuje na znaczący wzrost wyniku z działalności G-ENERGY S.A. w porównaniu do poprzednich okresów.

WSKAŹNIK EBITDA = zysk	ROK 2019 (od 01.01.2019- 31.12.2019)	ROK 2018 (od 01.01.2018 - 31.12.2018)
operacyjny + amortyzacja	3 763 215,37	984 671,69

Wskaźnik EBIT - zysk z działalności zarówno operacyjnej, jak i nieoperacyjnej, a także działalności podstawowej oraz tej pobocznej (nie podstawowej) bez uwzględnienia kosztów finansowania działalności i kosztów podatkowych, uzależnionych od sposobu finansowania firmy (im więcej długu tym wyższe koszty finansowe i mniejsze koszty podatkowe). Wydatna poprawa tego wskaźnika świadczy o bardzo dobrym wyniku działalności Spółki, który stale wzrasta.

WSKAŹNIK EBIT = zysk operacyjny	ROK 2019 (od 01.01.2019- 31.12.2019)	ROK 2018 (od 01.01.2018 - 31.12.2018)
	3 172 107,30	841 269,87

Wskaźnik CASH FLOW – niebagatelny wzrost wskaźnika zdolności generowania operacyjnych przepływów brutto charakteryzuje coraz większą zdolność przedsiębiorstwa do generowania gotówki z działalności podstawowej.

WSKAŹNIK CASH FLOW = zysk brutto + amortyzacja	ROK 2019 (od 01.01.2019- 30.09.2019)	ROK 2018 (od 01.01.2018 - 30.09.2018)
	2 975 506,57	1 035 868,74

Rentowność kapitału własnego ROE - informuje jaką kwotę wyniku finansowego uzyskuje się z jednostki zaangażowanego kapitału. Wartość wskaźnika znacząco rośnie, co wskazuje, że korzystniejsza jest sytuacja przedsiębiorstwa.

ROE - RENTOWNOŚĆ KAPITAŁU WŁASNEGO = wynik finansowy netto / kapitał własny	ROK 2019 (od 01.01.2019- 31.12.2019)	ROK 2018 (od 01.01.2018 - 31.12.2018)
	14,5%	17,4%

Rentowność aktywów ROA - informuje, jaką kwotę wyniku finansowego netto generuje jedna złotówka zaangażowanych w działalność jednostki całości aktywów. Im wyższy wskaźnik, tym lepsza jest kondycja finansowa spółki.

ROA -RENTOWNOŚĆ AKTYWÓW = wynik finansowy netto / suma aktywów	ROK 2019 (od 01.01.2019- 31.12.2019)	ROK 2018 (od 01.01.2018 - 31.12.2018)
	8,5%	6,7%

Wskaźnik trwałości struktury finansowej -pokazuje on udział kapitałów długoterminowych w finansowaniu majątku firmy. Gdy przyjmuje on wysokie wartości, oznacza to wyższy stopień bezpieczeństwa finansowego.

WSKAŹNIK TRWAŁOŚCI STRUKTURY FINANSOWANIA = kapitał własny / aktywa trwałe	ROK 2019 (od 01.01.2019- 31.12.2019)	ROK 2018 (od 01.01.2018 - 31.12.2018)
	1,24	0,63

Wskaźnik płynności bieżącej -informuje, w jakim stopniu aktywa obrotowe pokrywają zobowiązania krótkoterminowe. Optymalną wartością tego wskaźnika jest przedział 1,50 do 2,00. Wyższywskaźnik może świadczyć o nadpłynności przedsiębiorstwa.

WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	ROK 2019 (od 01.01.2019- 31.12.2019)	ROK 2018 (od 01.01.2018 - 31.12.2018)
	1,52	0,63

8. Wartość księgowa na jedną akcję (P/BV)

P/BV - wartość księgowa na jedną akcję	ROK 2019 (od 01.01.2019- 31.12.2019)*	ROK 2018 (od 01.01.2018 - 31.12.2018)
	0,128	0,108

* z uwzględnieniem nowej emisji

9. Wskaźnik cena/zysk (P/E/)

P/E - wskaźnik cena/zysk	ROK 2019 (od 01.01.2019- 31.12.2019)*	ROK 2018 (od 01.01.2018 - 31.12.2018)
	0,019	0,019

* z uwzględnieniem nowej emisji

Powyższe wskaźniki finansowe pokazują, że Spółka G-ENERGY S.A. jest w bardzo dobrej kondycji finansowej. Budowana od kilkunastu miesięcy marka przez osoby zarządzające Spółką, jak i wszystkich pracowników przynosi zadawalające wyniki finansowe. Dzięki temu G-Energy S.A. zdobywa wysoką i stabilną pozycję w konkurencyjnym i zmiennym otoczeniu rynkowym.

3.4. Kapitał własny Grupy Kapitałowej

Kapitał własny Grupy Kapitałowej w raportowanym okresie zwiększył się o prawie 10 mln złotych i na dzień 31.12.2019 r. wynosi 49 295 085,88 zł.

4. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.

4.1. Główny obszar działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2019

Po wprowadzeniu modyfikacji do dotychczasowej "Strategii Działalności STARHEDGE" w wyniku doświadczeń dokonanych zmian w latach 2017-2019 oraz pozytywnych efektów tych zmian Zarząd Emitenta postanowił zdefiniować główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2020 jako Działalność inwestycyjna na rynku nieruchomości, prowadzona przy wykorzystaniu wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas przyjętego przez Spółkę modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności realizowanych inwestycji jednocześnie wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania dotychczasowych działań. Model ten został powiększony poprzez stworzenie Spółek celowych, których zadaniem będzie realizowanie poszczególnych elementów strategii grupy kapitałowej, a także umożliwienie pozyskiwania Inwestorów dla poszczególnych projektów. Głównym obszarem działalności w branży deweloperskiej jest obecnie województwo łódzkie. W procesie dywersyfikacji źródeł przychodów Spółka dominującą napierw nabyła udziały w grupie Surtex , której podstawowym obszarem działalności jest handel hurtowy oraz wynajem nieruchomości, a następnie firmę wykonującą usługi specjalistyczne w gazownictwie. Jak widać po wynikach Grupy dywersyfikacja była udanym przedsięwzięciem pozwalającym optymistycznie planować dalszy rozwój.

4.1.1. NIERUCHOMOŚCI

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej, na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), budowa i sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge Investment nie będzie długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych inwestycji . W raportowanym roku Deweloperzy przekazali do eksploatacji 130,9 tys. mieszkań (16,6% więcej niż w analogicznym okresie 2018 r.), natomiast inwestorzy indywidualni – 69,6 tys. mieszkań, tj. o 5,1% więcej niż w 2018 r. W ramach tych form budownictwa wybudowano łącznie 96,8% ogółu mieszkań oddanych do użytkowania. Powierzchnia użytkowa mieszkań oddanych w okresie I-XII 2019 r. wyniosła 18,4 mln m2, czyli o 10,1% więcej niż w analogicznym okresie roku 2018. W 2019 r. ceny za metr kwadratowy lokalów na rynku pierwotnym systematycznie wzrastały. Na koniec 2019 roku indeks HRE, który jest syntetyczną miarą obrazującą w prosty sposób stan rynku mieszkaniowego, przyjął wartość 0,694.

WOJEWÓDZTWO ŁÓDZKIE Deweloperzy zaczęli dostrzegać korzystną lokalizację Łodzi, miasto pretenduje do miana "bazy mieszkaniowej dla Polski". - Łódź jest dobrze skomunikowana, wokół miasta powstają centra logistyczne i biurowe, modernizowana jest się połączeń kolejowych w tym najważniejsze połączenie ze stolicą Polski. Kolejna zaletą jest planowanie w niedalekiej przyszłości Centralnego Portu Komunikacyjnego, węzeł przesiadkowego w Stanisławowie między Warszawą i Łodzią, który zintegruje transport lotniczy, kolejowy i drogowy. W rejonie CPK powstanie Airport City, w skład którego wejdą m.in. obiekty targowo-kongresowe, konferencyjne i biurowe. W perspektywie miasto może stać się bazą mieszkaniową dla ościennych województw, a nawet Polski. To ciekawy rynek nieruchomości o dużym potencjale wzrostu. Region charakteryzuje się tradycjami przemysłowymi, kojarzony z włókiennictwem i przemysłem odzieżowym, który pozostawił po sobie ciekawe tereny post industrialne,

powszechnie rewitalizowane obecnie na całym świecie. Dzięki swemu położeniu już teraz przez jego teren przebiegają najważniejsze szlaki komunikacyjne.

Łódź, mimo iż pod względem liczby ludności zajmuje trzecie miejsce wśród największych miast Polski, przez długi czas pozostawała w ogonie stawki jeśli chodzi o wyniki na rynku mieszkaniowym. Pod wieloma względami, np. cen czy skali sprzedaży na pierwotnym rynku mieszkaniowym, bliżej było jej do takich miast jak Lublin czy Szczecin, niż do Warszawy czy Wrocławia.

W minionych trzech latach sytuacja jednak zmieniła się zdecydowanie i Łódź okazała się prawdziwą gwiazdą rynku deweloperskiego. Popyt na mieszkania rósł wyjątkowo dynamicznie. W I kwartale 2020 roku mediana ceny za m² mieszkań wynosiła 5674 zł/m². Cena ta wzrosła o 922 zł/m² w porównaniu do poprzedniego kwartału. Dla porównania mediana ceny całkowitej w tym okresie wynosiła 289000 zł i wzrosła o 49000 zł w porównaniu do poprzedniego kwartału.

Liczba mieszkań sprzedanych w 2019 roku była ponad dwukrotnie większa niż jeszcze w 2015 roku (4,2 tys. transakcji w 2018 roku wobec 1,9 tys. w 2015 roku), osiągając wielkość niespotykaną wcześniej w tym mieście. W. 2019 r. swoje znaczenie zwiększyły natomiast nowe łódzkie mieszkania z ceną 6000 zł/mkw. - 7000 zł/mkw. Łódzki rynek mieszkaniowy znalazł się w kręgu zainteresowania nabywców kupujących mieszkania pod wynajem, dla których skala zwrotu z inwestycji w drożejące mieszkania w Warszawie czy Trójmieście powoli przestawała być atrakcyjna. Deweloperzy mieszkaniowi wykorzystali tą okazję. Średnia cena ofertowa w grudniu 2019 roku wyniosła 6 157 zł/m2. Obserwując liczbę transakcji na rynku pierwotnym w odniesieniu do liczby mieszkańców, w Łodzi widzimy wciąż bardzo dużą przestrzeń do wzrostu.

Uruchamianie dużej liczby nowych inwestycji okazało się korzystne dla nabywców systematyczny wzrost liczby oferowanych przez deweloperów mieszkań, głównie w segmencie mieszkań popularnych, oznaczał brak dodatkowej presji na wzrost cen. W danych NBP za pierwszy kwartał 2020 roku dla miast: Gdańsk, Gdynia, Kraków, Łódź, Poznań, Warszawa, Wrocław, ceny ofertowe na rynku pierwotnym wzrosły, według obliczeń PAP, o 12,9 proc. Rdr.

O potencjale województwa łódzkiego stanowi także baza surowcowa przemysłu górniczoenergetycznego (Bełchatów), a dzięki znaczącemu zasobowi rolniczemu także przemysłu spożywczego. Ceny mieszkań na rynku pierwotnym rosną. W I kwartale 2020 roku w Bełchatowie mediana ceny za m² mieszkań wynosiła 3719 zł/m². Cena ta wzrosła o 324 zł/m² w porównaniu do poprzedniego kwartału. Dla porównania mediana ceny całkowitej w tym okresie wynosiła 222000 zł i wzrosła o 24774 zł w porównaniu do poprzedniego kwartału. Eco-Miasto Bełchatów jako pierwsze miasto z województwa łódzkiego zdobył wyróżnienie w kategorii: zieleń miejska a jakość powietrza. Bełchatów jest jednym z pierwszych polskich miast, w którym montowane są elektrofiltry kominowe, które skutecznie ograniczają emisję pyłu i toksycznych zanieczyszczeń nawet o 90 procent, wpływając na ograniczenie smogu.

ŻRÓDŁO: własne, Projekt Solaris House

Starhedge, działający w oparciu o doświadczoną kadrę, zna doskonale jego potencjał, realia i zasady funkcjonowania. Dlatego skupi się na realizowaniu projektów w województwie łódzkim który jest jednocześnie atrakcyjnymi i płynnymi rynkami nieruchomości ze stale rosnącym potencjałem wzrostu. Tu prężnie rozwija się biznes, dzięki czemu poprawia się sytuacja na rynku pracy. Rozbudowana oferta uczelni wyższych sprzyja zdobywaniu wiedzy. Popyt na mieszkania generują także studenci, którzy szukają często mieszkania na wynajem. Dlatego mieszkania w Łodzi czy Bełchatowie są dobrą lokatą kapitału.

Ze względu na utrzymujące się zainteresowanie powierzchniami mieszkaniowymi Spółka nabyła nieruchomość inwestycyjną w Łodzi "Apartamenty Mackiewicza" projekt zawierający 80 nowych mieszkań o bardzo zróżnicowanej powierzchni wraz z 85 miejscami parkingowymi ( 81 miejsc w parkingu podziemnym oraz 4 miejsca na zewnątrz ) dobrze zlokalizowane miejsce w bliskim sąsiedztwie szkoły podstawowej, przystanków komunikacji miejskiej oraz licznych sklepów i centrów handlowych. 14 listopada 2018 roku Emitent otrzymał decyzję Powiatowego Inspektoratu Nadzoru Budowlanego w Łodzi, dotyczącą udzielenia pozwolenia na użytkowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego zlokalizowanego na ww nieruchomości w Łodzi przy ul. Mackiewicza 3/5. Powiatowy Inspektor nadzoru budowlanego w łodzi stwierdził, że "obiekt został wybudowany zgodnie z projektem budowlanym zatwierdzonym decyzjami o pozwoleniu na budowę i warunkami udzielonego pozwolenia i nadaje się do użytkowania zgodnie z przeznaczeniem i spełnieniem przez Inwestora (Emitent) wymogów art. 57 ust 1 i 3" ustawy Prawo Budowlane.

www.apartamentymackiewicza.pl

POLSKA jest jednym z najciekawiej rozwijających się rynków nieruchomości w Europie i liderem w Europie Środkowo –Wschodniej. W 2019 roku oddano do użytkowania 207 479 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 18 376,6 tys. m2 oraz liczbie izb równej 783 137. W porównaniu z rokiem poprzednim odnotowano wzrosty: liczby mieszkań o 22 416 (12,1%), powierzchni użytkowej mieszkań – o 1 667,1 tys. m2 (więcej o 10,0%) oraz liczby pokoi o 69 675 (9,8%). Trzeba tu dodać, że GUS najwięcej uwagi w swoich statystykach poświęca właśnie mieszkaniom oddanym do użytku. Spółka nie wyklucza rozwinięcia działalności w głównych miastach w kraju, które posiadają największy potencjał wzrostu, nie zapominając jednak o innych ciekawych lokalizacjach w szczególności miastach powiatowych, które charakteryzuje wysoki potencjał rozwoju (np. położenie w pobliżu parków przemysłowo technologicznych, specjalnych stref ekonomicznych czy dużych zakładów pracy. W okresie dwunastu miesięcy 2019 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 268,5 tys. mieszkań, tj. o 4,4% więcej niż w analogicznym okresie roku 2018. Pozwolenia na budowę największej liczby mieszkań otrzymali deweloperzy (167,3 tys.). Spółka nie wyklucza rozwinięcia działalności w głównych miastach w kraju, które posiadają największy potencjał wzrostu, nie zapominając jednak o innych ciekawych lokalizacjach w szczególności miastach powiatowych, które charakteryzuje wysoki potencjał rozwoju (np. położenie w pobliżu parków przemysłowo technologicznych, specjalnych stref ekonomicznych czy dużych zakładów pracy.

Wykres . Ruch budowlany w obszarze budownictwa mieszkanioweg

FUNKCJONALNE PROJEKTY Ambicją Starhedge Investment jest realizowanie projektów typu Smart Living. Spółka zamierza tworzyć miejsce funkcjonowania dla mieszkańców aglomeracji – wygodne do pracy, mieszkania, rozrywki i zaspokajania wszystkich potrzeb. Projekty realizowane przez Starhedge mają promować miejski styl życia i przyciągać ludzi przez cały dzień, jednocześnie zachować walory oazy spokoju i wypoczynku.

4.1.2. INWESTYCJE W SPÓŁKI CELOWE

Strategia Starhedge zakłada rozwój inwestycji deweloperskich poprzez zakładanie Spółek celowych na rynkowych zasadach. Partnerzy mogą zlecać Starhedge usługi deweloperskie, doradcze i inne. Mogą być również współinwestorami w projektach deweloperskich czy też potencjalnymi kupującymi nowo wybudowane inwestycje mieszkaniowe. Działalność deweloperska Starhedge jest w tej grupie komplementarna wobec działalności innych podmiotów. Należy podkreślić, że istotne umowy pomiędzy Starhedge a podmiotami powiązanymi oraz stałymi Partnerami, są dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.

a) Piotrkowska Art w Łodzi

a) Crystal Residence w Łodzi (ul. Obywatelska)

b) Garden House w Łodzi (ul. Pustynna)

c) Solaris House w Bełchatowie

d) Solaris House 2

e) Cedry Park w Łodzi

f) Fabryka Ossera w Łodzi

Powołanie Spółki celowej FABRYKA OSSERA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w 100 % zależnej od Spółki dominującej.

22 grudnia 2018 r. w kancelarii Notarialnej zawiązana została FABRYKA OSSERA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością– spółka celowa do realizacji projektu dla inwestycji polegającej na: rozbudowie, przebudowie, nadbudowie i zmianie sposobu użytkowania budynków przędzalni i maszynowni A. Ossera na zespół budynków o funkcji biurowo-usługowej, naukowo-badawczej i hotelowej, przewidzianej do realizacji w Łodzi o planowanej powierzchni użytkowej budynków około 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) metrów kwadratowych. Powołana Spółka celowa jest narzędziem inwestycji długoterminowej Emitenta z regularnym zwrotem, którego powodem powołania jest w szczególności utworzenie podmiotu posiadającego własną zdolność kredytową, zapewniającą płynność środków.

Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź – Górna, stanowiącej zabudowaną działkę gruntu oznaczoną numerem 56/9 (pięćdziesiąt sześć łamane przez) o powierzchni 01 (jeden) hektar 11 (jedenaście) arów 53 (pięćdziesiąt trzy) metry kwadratowe wraz z prawem własności stanowiących odrębne nieruchomości budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00086869/9, o wartości 16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) złotych, przy

czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 16.400.000,00 (szesnaście milionów czterysta tysięcy) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego nowo powołanej Spółki (agio).

W Umowie nowo powołanej Spółki wskazano w szczególności iż zachowaniem postanowień kodeksu spółek handlowych, udziały w kapitale zakładowym są zbywalne, dziedziczne, mogą być przedmiotem darowizny oraz mogą być umarzane, zaś ich Zbycie i zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Ponadto wspólnicy mogą być zobowiązani, w stosunku proporcjonalnym do posiadanych udziałów do wniesienia dopłat nie przekraczających każdorazowo tysiąckrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. Zarząd został także upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Ponieważ do spółki celowej wprowadzono wartości niepieniężne sporządziła ona wycenę w postaci Operatu szacunkowego, którego celem było podjęcie stosownych decyzji i finansowych. Oszacowana wartość rynkowa wyniosła 16 235 000 zł, w tym wartość prawa UW gruntu 56/9 z wyłączeniem naniesień budowlanych wyniosła 6 435 000 zł.

4.1.3. TECHNOLOGIE

Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora technologicznego, w szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia energii oraz jej efektywną produkcją za pomocą unikatowych technologii, których zdolność do nieprzeciętnego rozwoju, skutkuje dynamicznym wzrostem wartości projektów.

4.1.4. DZIAŁALNOŚĆ DORADCZA

Działalność doradcza tak jak w roku 2019 polegać będzie na dokonywaniu specjalistycznych analiz sektorowych, których głównym przedmiotem będzie badanie na potrzeby własne Emitenta, efektywności wybranych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i New Connect oraz innych rozwiniętych rynkach. Klienci STARHEDGE otrzymują wyniki przeprowadzanych analiz , oraz zalecenia, a także wsparcie w realizacji poszczególnych projektów w zakresie promocji , reklamy oraz w działaniach informacyjnych.

4.1.5. FINANSE

Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i alternatywnych narzędzi inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia wysokich strat wynikających z wysokiego ryzyka tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach kapitałowych oraz brak możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji dokonywanych w tym obszarze, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z nieruchomościami.

Celem Emitenta jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja zagwarantuje stopę zwrotu dla Inwestorów na poziomie minimum 10-15%. Dlatego też działalność finansowa Emitenta obejmować będzie jedynie bezpośrednie nabywanie znaczących aktywów, których sytuacja ekonomiczna i prawna będzie możliwa do zweryfikowania przed jakimkolwiek zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji podlegająca bieżącej analizie.

5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Starhedge S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W związku z przyjętą przez Emitenta "Strategią działalności Starhedge S.A." Zarząd Emitenta w 2019 roku podjął szereg działań mających na celu osiągnięcie przyjętych założeń dla działalności Spółki. Poniżej znajduje się szczegółowa informacja na temat znaczących transakcji dokonanych przez Emitenta w badanym okresie, które w sposób pośredni i bezpośredni wpłynęły na inwestycje, strukturę aktywów i wyniki STARHEDGE:

5.1. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Emitenta

Zawarcie Umowy nabycia akcji G-Energy S.A.

Spółka zaoferowała Starhedge objęcie 50.004.368 (pięćdziesiąt milionów cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E (Akcje) w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5.500.480,48 zł (pięć milionów pięćset tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych 48 groszy) tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Należność wynikająca z tytułu Umowy objęcia akcji została w całości opłacona. Akcje będą zdematerializowane i nie będą mieć formy dokumentu.

Zgodnie z Umową, 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; 2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

2 stycznia 2019r. Sąd Rejestrowy w Warszawie wydał postanowienie o rejestracji emisji i podwyższenia kapitału do kwoty 9.700.000,00 zł [słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy złotych].

Wykup papieru wartościowego w formie weksla inwestycyjnego

W dniu 4 stycznia 2019 roku Jednostka dominująca dokonała ostatecznego rozliczenia spłaty weksla wraz z przysługującymi emitentowi weksla odsetkami w kwocie 3691,78 złotych, co stanowi całkowitą spłatę zobowiązania umowy wekslowej. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym ESPI 19/2018. Starhedge informuje , że pierwszą transzę spłaty weksla w kwocie 3 500 000 zł nabywca weksla otrzymał w dniu 31 grudnia 2018 roku natomiast drugą w kwocie 1 250 000,00 – pozostały kapitał powiększoną o dyskonto w kwocie 42 500,00 wpłynęło w dniu 4 stycznia 2019 roku. Spóźnienie w spłacie całkowitej kwoty wynikało ze zmiany pracy banków w okresie świąteczno – noworocznym co spowodowało opóźnienie w uruchomieniu środków z rachunku bankowego Emitenta przeznaczonych na spłatę weksla.

6. Założenia kontynuacji działalności gospodarczej

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 grudnia 2019 roku. Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania niniejszego sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Starhedge w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

Początek 2020 roku przyniósł rozprzestrzenienie się wirusa COVID-19 (koronawirusa) w wielu krajach. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji mogą mieć wpływ na sytuację jednostki w roku 2020. Na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Jednostka działa w branży deweloperskiej, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Starhedge S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości określenia ostatecznego wpływu wirusa SARS-CoV-2, który jest w dużej mierze uzależniony od wielu czynników, niezależnych od Starhedge S.A. Spodziewane skutki epidemii mogą mieć jednak potencjalnie niekorzystny wpływ.

Na podstawie wstępnych analiz, Zarząd dokonał oceny możliwych przyszłych skutków epidemii, w szczególności na:

▪ dynamikę sprzedaży lokali mieszkalnych lub usługowych - w postaci: opóźnień w podpisywaniu umów rezerwacyjnych, przedwstępnych, deweloperskich oraz aktów przenoszących własność lokali, w szczególności poprzez ograniczone działanie kancelarii notarialnych oraz możliwe opóźnienia w rozpatrywaniu wniosków kredytowych klientów Starhedge S.A. i wypłat transz kredytowych, a także ewentualne zachorowania klientów bądź objęcie ich kwarantanną,

▪ wydłużenie postępowań administracyjnych w Urzędach (dotyczących wydawania decyzji m.in. o pozwoleniu na budowę i pozwoleniu na użytkowanie), postępowań dotyczących pozyskiwania finansowania w Bankach (w zakresie finansowania bieżących oraz planowanych przedsięwzięć deweloperskich), a także postępowań sądowych (w szczególności przed sądem wieczystoksięgowym),

▪ harmonogram prac budowlanych – w postaci: możliwych opóźnień prac budowlanych związanych z ograniczonym dostępem do materiałów budowlanych oraz ewentualne braki personelu u podwykonawców) i tym samym na terminowość realizacji inwestycji (bieżących oraz będących w przygotowaniu zgodnie z przyjętym harmonogramem względem nowych inwestycji).

Opóźnienia w handlu…..

W ocenie Zarządu Starhedge S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji oraz istotności ograniczeń wprowadzonych przez władze państwowe, istnieje potencjalne zagrożenie spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym terminie mieć wpływ na działania grupy kapitałowej Starhedge, , a także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć w szczególności deweloperskich jednak zdywersyfikowane obszary przychodów pozwalają uznać, że ryzyko z tym związane jest znacząco mniejsze dla grupy jako całości .

Zarządy Grupy Kapitałowej Starhedge podjęły wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków powyższych czynników. Sytuacja Grupy Kapitałowej Starhedge na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest zadowalająca.

Starhedge S.A. na bieżąco i z uwagą monitoruje sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i epidemii COVID-19.

7. Inne informacje, które zdaniem Starhedge S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A.

Nie występują istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny braku możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A.

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na koniec roku wynosiło 85 osób:

o 40 kobiety
o 45 mężczyzn

8. Zatwierdzenie Raportu Rocznego.

Skonsolidowany Raport Roczny został przygotowany na podstawie § 71 ust. 1 oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oraz został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd w dniu 22 maja 2020 roku.

9. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego Sprawozdania finansowego.

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych został przedstawiony w punkcie 2, 3 i 4 Not objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2019.

10. Posiadane przez Spółki z grupy kapitałowej Starhedge oddziały (zakłady)

W roku 2019 podstawowa działalność prowadzona była w siedzibie firmy oraz w miejscu wskazanym przy wykonywaniu usług doradczych. Jednostka dominująca nie posiada oddziałów lub zakładów.

Spółka SURTEX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z Grupy Kapitałowej STARHEDGE, posiada Zakład Handlowy Przemyśl, który działa na rynku od 1949 roku. Wcześniej było to w ramach przedsiębiorstwa państwowego "Technozbyt", a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu Towarowego Przemysłu włókienniczego "SURTEX".

Surtex Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi posiada dwa Zakłady Handlowe, jeden w Poznaniu, drugi w Gdyni.

Utworzenie nowych Zakładów było podyktowane działaniami restrukturyzacyjnymi, i reorganizacją działów sprzedaży w spółkach córkach, w Poznaniu i Gdyni.

11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2020 w szczególności wpływać będzie:

Okres trwania i rozprzestrzenienia się wirusa COVID-19 oraz istotności ograniczeń wprowadzonych przez władze państwowe, istnieje potencjalne zagrożenie spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, a także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich.
Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce,
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,
Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;

Popyt na mieszkania.

W 2019 roku zawarła z nabywcami w inwestycji apartamenty Mackiewicza ostatnie umowy deweloperskie 100 procent powierzchni mieszkalnej. Zarząd Spółki ocenia, że dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Czynnikami dodatkowo stymulującymi wzrost zainteresowania ofertą deweloperów są niskie stopy procentowe, spadające bezrobocie czy rosnące zarobki. Ponadto rynek stymulowany jest również zakupami nieruchomości w celach inwestycyjnych. Wszystko to pozwala sądzić, że najbliższe kwartały nie powinny przynieść zmian i kontraktacja mieszkań powinna utrzymać się co najmniej na takich samych poziomach jak w 2019 roku. Emitent jest dobrze przygotowany na wykorzystanie koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnym roku, powiększa dynamicznie bank ziemi. Utrudniona z powodu pandemii COVID-19 dostępność kredytów hipotecznych w opinii Zarządu nie powinna być czynnikiem wpływającym na znaczące obniżenie tempa sprzedaży mieszkań w najbliższych okresach a co najwyżej ich spowolnienie. Choć od 2017 roku wzrósł do 20% wymagany udział własny przy zakupie mieszkania na kredyt a obecnie z powodu pandemii restrykcyjnej przestrzegany to jak się wydaje w dłuższej perspektywie nie wpłynie znacząco na ilość zawieranych transakcji . Równocześnie utrzymuje się stosunkowo wysoki udział zakupów gotówkowych. Przy obecnie historycznych niskich stopach procentowych część środków została wycofana z giełdy i z funduszy inwestycyjnych z przeznaczeniem na zakup mieszkań. Oczywiście w dłuższej perspektywie podwyższenie stóp procentowych może popyt na mieszkania ograniczyć.

W 2020 roku Emitent będzie realizować inwestycje dokonane w 2018 i 2019 roku, kontynuowane w roku sprawozdawczym w celu wypracowania zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału jednocześnie rezygnując z działań o charakterze inwestycji kapitałowych wysokiego ryzyka. Powyższe działania spowodowane są rosnącą utratą zaufania inwestorów do systemu finansowego w tym także do polskiego rynku kapitałowego. Inwestorzy wstrzymują się przed aktywnym inwestowaniem, ze względu na nietypowe zdarzenia typu niespodziewane i niczym niepotwierdzone znaczne zmiany kursów notowań papierów wartościowych, nieadekwatność kursów notowań do faktycznej sytuacji przedsiębiorstw lub ich wartości wewnętrznej, trudności w wycenie instrumentów finansowych, niespodziewane zmiany w działalności i otoczeniu podmiotów gospodarczych i skomplikowane warunki do przeprowadzania prognoz, którymi mogliby posiłkować się inwestorzy. Reasumując rynek kapitałowy okazał się być nieprzewidywalny. Zdaniem ekspertów sytuacja ta spowodowana jest brakiem stabilnych regulacji prawnych dla tego sektora, niestabilną sytuacją polityczno-gospodarczą w Polsce, Europie i na Świecie oraz nadmiernym ryzkiem jakie podejmują w swoich działaniach instytucje finansowe na czele z bankami centralnymi i regulatorami gospodarki monetarnej.

Wciąż wielu międzynarodowych inwestorów nie jest obecnych na polskim rynku kapitałowym, co ma bezpośredni wpływ na brak możliwości wykorzystania pełnego potencjału jaki niosą za sobą polskie podmioty i ich zdolności inwestycyjne.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta podjął decyzję o dywersyfikacji działań, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki bez względu na koniunkturę rynkową. Jednym z kroków będzie rozszerzenie obszaru działalności Emitenta i nawiązanie współpracy z szeregiem podmiotów w zakresie oceny efektywności realizowanych inwestycji oraz przeprowadzania analiz działalności operacyjnej spółek kapitałowych prywatnych i publicznych. Ze względu na duże zainteresowanie nabywców powierzchni mieszkaniowych w inwestycji realizowanej przez Emitenta na terenie Łodzi, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w projekty związane z sektorem nieruchomości na terenie Polski, upatrując w tych działaniach atrakcyjność inwestycji oraz pewny zwrot na zainwestowanym kapitale.

Mając jednak na uwadze duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych Zarząd nie wyklucza dalszego zaangażowania w podmioty, dające możliwość stabilnego wzrostu na zakładanym w poprzednich latach poziomie zwrotu z zainwestowanego kapitału.

12. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
- 12.1. Na wynik finansowy osiągnięty przez Grupę Kapitałową w roku 2019 znaczący wpływ miały:
- Zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów i usług
- Zwiększenie przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów
- Restrukturyzacja GK Surtex
- Zawarcie Umów doradczych

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
a) wyroby gotowe	-	-
b) usługi	19 810 476,59	4 572 879,63
c) zmiana stanu produktów	-	-
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	19 810 476,59	4 572 879,63
a) sprzedaż kraj	19 810 476,59	4 572 879,63
b) sprzedaż zagranica	-	-

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
a) towary	20 546 143,07	33 193 476,56
b) materiały	-	-

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem	20 546 143,07	33 193 476,56
a) sprzedaż kraj	20 546 143,07	33 193 476,56
b) sprzedaż zagranica	-	-

12.2. Na wynik finansowy osiągnięty przez Grupę Kapitałową Surtex w roku 2018 znaczący wpływ miały:

W styczniu 2018 roku, Surtex Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi utworzyła dwa Zakłady Handlowe, jeden w Poznaniu, drugi w Gdyni. Utworzenie nowych Zakładów było podyktowane działaniami restrukturyzacyjnymi, i reorganizacją działów sprzedaży w spółkach córkach, w Poznaniu i Gdyni Rozpoczęty proces restrukturyzacji Spółek Grupy Kapitałowej Surtex Sp. z o.o. odbiły się na wynikach sprzedażowych spółek z grupy Kapitałowej Surtex co miało wpływ na wynik finansowy GK za 2018 rok.

Reorganizacja w Grupie Kapitałowej Surtex wpłynęła na poziom przychodów w poszczególnych spółkach, gdyż dział sprzedaży został rozbudowany w spółce Surtex Łódź ( wartość sprzedanych towarów i materiałów (8 856 791,22 zł), pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej podstawowe przychody osiągały z wynajmu powierzchni biurowej i magazynowej.

13. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka w ograniczonym zakresie korzysta lub będzie korzystać z finansowania zewnętrznego, na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania posiada stabilną płynność finansową, na bieżąco regulując wszystkie swoje zobowiązania. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd nie widzi zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 34,8 % (0,348). Przyjmuje się, że wskaźnik ogólnego zadłużenia ma charakter nominanty. Oznacza to, że w jego przypadku istnieje pewien optymalny i pożądany rezultat. Z reguły podawane jest, że wynosi ona 0,5, co oznacza, że połowa aktywów może być finansowana kapitałami obcymi. Należy zaznaczyć, że nie jest to jedyny standard, ponieważ w polskiej literaturze można również odnaleźć informację mówiącą, że wskaźnik powinien przyjmować wartości zawierające się w przedziale od 0,57 do 0,67, tym wyższy poziom zadłużenia i wyższe ryzyko finansowe.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (ang. Debt To Equity Ratio) wynosi 0,535. W przypadku tego wskaźnika trudno jest mówić o wartościach optymalnych, chociaż np. w USA za wartość graniczną dla spółek małych przyjmuje się proporcję 3:1, dla dużych i średnich 1:1.;
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego wynosi (0,397 ) Przyjmuje się, że zadowalający poziom tego wskaźnika powinien wynosić 0,5, co wynika ze struktury kapitału 33:67, wg

której kredyt długoterminowy powinien być dwukrotnie mniejszy od kapitałów własnych. Racjonalny poziom tego wskaźnika wynosi jednak od 0,5 do 1,0;

Zgodnie procedurami wewnętrznymi Zarząd monitoruje na bieżąco ryzyko płynności.

14. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

14.1. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

W obszarze działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A., występuje ryzyko finansowe, które jest naturalną pochodną dokonywanych wyborów inwestycyjnych.

Sprzedawane towary przeznaczone są na cele zaopatrzeniowe różnych branż przemysłu. Jednym z podstawowych odbiorców jest obecnie branża budowlana.

Czynniki zagrożeń i ryzyka związane są zarówno od kondycji finansowej firm będących klientami Spółki oraz od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Nie należy pomijać także sezonowości sprzedaży towarów – geosyntetyków dla firm budowlanych wynikającej z warunków klimatycznych.

Istotnym czynnikiem dla segmentu sprzedażowego grupy kapitałowej Surtex jest kurs PLN w stosunku USD ( import z Indii) oraz w stosunku do korony czeskiej CZK ( zakupy w Czechach). Na ten czynnik Surtex nie ma wpływu.

Rozpoczęty proces restrukturyzacji Spółek Grupy Kapitałowej Surtex Sp. z o.o. odbiły się na wynikach sprzedażowych spółek. Nastąpił nieznaczny spadek sprzedaży detalicznej i hurtowej.

14.2. Poniżej znajduje się rozwinięcie dla rozpoznanych przez Emitenta obszarów ryzyka:

W związku z wdrożeniem "Strategii działalności Starhedge S.A.", której założenia po modyfikacji ukierunkowaniu pod koniec 2016 roku są kontynuowane w 2019 roku zostały rozpoznane następujące ryzyka:

Ryzyko związane z koronawirusem (Covid-19)
Ryzyko kontynuacji działalności w związku z koronawirusem (Covid-19)
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów
Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich
Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań
Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie
Ryzyko, że zaplanowana przez spółkę powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta
Ryzyko związane z programami wsparcia dla nabywców mieszkań
Ryzyko, że emitent może nie pozyskać finansowania zewnętrznego
Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia
Ryzyko związane z celami strategicznymi
Ryzyko związane ze zmianami organizacyjnymi w Grupie
Ryzyko zmiany struktury akcjonariuszy mający wpływ na prowadzoną przez Grupę działalność STARHEDGE S.A
Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej
Ryzyko makroekonomiczne
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta
Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich
Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi
Ryzyko inwestycyjne
Ryzyko operacyjne
Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy
Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
Ryzyko selekcji wykonawstwa
Ryzyko niepozyskania finasowania zewnętrznego
Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych
Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym
Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach
Ryzyko planowego zakończenia inwestycji ( ryzyko czasu)
Ryzyko marketingowe
Ryzyko spadku cen mieszkań
Ryzyko, iż zaplanowana przez Starhedge powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta
Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Emitenta lub jego działalności

Z kolei dla inwestycji objętych projektami posiadanymi i realizowanymi obecnie Emitent zdefiniował dodatkowe ryzyka w ramach stóp dyskonta (r):

Przy ocenie wszystkich inwestycji stopę dyskonta (r) ustalono na poziomie 7,00% Ze względu na fakt, iż inwestor w niewielkim stopniu posiłkuje się środkami finansowymi ze źródeł zewnętrznych przyjęto, iż średnio ważony koszt kapitału odpowiada kosztowi kapitału własnego powiększonemu o maksymalnie 0,8 % premii dodatkowej.

Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym czynniki mogą wpływać na działalność Grupy Kapitałowej. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy Kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Sprzedawane poprzez Grupę Surtex towary przeznaczone są na cele zaopatrzeniowe różnych branż przemysłu, w tym o bardzo istotnej wartości dla branży budowlanej.

Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta związane są z następującymi czynnikami ryzyka opisanymi szczegółowo poniżej. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień 31.12.2018 Spółka ostrożnie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania głównie poprzez sprzedaż weksli inwestycyjnych. Zarząd czyni starania dalszego pozyskania środków finansowych z zewnętrznych źródeł celem rozwoju i wzrostu wartości posiadanych i prowadzonych inwestycji.

W roku 2018 w zakresie działalności inwestycyjnej ograniczony zostanie obszar związany z użytkowaniem wszelkich platform i rynków oferujących korzystanie ze strukturyzowanych i pochodnych instrumentów finansowych. Podobnie nie będą realizowane żadne transakcje na rynku FOREX czy opcji, kontraktów lub arbitraży oraz o charakterze spekulacyjnym. Wszelkie inne instrumenty pochodne czy kontrakty zostają wykluczone z obszaru inwestycyjnego Emitenta jako przekraczające akceptowalny przez Zarząd poziom ryzyka.

W 2018 roku Spółka udowodniła, iż jest w stanie realizować swoje plany inwestycyjne i zmieniać swoją strategię celem odniesienia sukcesu na dynamicznie zmieniającym się rynku. Dotychczasowe działania umieściły Spółkę wśród grona rzetelnych i szanowanych przez kontrahentów firm deweloperskich działających w województwie łódzkim. Wpłynie to w przyszłości na możliwość negocjowania atrakcyjnych cen wykonawstwa i zakupu zarówno usług jak i materiałów oraz na możliwości pozyskiwania finansowania zewnętrznego na realizację projektów. Reputacja, którą Spółka już posiada, wśród inwestycji finansowych jest coraz ważniejszym elementem decydującym o sukcesie działalności w segmencie inwestycji na rynku mieszkaniowym.

Zdaniem Zarządu Spółka będzie w stanie realizować inwestycje zgodnie ze swoimi planami. Szczegółowe informacje dotyczące realizacji kolejnych projektów i nowych inwestycji oraz realizacji założeń przyjętej strategii będą sukcesywnie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących.

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej

16.1. Na osiągane przez podmiot dominujący wyniki w roku obrotowym 2019 w szczególności wpływać będzie:

Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce i na terenie Europy,
Wprowadzone zmiany w funkcjonowaniu nowej Struktury grupy Surtex
Popyt na mieszkania i sprzedaż mieszkań
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,

Czynniki zewnętrzne mające istotny wpływ dla rozwoju grupy kapitałowej:

Niestabilna sytuacja w branży budowlanej i drogowej. Działalność Spółek opiera się w znacznym stopniu na sprzedaży produktów używanych w charakterze surowców i półproduktów w wielu branżach, powoduje to, że każda zmiana na rynku w tych branżach ma bezpośredni wpływ na wahania sprzedaży Spółki.
Wzrost kosztów pracy i energii,
Stopy procentowe, zmiany kursów walutowych i inne czynniki makroekonomiczne.

Czynniki wewnętrzne mające wpływ dla rozwoju przedsiębiorstwa:

Zmiany restrukturyzacyjne
Wiek pracowników średnia wieku powyżej 50 lat, duża część pracowników w wieku emerytalnym

W 2019 roku Emitent będzie realizować inwestycje dokonane pod koniec grudnia 2016 roku i kontynuowane przez następny rok oraz w roku sprawozdawczym w celu wypracowania zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału jednocześnie rezygnując z działań o charakterze inwestycji kapitałowych wysokiego ryzyka.

Plany rozwojowe Grupy SURTEX:

W roku 2020 planujemy zintensyfikowanie sprzedaży geosyntetyków oraz filcu, jako głównego i najbardziej perspektywicznego asortymentu.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta kontynuuje działania dywersyfikacjne, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Grupy Kapitałowej bez względu na koniunkturę rynkową. Jednym z kroków będzie rozszerzenie obszaru działalności Emitenta i nawiązanie współpracy z szeregiem podmiotów w zakresie oceny efektywności realizowanych inwestycji oraz przeprowadzania analiz działalności operacyjnej spółek kapitałowych prywatnych i publicznych.

Ze względu na duże zainteresowanie nabywców powierzchni mieszkaniowych w inwestycji realizowanej przez Emitenta na terenie Łodzi, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w projekty związane z sektorem nieruchomości na terenie Polski, upatrując w tych działaniach atrakcyjność inwestycji oraz pewny zwrot na zainwestowanym kapitale.

16.2. Na osiągane przez Grupę Kapitałową Surtex wyniki w roku obrotowym 2019 w szczególności wpływać będzie:

16.2.1. Czynniki zewnętrzne mające istotny wpływ dla rozwoju przedsiębiorstwa

1. Niestabilna sytuacja w branży budowlanej i drogowej. Działalność Spółek opiera się w znacznym stopniu na sprzedaży produktów używanych w charakterze surowców i półproduktów w wielu branżach, powoduje to, że każda zmiana na rynku w tych branżach ma bezpośredni wpływ na wahania sprzedaży Spółki.
1. Wzrost kosztów pracy i energii,
1. Stopy procentowe, zmiany kursów walutowych i inne czynniki makroekonomiczne.

Sprzedawane towary przeznaczone są na cele zaopatrzeniowe różnych branż przemysłu, w tym o bardzo istotnej wartości dla branży budowlanej i drogowej.

Czynniki zagrożeń I ryzyka zależą zarówno od kondycji finansowej firm będących klientami Spółki jak i od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Należy pomijać także o sezonowości sprzedaży towarów – geosyntetyków dla firm budowlanych wynikającej z warunków atmosferycznych.

Istotnym czynnikiem dla Spółki jest kurs PLN w stosunku USD ( import z Indii) oraz w stosunku do korony czeskiej CZK ( zakupy w Czechach). Na ten czynnik Spółka nie ma wpływu.

Dużym zagrożeniem są upadki firm budowlanych. Celem zniwelowania ryzyka handlowego Spółka wykorzystuje posiadające narzędzia do sprawdzanie ich kondycji finansowej oraz ubezpieczanie w firmie Euler Hermes jak również sprawdzanie w Krajowym Rejestrze Długów.

Wysokość stóp procentowych kredytów też ma wpływ na płynność finansową klientów Spółki, a w konsekwencji dla samej Spółki.

Bardzo istotnym czynnikiem na sprzedaż geosyntetyków, mających duży udział w sprzedaży towarów, jest wykorzystanie przez Polskę środków unijnych przeznaczonych na rozwój infrastruktury.

16.2.2. Czynniki wewnętrzne mające istotny wpływ dla rozwoju przedsiębiorstwa

1. Zmiany restrukturyzacyjne
1. Wiek pracowników średnia wieku powyżej 50 lat, duża część pracowników w wieku

emerytalnym

16.2.3. Plany rozwojowe

W roku 2020 Surtex Sp. z o.o. planuje poszerzyć asortyment o produkty z grupy geosyntetyków oraz zintensyfikować sprzedaż produktów wysokomarżowych, w tym w szczególności filcu, jako najbardziej perspektywicznego produktu.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W roku obrotowym 2019 nie wprowadzano znaczących zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

W październiku 2017 r rozpoczął się proces restrukturyzacji, który zakładał oparcie działalności handlowej na Surtex Sp. z o .o. w Łodzi i utworzenie Zakładów Handlowych w Poznaniu i Gdyni, co obrazuje schemat przy czym należy zauważyć, że struktura obowiązuje od 01.01.2018.

Struktura Surtex Sp. z o.o. w Łodzi

Natomiast Spółki Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex oraz Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex będą się skupić na działalności związanej z najmem nieruchomości.

18. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Starhedge S.A. na dzień przekazania raportu rocznego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i głosów na WZA oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.

Według wiedzy Emitenta, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania posiadają:

	Stan na dzień 31.12.2019 roku
Nazwa	Liczba akcji w szt.*	Nominalna Wartość w zł	Udział w kapitale zakładowym
RESTATA INVESTMENTS LIMITED z siedzibą na Gibraltarze	28 900 623	6 936 149,52	32,84%
GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	28 088 597	6 741 263,28	31,91%
Andrzej Witkowski	25 678 000	6 162 720,00	29,17%
Pozostali	5 332 780	1 279 867,20	6,08%
RAZEM	88 000 000	21 120 000	100,00%

19. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy (nie wystąpiły)

20. Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Grupa Kapitałowa STARHEGDE w roku obrotowym 2018 nie stosowała żadnych instrumentów zabezpieczających w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym.

21. Opis organizacji grupy kapitałowej Starhedge S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, wraz z wykazaniem realizowanych inwestycji

Według stanu na dzień 31.12.2019 roku STARHEDGE S.A. (jako podmiot dominujący) tworzyła Grupę Kapitałową w sposób przedstawiony poniżej:

Informacje na temat konsolidacji zostały przekazane w pkt. I Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego STARHEDGE S.A.

21.1. Grupa kapitałowa Surtex Sp. z o.o.

STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym 26/2017, iż w dniu 29 września 2017 roku 2017 roku nabyła 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,31 % w kapitale zakładowym spółki Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i tym samym utworzona została grupa kapitałowa STARHEDGE.

Surtex Sp. z o.o. w Łodzi tworzy grupę SURTEX, posiada 100% udziałów w:

Nazwa Podmiotu	Kapitał Zakładowy
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.	700. 000 zł
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.	1.500.000 zł
Primus Capital Sp. Z o.o. (dawniej Surtex Wroclaw)	350.000 zł
Modus Capital Sp. z o.o	5.000 zł
Fermeco Investment Sp. z o.o.	5.000 zł
(1 % Surtex, 99% Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe
Surtex)

Grupa kapitałowa Surtex Sp. z o.o. funkcjonuje na rynku polskim od 1949 roku. Powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego "Technozbyt", a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu Towarowego Przemysłu włókienniczego "SURTEX".

Surtex jest firmą dystrybucyjną, posiadającą wieloletnią tradycję kupiecką, handlującą asortymentem dla branży technicznej, głównie dla przemysłu metalowego, elektromaszynowego, lekkiego, meblarskiego, spożywczego, budownictwa, rolnictwa, energetyki.

Surtex dysponuje kadrą doświadczonych handlowców, własną nowoczesną bazą magazynową zlokalizowaną w Łodzi (1000m kwadratowych), w Poznaniu (4000 metrów kwadratowych), w Gdyni (2000 m2), własnym transportem, co łącznie gwarantuje sprawną obsługę klientów. Zakłady handlowe usytuowanie są przy trasach wylotowych do głównych węzłów komunikacyjnych, oraz obszerne place manewrowe, rampy rozładunkowe zapewniają łatwość w poruszaniu się pojazdami ciężarowymi.

Spółka Surtex posiada nieruchomości komercyjne i oferuje do wynajęcia powierzchnie biurowe oraz magazynowe, dostępne na terenie Łodzi, Poznania, Gdyni i Przemyśla. Grupa Surtex jest profesjonalnym pośrednikiem handlowym, realizującym dla swoich partnerów handlowych całość zaopatrzenia w uzgodnionych grupach towarów. W tym celu: nawiązuje i stale rozwija dobre relacje z dostawcami, dla najważniejszych utrzymuje na swoim terenie ich składy.

Rzeczowe aktywa trwałe	31.12.2019
a) własne	123 783,58
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu,	0,00
Środki trwałe bilansowe, razem	123 783,58

Tytuł zobowiązania/ograniczenia w dysponowaniu	31.12.2019
Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych podlegających ograniczeniu w dysponowaniu lub stanowiących zabezpieczenia	0,00

Wartoście niematerialne	31.12.2019
a) wytworzone we własnym zakresie	0,00
b) nabyte wartości niematerialne	617,71
c) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0,00
Wartoście niematerialne, razem	617,71

22. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2019 i jego poszczególne kwartały.

23. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty.

Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę wcześniejszych decyzji o przeznaczaniu zysku na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:

motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty dywidendy wcześniejszym podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim systemie podatkowym
implementacja formuły tzw. "quasi dywidendy", czyli instrumentu do przekazywania zysku dla akcjonariuszy uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi koszami fiskalnymi;
utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący wielokrotnie zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na GPW
chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy minimalnych zwrotów z inwestycji w akcje Emitenta na poziomie 8-10%.

Dlatego każdorazowa Spółka będzie proponować formę przeznaczenia wypracowanego Zysku w oparciu o przedstawione powyżej kryteria pamiętając jednocześnie, że decydujące słowo w jego podziale zależy wyłącznie od Akcjonariuszy.

24. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej

Grupa Kapitałowa nie prowadzi takich postępowań.

25. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Spółka Starhedge S.A. w roku obrotowym 2018 nie prowadziła działalności produkcyjnej, wykonując jednocześnie inwestycje budowlane.

Działalność usługowa opierała się na świadczeniu usług z zakresu:

oceny efektywności inwestycji;
wsparcia w zakresie organizacji działań reklamowo promocyjnych
opracowania i projektowania materiałów reklamowo-promocyjno- informacyjnych
kompleksowej organizacji i nadzorze nad realizacja akcji promocyjno- informacyjnych
badania rynku w zakresie możliwości wdrożeniowych działań reklamowo promocyjnych, zmierzających do popularyzacji sieci i obiektów Zamawiającego

Działalność Emitenta skupiona była na dokonywaniu inwestycji w projekty z obszaru nieruchomości, świadczeń oraz inwestycji Emitenta skutkujących przyszłymi przychodami. Działalność Starhedge Kapitałowej obejmuje kilka segmentów rynku nieruchomości.

Księgowanie sprzedaży mieszkań uzależnione jest od terminów oddawania do użytkowania budynków mieszkalnych, a przychody z tej działalności występują praktycznie w każdym kwartale lecz z różną intensywnością. Przychody i wyniki z tytułu usług generalnej realizacji inwestycji, sprzedaży gotowych inwestycji komercyjnych i obrotu nieruchomościami występować mogą w sposób nieregularny. Zarząd nie może wykluczyć innych zdarzeń o charakterze jednorazowym, które mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w danym okresie.

W ramach grupy kapitałowej Surtex w sprzedanych towarach największy udział posiadają:

o geosyntetyki
o tkaniny techniczne
o filc
o taśmy techniczne
o liny

Z pozostałych grup towarowych o mniejszym wolumenie sprzedaży to :

o fibra
o płyty uszczelkarskie i szczeliwa
o wyroby powlekane introligatorskie
o wyroby elektroizolacyjne
o wyroby budowlane (poza grupa geosyntetyków)
o pozostałą wartość stanowią inne towary m.in. wyroby gumowe, skórzane, worki, zawiesia, włókniny, węże.

Największa grupa towarów – geosyntetyki, to materiały stosowane w budownictwie inżynieryjnym ( drogi, place, składowiska odpadów, nasypy, boiska, torowiska, tunele, zbiorniki wodne, itp) na który składają się m.in. geowłókniny, biowłókniny, geotkaniny, geosiatki, geokraty, bentomaty, gabiony, geomembrany, siatki i maty przeciwerozyjne. Wyroby te produkowane są z takich surowców jak poliamidy, poliestry, polipropyleny, PEHD, PCV, PVA, włókna szklane, włókna węglowe.

Filc, kolejna największa grupa towarowa, to materiał wełniany powstający w procesie spilśniania. Materiał ten importowany jest z Indii. Wykorzystywany jest w różnych branżach przemysłu.

26. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców

Głównymi rynkami zbytu usług Emitenta oraz posiadanych instrumentów finansowych jest Polska. Towary wytwarzane to głównie lokale mieszkalne, którymi są przede wszystkim osoby fizyczne. Emitent nie posiada bezpośredniej produkcji skierowanej do zdefiniowanej grupy odbiorców.

Wśród odbiorców Spółki nie można wyróżnić jednego głównego kontrahenta, w zdecydowanej większości odbiorcami Spółki są indywidualni nabywcy lokali mieszkalnych.

W grupie Kapitałowej Surtex sprzedawane towary praktycznie w całości trafiają na rynek krajowy.

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	01.01.2019-31.12.2019
a) wyroby gotowe	0,00
b) usługi	279 645,40
c) zmiana stanu produktów	0,00
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	279 645,40
a) sprzedaż kraj, w tym:	279 645,40
b) sprzedaż zagranica	0,00

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	01.01.2019-31.12.2019
a) towary	10 675 234,86
b) materiały	0,00
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem:	10 675 234,86
a) sprzedaż kraj, w tym:	10 675 234,86
b) sprzedaż zagranica	0,00

Najwięksi odbiorcy to firmy branży budowlanej, nabywcy geosyntetyków. Ich udział – każdego z osobna – waha się od 2,9 do 3,9 % ogólnej wartości sprzedaży.

Zakupy towarów w 2019 r odbywały się w kraju, na rynku europejskim oraz w Indiach.

Kierunki zakupu to:

Polska (główny rynek zakupowy)
Indie ( filc techniczny wełniany )
Czechy ( tkaniny gaza syntetyczna, geosyntetyki )
Hiszpania ( fibra )

Procentowy udział poszczególnych kierunków zakupu to:

o kraj 56,7 %
o UE 29,1 %
o import ( Indie) -14,2 %

Najwięksi dostawcy w 2019 roku to :

Retex a.s. ( Czechy) Technotex SA (kraj) Pugalia Woollen Mills ( Indie ) IMP Comfort Sp. z o.o. (kraj) Silk&Progress ( Czechy) Bezalin SA (kraj) GEO Globe Polska ( kraj)

Zakupy odbywają na zasadzie zwykłych relacji handlowych oraz porozumień i umów handlowych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31.12.2019
Środki pieniężne w banku i w kasie	166 083,51
Rachunek maklerski	-
Lokaty krótkoterminowe	-
Inne aktywa pieniężne	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	166 083,51

27. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Z uwagi na charakter swojej działalności Starhedge zawierał znaczące umowy przede wszystkim związane z nabyciem nowych akcji w spółce kapitałowej, wykonywaniem dotychczasowych inwestycji deweloperskich oraz umowy doradcze. W 2018 r. o fakcie podpisania takich umów (spełniających kryteria znaczących umów) Emitent informował opinię publiczną wysyłając raporty bieżące zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

Podmiot zależny SURTEX posiada Umowę na ubezpieczenie należności z firmą EULER HERMES Sp. z o.o. w Warszawie.

Spółka zawarła umowę na ubezpieczenie należności z firmą EULER HERMES Sp. z o.o. w Warszawie.

Spółka posiada umowę handlową z Retex a.s, Silk &Progress.

Spółka nie posiada umów pomiędzy akcjonariuszami.

28. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Poza jednostkami podlegającymi konsolidacji, emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

29. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.

30. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych przez Grupę Kapitałową kredytach i umowach pożyczek

Podmiot dominujący w raportowanym okresie nie zaciągał kredytów ani umów pożyczek. Emitent sprzedał weksle inwestycyjne o czym mowa szerzej w sprawozdaniu finansowym Spółki

Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Starhedge posiadają następujące kredyty:

Łódź: kredyt obrotowy w rachunku bieżącym 700.000 zł, oprocentowanie: WIBOR 3 miesięczny + 2,5%, termin spłaty: 07.08.2020 oraz pożyczka hipoteczna 1.000.000 zł, oprocentowanie: WIBOR 6-miesięczny 3,5% ; termin spłaty: 31.07.2028r
Poznań: kredyt obrotowy w rachunku bieżącym 400.000 zł, oprocentowanie: WIBOR trzymiesięczny + 4,8%, termin wymagalności: 26.05.2018 spłacony w terminie w całości
Gdynia: kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, 400.000 zł, oprocentowanie WIBOR jednomiesięczny + 4%, ,termin wymagalności: 15.09.2018 spłacony w terminie w całości
Wrocław: kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, 60.000 zł, oprocentowanie: WIBOR jednomiesięczny + 4,1, termin wymagalności: 25 maja.2018 spłacony w terminie w całości.

31. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Emitent ani Grupa Kapitałowa Starhedge nie dokonywała w raportowanym okresie wymienionych powyżej czynności cywilnoprawnych. Podmiot dominujący udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu Surtex sp. Z o.o. w kwocie 15100 zł z terminem wymagalności 30 kwietnia 2019 roku.

32. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Emitent ani Grupa Kapitałowa Starhedge nie dokonywała w raportowanym okresie wymienionych powyżej czynności cywilnoprawnych.

33. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji.

W okresie objętym raportem Emitent nie emitował papierów wartościowych, z wyjątkiem opisanych w niniejszym raporcie.

Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 24 grosze nie wyższą niż 9 000 000,00 zł (dziewięć milionów złotych) ("Kapitał Docelowy").

W granicach kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno lub kilku razowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

poprzez emisję akcji na okaziciela o wartości nominalnej 24 gr (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, w liczbie mniej niż 1 i nie więcej niż 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji, na następujących zasadach:

upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 26-04-2020 r.;
akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej;
cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej;
uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne); Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: i.) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawieranie umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnych obowiązujących przepisów prawa; ii.) zawierania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; iii.) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnych obowiązujących przepisów prawa; iv.) zmiany statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany
Akcje zostaną skierowane do osób uprawnionych z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych zaoferowanych do objęcia w drodze oferty prywatnej nie więcej niż 149 podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, które zostaną wyemitowane w celu jak najszybszego dokończenia inwestycji dotyczących rynku mieszkaniowego dokonanych przez Spółkę.

34. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym

34.1. Sprzedaż prawa użytkowania wieczystego (Surtex)

W dniu 01.04.2019 nastąpiła sprzedaż prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości w Przemyślu, ul. Jasińskiego 56B

34.2. Odstąpienie przez Emitenta od emisji akcji serii F

W dniu 2 stycznia 2019 roku Spółka odstąpiła od wnioskowanego przez Zarząd Emitenta, a uchwalonego przez WZA podwyższenia kapitału, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 7/2018.

Uzasadnieniem Emisji z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii F dla dotychczasowych akcjonariuszy był cel emisji tych akcji, jakim było pozyskanie środków finansowych, które umożliwią w sposób zaplanowany i przewidywalny kontynuowanie lub dokończenie prowadzonych inwestycji, ewentualnych akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki oraz pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyniłoby się do umocnienia pozycji Spółki na rynku, wzrostu jej wiarygodności oraz przyspieszenia dalszego rozwoju. Spółka dzięki korzystnym działaniom inwestycyjnym oraz pozyskaniu środków z zamkniętego rachunku powierniczego w związku z finalizacja inwestycji Apartamenty Mackiewicza co umożliwiło Zarządowi realizację założonych działań operacyjnych i strategicznych.

34.3. Wykup papieru wartościowego w formie weksla inwestycyjnego

W dniu 4 stycznia 2019 roku Spółka dokonała ostatecznego rozliczenia spłaty weksla wraz z przysługującymi emitentowi weksla odsetkami w kwocie 3691,78 złotych, co stanowi całkowitą spłatę zobowiązania umowy wekslowej. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym ESPI 19/2018. Starhedge informuje , że pierwszą transzę spłaty weksla w kwocie 3 500 000 zł nabywca weksla otrzymał w dniu 31 grudnia 2018 roku natomiast drugą w kwocie 1 250 000,00 – pozostały kapitał powiększoną o dyskonto w kwocie 42 500,00 wpłynęło w dniu 4 stycznia 2019 roku. Spóźnienie w spłacie całkowitej kwoty wynikało ze zmiany pracy banków w okresie świąteczno – noworocznym co spowodowało opóźnienie w uruchomieniu środków z rachunku bankowego Emitenta przeznaczonych na spłatę weksla.

34.4. Uchylenie postanowienia dotyczącego scalenia akcji przy udziale Emitenta

W dniu 22 lutego 2019 Spółka otrzymała Postanowienie Sądu o uchyleniu postanowienia Referendarza z dnia 11 grudnia 2018 roku dotyczącego scalenia akcji oraz zmian w statucie Emitenta o jakim Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 23/2018 z dnia 27 grudnia 2018 roku.

W związku z tym kapitał zakładowy Spółki niezmiennie wynosi 21 120 000 zł i dzieli się na 88 000 000 akcji serii A,B,C i D.

Zarząd Emitenta wskazuje , że celem scalenia akcji było opuszczenie przez Spółkę listy alertów oraz powrót do notowań ciągłych na rynku notowań akcji, który to cel obecnie został osiągnięty. Spółka rozpoczęła proces scaleniowy jednak w trakcie procesu okazało się , że liczba akcji będących w obrocie jest liczba pierwszą i proces scaleniowy wymaga kolejnych czynności prawnych niezbędnych w procesie scalenia. Zarząd Emitenta w związku z osiągnięciem głównego celu scaleniowego o czym była mowa powyżej, wstrzymał proces do czasu zapewnienia

technicznych możliwości wykonania uchwały WZA dotyczącego scalenia akcji. Spółka kontynuuje proces przygotowania do scalenia akcji, jednak Zarząd nie wyklucza zawnioskowania do najbliższego WZA o uchylenie uchwały dotyczącej scalenia akcji.

35. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2019 rok

Emitent nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2019, ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach finansowych za poszczególne kwartały okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.

36. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarządowi STARHEDGE S.A. nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza informacjami przekazywanymi w formie raportów bieżących dot. transakcji na akcjach Emitenta. Spółka nie emitowała obligacji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

37. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

38. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.

39. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta

W roku obrotowym wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości obrazuje tabela:

Wynagrodzenia	31.12.2019	31.12.2018
Zarząd jednostki dominującej	84 094,00	66 015,00
Rada Nadzorcza jednostki dominującej	-	-
Zarządy jednostek zależnych	356 970,00	161 823,75
- Justyna Baranowska - Owczarek	89 139,12	81 510,00
- Paweł Oleszczak	87 830,88	80 313,75
Tomasz Bujak	60 000,00
Grzegorz Cetera	120 000,00
Rady Nadzorcze jednostek zależnych	-	-
Razem:	441 064,00	227 838,75

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego Spółka była jednostką dominującą wobec Surtex Sp. z o.o., w której w Radzie Nadzorczej zasiada Pan Tomasz Bujak. Z tytułu pełnienia powyższej funkcji w 2019 r. Tomasz Bujak nie pobierał wynagrodzenia.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie otrzymywały w 2019 roku nagród ani innych korzyści z tytułu pełnionych funkcji jak również nie otrzymywały wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych z wyjątkiem informacji ujawnionych w niniejszym sprawozdaniu.

40. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

41. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W roku obrotowym 2019 Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro Rachunkowe Reczek & Jakubowicz Sp. z o.o.

Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 Rada Nadzorcza wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162

Umowa została zawarta na okres 2 lat (2019-2020). Kwota wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zależności od przedmiotu umowy jest następująca:

a) 28 500,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku

b) 16 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres do 1 stycznia 2019 – 30 czerwca 2019 roku

Wynagrodzenie biegłego rewidenta, wypłacone za rok obrotowy 2018 zostało opisane w nocie …. Sprawozdania Finansowego Emitenta za rok 2018. Wynagrodzenie biegłego rewidenta, wypłacone lub należne za rok obrotowy 2019 wyniosło 44 500,00 zł i zostało opisane w Sprawozdaniu Finansowym Emitenta za rok 2019.

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2019 roku

wskazanie zbioru zasad wraz ze wskazaniem miejsca jego upublicznienia

Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz zgodnie z uchwałą Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. oraz zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.) roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku.

Tekst zbioru zasad jest dostępny w raporcie jednostkowym Starhedge S.A. oraz na Stronie internetowej Emitenta.

Skład Zarządu Jednostki na dzień 31 grudnia 2019 roku, a także na dzień sporządzenia Raportu przedstawiał się następująco:

Skład Zarządu Jednostki na dzień 31 grudnia 2019 roku, a także na dzień sporządzenia Raportu przedstawiał się następująco:
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Tomasz Bujak	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 roku, a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. 29 kwietnia 2019 roku przedstawia się następująco:

Skład Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A. na dzień sporządzenia raportu za rok 2018 przedstawia się następująco
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Mateusz Kaczmarek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Marcin Rumowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Anna Korwin - Kochanowska	Członek Rady Nadzorczej
4,	Agnieszka Katarzyna Witkowska	Członek Rady Nadzorczej
5.	Paweł Żbikowski	Członek Rady Nadzorczej

a) Komitet Audytu

W roku 2019 został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a w jego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Komitet Audytu emitenta prezentował się w następującym składzie:

Skład Komitetu audytu STARHEDGE S.A. STARHEDGE S.A. na dzień sporządzenia raportu za rok 2018 przedstawia się następująco
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Anna Korowin-Kochanowska	Przewodnicząca Komitetu Audytu

2.	Marcin Rumowicz	Członek Komitetu Audytu
3.	Paweł Żbikowski	Członek Komitetu Audytu

III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019

Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Starhedge S.A. za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Starhedge S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Starhedge S.A. w 2019 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Starhedge S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, które stanowi załącznik do opublikowanych sprawozdań finansowych za rok 2019.

Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Tomasz Bujak	Członek Zarządu	Tomasz Bujak

Warszawa, dnia 22 maja 2020 r.

AI Terminal

Starhedge S.A.

5825_rns_2020-05-22_1cdbc2e9-de01-4bc8-af59-29dc6ebc33b0.pdf