Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2020

Załącznik do Ogłoszenia o zwołaniu

Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

(zwanej dalej "Spółką")

na dzień 22 czerwca 2020r.

Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Część I. Informacja o możliwości, zasadach i sposobie uczestniczenia przez akcjonariusza w obradach Walnego Zgromadzenia " AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

• 1. Zgodnie z § 2 pkt 3 Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. nr 2/2020 z dnia 22 maja 2020r. udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki (zwanym dalej Walnym Zgromadzeniem) przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje:
  2. a) transmisję obrad w czasie rzeczywistym do publicznej sieci internet,
  3. b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
  4. c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej. Akcjonariusz ma możliwość komunikacji, o której mowa w pkt 1 lit. b) za pomocą komunikatora tekstowego.
• 1. Akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, opóźnień transmisji, braku możliwości komunikacji lub wykonywania prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia wskutek technicznych trudności, awarii lub zakłóceń na łączach oraz ryzyka związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym wykorzystaniem loginu lub hasła.
• 1. Do komunikacji ze Spółką akcjonariuszom chcącym uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy następujący adres poczty elektronicznej: wza@aqua.com.pl .
• 1. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz powinien osobiście lub przez pełnomocnika zgłosić Spółce zamiar udziału w tej formie w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym dokumencie oraz spełnić określone w Części II wymagania techniczne.
• 1. Do dnia 15 czerwca 2020r. akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza powinien przesłać Spółce na adres wza@aqua.com.pl :
  2. a) wypełnione i podpisane przez siebie oświadczenie, zeskanowane do formatu pdf, jpg, png lub tif o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie ze wzorem określonym w Części III niniejszego dokumentu (dalej "oświadczenie");
  3. b) w przypadku zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariusza (bez udziału pełnomocnika):

• gdy akcjonariusz jest osobą fizyczną - skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację akcjonariusza, ze wskazaniem imienia i nazwiska, numeru i serii dowodu tożsamości, numeru PESEL (o ile akcjonariusz go posiada),

Na skanie należy zakryć/zaczernić informacje inne niż wymagane przez Spółkę, pozostawiając niezasłonięty ogólny widok dokumentu tożsamości. Należy przesłać jedynie te strony dokumentu, które zawierają wymagane dane ( w szczególności jeżeli osoba posługuje się dowodem tożsamości, w którym wszystkie powyższe informacje znajdują się na jednej stronie dokumentu, należy przesłać skan tylko tej strony).

• w przypadku gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej – skan aktualnego odpisu z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu podmiotu;
• c) w przypadku zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika dodatkowo:
  • skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, dane pełnomocnika pozwalające na jego identyfikację,
    • skan dowodu tożsamości (zawierający dane umożliwiające identyfikację pełnomocnika ze wskazaniem imienia i nazwiska, numeru i serii dowodu tożsamości) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,

Na skanie należy zakryć/zaczernić informacje inne niż wymagane przez Spółkę, pozostawiając niezasłonięty ogólny widok dokumentu tożsamości. Należy przesłać jedynie te strony dokumentu, które zawierają wymagane dane ( w szczególności jeżeli osoba posługuje się dowodem tożsamości, w którym wszystkie powyższe informacje znajdują się na jednej stronie dokumentu, należy przesłać skan tylko tej strony).

• skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej.

Do dokumentów, innych niż sporządzone w języku polskim powinno zostać dołączone ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

W związku z ryzykiem związanym z przesyłaniem skanów dokumentów zawierających dane osobowe drogą elektroniczną, polegającym w szczególności na możliwości zapoznania się z ich treścią przez osoby nieuprawnione, Spółka rekomenduje zabezpieczenie wysyłanych skanów dokumentów poprzez zapisanie ich w zabezpieczonym hasłem pliku np. w formacie zip. Do utworzenia takiego pliku można wykorzystać np. bezpłatny program 7-Zip. Hasło do zabezpieczonego pliku należy przekazać SMS-em lub telefonicznie na numer (+48) 660 623 002. W treści SMS-a , oprócz hasła należy podać imię i nazwisko akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza oraz adres poczty mailowej, z którego były wysyłane skany dokumentów.

1. Spółka, w oparciu o otrzymany z KDPW wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz stan akcjonariuszy, wpisanych do księgi akcyjnej Spółki dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza lub pełnomocnika , który przesłał Spółce oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji obejmującej również identyfikację akcjonariusza, osoby działającej w imieniu podmiotu (reprezentanta) lub pełnomocnika, Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w przesłanym oświadczeniu. W przypadku zgłoszonych reprezentantów działających w imieniu akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi Spółka ma prawo przeprowadzenia dodatkowej weryfikacji poprzez żądania skanów dowodów tożsamości – celem potwierdzenia tożsamości tych osób (na zasadach określonych dla pozostałych akcjonariuszy).

• 1. W przypadku nieusunięcia lub niewyjaśnienia w drodze korespondencji, w wyznaczonym przez Spółkę terminie, ewentualnych niezgodności, Spółka odmówi danemu akcjonariuszowi, którego niezgodności dotyczą, udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiadamiając go o tym fakcie na adres email podany w oświadczeniu.
• 1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza oraz ewentualnie udzielonych pełnomocnictw, Spółka prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi nie później niż do dnia 18 czerwca 2020 roku na podany w oświadczeniu adres email szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z loginem i hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Login i hasło startowe będą zabezpieczone hasłem. Hasło do pliku będzie wysłane sms na numer telefonu wskazany w oświadczeniu.
• 1. Otrzymane od Spółki hasło startowe akcjonariusza do platformy informatycznej dedykowanej do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą akcjonariusz lub pełnomocnik musi zmienić powyższe hasło na swoje własne w sposób opisany w instrukcji przesłanej wraz z loginem i hasłem startowym.
• 1. W dniu 21 czerwca 2020 roku w godzinach od 17:00 do 19:00, akcjonariusze i pełnomocnicy będą mieli możliwość przetestowania poprawności funkcjonowania wykorzystywanego przez siebie sprzętu informatycznego, oprogramowania oraz łącza internetowego, z którego będą korzystać w celu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również zapoznać się z zasadami funkcjonowania udostępnianej w tym celu platformy. Dostęp do testów będzie możliwy poprzez łącze wysłane mailem nie później niż do 18 czerwca 2020 roku na adres podany w oświadczeniu.
  2. 1. Szczegółowy instruktaż dla akcjonariuszy i pełnomocników na temat działania platform informatycznych liczących głosy jak i zasad posługiwania się urządzeniami służącymi do głosowania oraz możliwości zgłaszania sprzeciwów do uchwał zostanie przeprowadzony w dniu testu, o którym mowa w pkt.11 powyżej oraz dla osób głosujących - w dniu Walnego Zgromadzenia.
  3. 1. W przypadku jakichkolwiek problemów lub pytań dotyczących użycia lub działania platformy, akcjonariusz i pełnomocnik będą mogli skorzystać z telefonicznego wsparcia technicznego dostępnego w dniu 21 czerwca 2020 roku w godzinach od 17:00 do 19:00 i w dniu 22 czerwca 2020 roku, tj. w dniu Walnego Zgromadzenia od godz.9:00 do zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, albo zgłosić je na adres wza@aqua.com.pl

Numer telefonu zostanie udostępniony akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wraz z instrukcją określoną w punkcie 9.

• 1. Ryzyka związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, opóźnień transmisji, braku możliwości komunikacji lub wykonywania prawa głosu podczas walnego zgromadzenia wskutek technicznych trudności, awarii lub zakłóceń na łączach oraz ryzyka związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym wykorzystaniem loginu lub hasła leżą wyłącznie po stronie akcjonariusza i Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności.
• 1. Korespondencja ze Spółką za pośrednictwem sytemu umożliwiającego udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.
• 1. Jednocześnie Spółka informuje, że poprzez link do transmisji umieszczony na stronie internetowej Spółki na 4 dni przed Walnym Zgromadzeniem, możliwy będzie odbiór w czasie rzeczywistym transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w języku polskim.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dokumencie będą miały zastosowanie ogólnie obowiązujące przepisy prawa, postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A., Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dostępnego na stronie internetowej Spółki oraz zasady określone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Część II. Wymagania techniczne:

• 1. W celu uczestniczenia w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy dysponować:
  2. a. łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 1 Mbps (stała przepustowość w czasie korzystania z platformy),
  3. b. komputerem z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows 10 lub macOS z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: Firefox, Chrome lub Safari (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet). Nie zaleca się korzystania z przeglądarki Internet Explorer. Dodatkowo musi być uruchomiona w danej przeglądarce obsługa JavaScript (są to ustawienia standardowe przeglądarek).
• 1. Mniejsza przepustowość łącza internetowego oraz starsze wersje przeglądarek mogą powodować utrudnienia lub uniemożliwiać komunikację z salą obrad WZ, opóźniać przekaz, uniemożliwić oddanie głosów.
• 1. Na czas korzystania z platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę.

Część III. Wzory oświadczeń o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Formularz I Oświadczenie akcjonariusza

Ja (My), niżej podpisany(i), będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza* Spółki "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej oświadczam(y) że:

Akcjonariusz - …………………………………………………………………………………………….…

……………………………….………………………...............................................................................

(dane akcjonariusza: imię i nazwisko/firma)

PESEL – o ile został nadany: ______________________________________________________

Seria i numer dowodu tożsamości __________________________________________________

W przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej numer i organ rejestrowy __________________________________________________________

Adres poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania loginu oraz hasła startowego

Nr telefonu do kontaktu / przesłania hasła ___________________________________

W przypadku akcji na okaziciela – numer zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz nazwa instytucji wystawiającej zaświadczenie: **

..................................................................................................................

_______________________________________________________

Niniejszym wyrażam(y) wolę udziału Akcjonariusza w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. zwołanym na dzień 22 czerwca 2020 roku, godz. 10:00 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Oświadczam, iż jako akcjonariusz będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście*.

Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście.*

Oświadczam, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu z liczbą akcji ………….……….. / jaka zostanie wskazana w wykazie akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz/lub jaka wynika z zapisów księgi akcyjnej prowadzonej przez "AQUA" S.A.*

Akceptuję (akceptujemy) wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane osoby reprezentującej akcjonariusza upoważnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej *:

Imię i nazwisko: _________________________________________________________________

PESEL: _______________________________________________________________________

Adres służbowej imiennej poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania loginu oraz hasła startowego: ______________________________

Nr telefonu do kontaktu / przesłania hasła: ____________________________________

Podpis(y) akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza*:

______________________________________________________________________________ Imię i nazwisko akcjonariusza - podpis

______________________________________________________________________________ imię i nazwisko (funkcja) osoby reprezentującej akcjonariusza – podpis

______________________________________________________________________________ imię i nazwisko (funkcja) osoby reprezentującej akcjonariusza - podpis

_________________________________ miejscowość i data

*niepotrzebne skreślić ** nie jest wymagane a jedynie rekomendowane przez Spółkę

Część III. Wzory oświadczeń o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Formularz II Oświadczenie pełnomocnika akcjonariusza/

zawierające równocześnie informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej *

Ja (My), niżej podpisany(i), będący pełnomocnikiem akcjonariusza/reprezentujący pełnomocnika akcjonariusza* Spółki "AQUA" S.A.. z siedzibą w Bielsku-Białej oświadczam(y) że: Akcjonariusz………………………………………………………………………………………….………

…………………………………………………………………………………………………………………

(dane akcjonariusza: imię i nazwisko/firma)

PESEL akcjonariusza – o ile został nadany:___________________________________________ Seria i numer dowodu tożsamości akcjonariusza:______________________________________

W przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej numer i organ rejestrowy:_________________________________________________________

Adres poczty elektronicznej akcjonariusza do

kontaktu:______________________________________________

Nr telefonu akcjonariusza do kontaktu: ______________________________________________

W przypadku akcji na okaziciela - numer zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz nazwa instytucji wystawiającej zaświadczenie:**

...................................................................................................................

Niniejszym jako pełnomocnik Akcjonariusza wyrażam(y) wolę udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki "AQUA" S.A. zwołanym na dzień 22 czerwca 2020 roku, godz. 10:00 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Oświadczam(y), że pełnomocnik będzie uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu z liczbą akcji ……………….………........ / jaka zostanie wskazana w wykazie akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz/ lub jaka wynika z zapisów księgi akcyjnej prowadzonej przez "AQUA" S.A.*

Akceptuję (akceptujemy) wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane pełnomocnika akcjonariusza/osoby reprezentującej pełnomocnika akcjonariusza upoważnionego/upoważnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej *:

Imię i nazwisko: _________________________________________________________________

Seria i numer dowodu tożsamości __________________________________________________

Adres poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania loginu i hasła startowego:

____________________________________________________________

Nr telefonu do kontaktu / przesłania hasła: ____________________________________

Podpis(y) pełnomocnika akcjonariusza/osoby reprezentującej/ osób reprezentujących pełnomocnika akcjonariusza*:

_____________________________________________________________________________ Imię i nazwisko pełnomocnika akcjonariusza - podpis

_____________________________________________________________________________ imię i nazwisko (funkcja) osoby reprezentującej pełnomocnika akcjonariusza – podpis

______________________________________________________________________________ imię i nazwisko (funkcja) osoby reprezentującej pełnomocnika akcjonariusza - podpis

_________________________________ miejscowość i data

*niepotrzebne skreślić ** nie jest wymagane a jedynie rekomendowane przez Spółkę