Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
AQUA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, adres: 43-300 Bielsko-Biała,
ul.1 Maja 23, NIP 547-008-36-58, Regon – 002393877, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030779, o kapitale zakładowym w wysokości 207.791.936 zł. – wpłaconym w całości.
Zarząd Spółki Akcyjnej "AQUA" z siedzibą w Bielsku-Białej, działając na podstawie przepisów art. 399 §1 w związku z art.395 kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A., które odbędzie się w dniu 22 czerwca 2020r. o godzinie 1000 ,w siedzibie Spółki w Bielsku-Białej przy ul.1 Maja 23.
PORZĄDEK OBRAD:
Zgodnie z wymogami wskazanymi w przepisie art. 402 2 kodeksu spółek handlowych "AQUA" S.A. przedstawia następujące
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie winno być złożone lub przesłane do Spółki w formie pisemnej bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email: [email protected] oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania powinny zastać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do złożenia takiego żądania. O uprawnieniu z akcji imiennych wskazują zapisy w księdze akcyjnej.
W przypadku przesyłania za pośrednictwem poczty elektronicznej zarówno samo żądanie jak i załączone dokumenty powinny być przesłane w formie skanu dokumentu podpisanego przez akcjonariusza, w formacie pdf, jpg, png lub tif .
Jeżeli przesyłane do Spółki dokumenty nie są sporządzone w języku polskim do oryginałów dokumentów (skanów) winno być dołączone ich tłumaczenie przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki, pod adresem 43-300 Bielsko-Biała ul. 1 Maja 23 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres email: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim.
Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do złożenia takiego zgłoszenia.
O uprawnieniu z akcji imiennych wskazują zapisy w księdze akcyjnej.
W przypadku przesyłania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej zarówno samo zgłoszenie jak i załączone dokumenty powinny być przesłane w formie skanu dokumentu podpisanego przez akcjonariusza, w formacie pdf, jpg, png lub tif .
Jeżeli przesyłane do Spółki dokumenty nie są sporządzone w języku polskim do oryginałów dokumentów (skanów) winno być dołączone ich tłumaczenie przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawiane w języku polskim.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email: [email protected] w terminie do 15 czerwca 2020r., w związku z potrzebą dokonania weryfikacji przesłanych dokumentów. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewniać identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (dla mocodawcy-ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, o ile został osobie nadany, serii i numeru dowodu tożsamości, telefonu i adresu poczty elektronicznej, dla pełnomocnika – ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu tożsamości, telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych adresu siedziby, numeru i organu rejestrowego). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres - to jest wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz nazwę Spółki.
Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza i wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa powinno być przesłane w formie skanu jako załącznik w formacie pdf, jpg, png lub tif na wyżej wskazany adres email: [email protected] . Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną (aktualny odpis z właściwego rejestru).
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.
Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenia tożsamości pełnomocnika.
Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.aqua.com.pl/wza , można go również pobrać przechodząc z menu: RELACJE INWESTORSKIE Walne Zgromadzenie na stronie głównej https://www.aqua.com.pl .
Korzystanie z formularza przy głosowaniu przez pełnomocnika nie jest obowiązkiem a jedynie uprawnieniem. Formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.
W przypadku uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej powyższe regulacje mają zastosowanie z uwzględnieniem warunków i zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – określonych w załączniku do niniejszego ogłoszenia.
W związku z trwającą epidemią koronawirusa SARS-CoV-2 w Polsce, a także w trosce o zdrowie akcjonariuszy, ich pełnomocników oraz pracowników Spółki, przewidziana została możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej. Zarząd rekomenduje taką formę uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Spółka przewiduje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia. Skorzystanie z powyższej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie możliwe poprzez łącze (link), które zostanie przesłane akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi po pozytywnej weryfikacji jego uprawnień.
Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia. Na wskazanych tam zasadach będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia za pomocą komunikatora tekstowego. Językiem obowiązującym będzie język polski.
Regulacje Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika - ponosi akcjonariusz.
Akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, opóźnień transmisji, braku możliwości komunikacji lub wykonywania prawa głosu podczas walnego zgromadzenia wskutek technicznych trudności, awarii lub zakłóceń na łączach oraz ryzyka związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym wykorzystaniem loginu lub hasła.
W związku z ryzykiem związanym z przesyłaniem skanów dokumentów zawierających dane osobowe drogą elektroniczną, polegającym w szczególności na możliwości zapoznania się z ich treścią przez osoby nieuprawnione, Spółka rekomenduje zabezpieczenie wysyłanych skanów dokumentów poprzez zapisanie ich w zabezpieczonym hasłem pliku np. w formacie zip. Do utworzenia takiego pliku można wykorzystać np. bezpłatny program 7-Zip. Hasło do zabezpieczonego pliku należy przekazać SMS-em lub telefonicznie na numer (+48) 660 623 002. W treści SMS-a , oprócz hasła należy podać imię i nazwisko akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza oraz adres poczty mailowej, z którego były wysyłane skany dokumentów.
Ponadto na skanie dowodu tożsamości należy zakryć/zaczernić informacje inne niż wymagane przez Spółkę, pozostawiając niezasłonięty ogólny widok dokumentu tożsamości. Należy przesłać jedynie te strony dokumentu, które zawierają wymagane dane ( w szczególności jeżeli osoba posługuje się dowodem tożsamości, w którym wszystkie powyższe informacje znajdują się na jednej stronie dokumentu, należy przesłać skan tylko tej strony).
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 6 czerwca 2020r. – "Dzień Rejestracji" (tzw. record date).
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami "AQUA" S.A. w "Dniu Rejestracji". Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po "Dniu Rejestracji" podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Równocześnie Spółka informuje, że zdematerializowane akcje Spółki na okaziciela, które nie znajdują się na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych są zapisane w rejestrze sponsora emisji, który prowadzi Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej i podmiot ten jest uprawniony do wydawania stosownych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wyżej wymienionych, wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i zabranie ich ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia
Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w "Dniu Rejestracji".
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (a sporządzonego w oparciu o imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych) oraz, w przypadku uprawnionych z akcji imiennych, na podstawie księgi akcyjnej.
Na 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki – Bielsko-Biała, ul. 1 Maja 23 (pokój nr 121) w godzinach od 800 do 1500 .
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Ponadto prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby wymienione w przepisie art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych, na zasadach w nim wskazanych oraz wymienione w art. 4066 Kodeksu spółek handlowych.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie dostępna w siedzibie Spółki – pod adresem: 43-300 Bielsko-Biała, ul. 1 Maja 23, a także będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki https://www.aqua.com.pl/wza , od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz aktualizowana w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.
11.Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki https://www.aqua.com.pl/wza .
W przypadku, gdy dokumenty uprawniające do udziału w Walnym Zgromadzeniu (w szczególności pełnomocnictwa i odpisy z właściwych rejestrów) lub dokumenty przedkładane Walnemu Zgromadzeniu są sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu lub do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz danych osobowych ujawnionych w trakcie Walnego Zgromadzenia lub w związku z jego zwołaniem dostępna jest na stronie internetowej Spółki www.aqua.com.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie".
Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane za pośrednictwem sieci internet. Link do transmisji umożliwiający odbiór w czasie rzeczywistym obrad Walnego Zgromadzenia w języku polskim zostanie zamieszczony na stronie internetowej Spółki na 4 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Michalski Henryk Wysogląd
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.