Lubawa S.A.

M&A Activity • May 25, 2020

Stanowisko Zarządu Spółki "LUBAWA" S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 25.05.2020 roku dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ogłoszonego w dniu 08.05.2020 r. ("Stanowisko")

Zarząd spółki "LUBAWA" S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, ul. Staroprzygodzka 117, 63-400 Ostrów Wielkopolski, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065741, NIP 7440004276, kapitał zakładowy: 30.054.000 złotych, wpłacony w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przedstawia swoje stanowisko na temat wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez:

• 1) Silver Hexarion Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) ("Wzywający 1"), oraz
• 2) Pana Stanisława Litwina ("Wzywający 2"),

na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy ("Wezwanie").

I. Ogólne informacje na temat Wezwania

W dniu 08.05.2020 r. Wzywający 1 i Wzywający 2 ogłosili Wezwanie w związku z pośrednim przekroczeniem progu 33 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego 2 oraz bezpośrednim przekroczeniem progu 33 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego 1, w wyniku objęcia i zapisania po raz pierwszy w dniu 12 marca 2020 r. na rachunku papierów wartościowych Wzywającego 1 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, uprawniających do 41.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz tym samym powstania i uzyskania przez Wzywającego 1 w ww. dniu praw z ww. akcji Spółki, tj. celem wezwania jest wykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Zgodnie z punktem 1 Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 22.211.944 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, uprawniających łącznie do 22.211.944 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 2 jest jednocześnie jedynym podmiotem, który zamierza nabyć akcje na podstawie Wezwania. Wzywający 1 jest podmiotem zależnym Wzywającego 2.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający 2 zamierza osiągnąć łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 99.178.200 akcji Spółki, co stanowi 66 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 99.178.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące Wezwania zostały przedstawione w jego treści.

II. Podstawy Stanowiska Zarządu

Zarząd Spółki opiera swoje stanowisko na podstawie:

• 1) treści Wezwania,
• 2) przeglądu cen rynkowych akcji Spółki (wynikających z notowań akcji na rynku regulowanym GPW S.A.) w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
• 3) opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego), o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy dotyczącej ceny akcji w Wezwaniu.

III. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Wzywający 1 oraz Wzywający 2, zgodnie z informacją zamieszczoną w punkcie 29 Wezwania, są kluczowymi akcjonariuszami Spółki od 2011 roku i od tego czasu wspierają jej rozwój pod względem strategicznym i operacyjnym. Wzywający 1 oraz Wzywający 2 zamierzają w dalszym ciągu wspierać rozwój Spółki i dotychczasową działalność Spółki. Wzywający 1 oraz Wzywający 2 planują prowadzić wobec Spółki politykę, której celem będzie długofalowe budowanie jej wartości poprzez rozwój dotychczasowej działalności Spółki.

W treści Wezwania Wzywający 1 i Wzywający 2 nie przedstawili konkretnych informacji na temat możliwego wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce, ani żadnych innych informacji, których treść odnosiłaby się do strategicznych planów wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności.

W związku z powyższym, mając również na uwadze fakt, że Wzywający 1 i 2 byli istotnymi długoletnimi akcjonariuszami Spółki także przed przekroczeniem poziomu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce, w opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, jak również, że Wezwanie będzie miało jakikolwiek wpływ na ewentualną zmianę lokalizacji działalności Spółki.

Zarząd wskazuje, że na dzień sporządzenia Stanowiska Spółka prowadzi działalność w normalnym trybie. W ocenie Zarządu ogłoszone Wezwanie pozostanie bez istotnego wpływu na dotychczasową działalność Spółki.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu

Zgodnie z treścią Wezwania, Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 0,86 złotych za jedną akcję ("Cena akcji").

Wszystkie akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zarząd zwraca uwagę, że na podstawie art. 79 Ustawy Cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;
• b) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania;
• c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Z treści Wezwania wynika, że:

• 1. Cena akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.
• 1. Cena akcji objętych Wezwaniem nie jest niższa niż średnia cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., która wynosi 0,86 złotych.

• 1. Wzywający 1 w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie zapłacił ani nie był zobowiązany do zapłaty za akcje Spółki jakiejkolwiek ceny. Podmiot dominujący wobec Wzywającego 1 - Wzywający 2, ani podmioty zależne od Wzywającego 1, nie zapłaciły ani nie były zobowiązane do zapłaty za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania jakiejkolwiek ceny.
• 1. Wzywający 1 nie jest, ani w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
• 1. Zgodnie z art. 79 ust. 2 pkt 2 Ustawy Cena akcji nie jest niższa od najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
• 1. Wzywający 1 w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie wydał w zamian za akcje Spółki jakichkolwiek rzeczy lub praw. Podmiot dominujący wobec Wzywającego 1 - Wzywający 2, ani podmioty zależne od Wzywającego 1, nie wydały w zamian za akcje Spółki jakichkolwiek rzeczy lub praw w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.
• 1. Wzywający 1 na poczet akcji serii F (w tym 41.000.000 akcji zapisanych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych Wzywającego 1 w dniu 12 marca 2020 r., w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7/2011 NWZ Lubawa S.A. z dnia 15 lutego 2011 roku) wniósł do Spółki aport. Aport został wniesiony na podstawie umowy o wniesienie aportu z dnia 25 lutego 2011 r., zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Aport (rzeczy lub prawa wg art. 79 ust. 2 pkt 2 Ustawy) został wniesiony w postaci:

a) 54.999 akcji w kapitale zakładowym spółki Effect-System S.A.,

b) 1.351 udziałów w kapitale zakładowym spółki Miranda sp. z o.o. (oraz pośrednio 310 udziałów w kapitale zakładowym spółki Miranda sp. z o.o. posiadanych przez Effect-System S.A.).

• 1. Spółka na podstawie ww. umowy o wniesienie aportu, zgodnie z jej treścią stała się właścicielem aportu 25 lutego 2011 r., tj. jeszcze przed objęciem przez Wzywającego 1 akcji Spółki. Wzywający 1 objął akcje serii F za ww. aport (rzeczy lub prawa wg art. 79 ust. 2 pkt 2 Ustawy), który stał się własnością Spółki 25 lutego 2011 r. W okresie 12 miesięcy poprzedzających Wezwanie nie doszło zatem do zapłaty jakiejkolwiek ceny (w rozumieniu art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy), ani też wydania jakichkolwiek rzeczy lub praw – w zamian za akcje Spółki.
• 1. Jednocześnie aport (rzeczy lub prawa wg art. 79 ust. 2 pkt 2 Ustawy) na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki został wydany ponad 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania., w związku z czym zgodnie z art. 79 ust. 2 pkt 2 Ustawy wartości ww. aportu nie należy uwzględniać przy obliczeniu ceny akcji w Wezwaniu.
• 1. Wzywający 2 w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie zapłacił ani nie był zobowiązany do zapłaty za akcje Spółki jakiejkolwiek ceny. Podmioty zależne od Wzywającego 2 nie zapłaciły ani nie były zobowiązane do zapłaty za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania jakiejkolwiek ceny.
• 1. Wzywający 2 w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie wydał w zamian za akcje Spółki jakichkolwiek rzeczy lub praw. Podmioty zależne od Wzywającego 2, nie wydały w zamian za akcje Spółki jakichkolwiek rzeczy lub praw w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Wzywający 2 nie posiada podmiotu dominującego.
• 1. Wzywający 2 nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. W okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania takie porozumienie również nie zostało zawarte przez Wzywającego 2. Natomiast na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy Wzywający 2 był stroną domniemanego ww. porozumienia z Panem Łukaszem Litwinem (zstępny). Pan Łukasz Litwin zbył wszystkie posiadane akcje Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 15/2020. W związku z tym w momencie ogłoszenia Wezwania ww. domniemane porozumienie nie istnieje. Pan Łukasz Litwin w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie zapłacił ani nie był zobowiązany do zapłaty za akcje Spółki jakiejkolwiek ceny. Pan Łukasz Litwin w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie wydał w zamian za akcje Spółki jakichkolwiek rzeczy lub praw.

W związku z powyższym w treści Wezwania wskazano, że Cena akcji odpowiada wymogom prawnym wynikającym z art. 79 Ustawy.

W celu ustalenia, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki (tj. wartości godziwej Spółki a nie poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa wchodzącego w skład Spółki), Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 80 ust. 3 Ustawy, zlecił zewnętrznemu podmiotowi (firmie doradczo-konsultingowej) O&W Analytics spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przygotowanie niezależnej opinii na temat ceny akcji w Wezwaniu ("Opinia"). Opinia stanowi załącznik do Stanowiska.

Bazując na wnioskach zawartych w Opinii przygotowanej przez ww. zewnętrzną firmę doradczokonsultingową oraz w oparciu o informacje przedstawione powyżej, w ocenie Zarządu proponowana przez Wzywającego 1 i Wzywającego 2 w Wezwaniu Cena akcji odpowiada wartości godziwej Spółki, tj. znajduje się na dzień 8 maja 2020 r. w dolnym zakresie oszacowanego przedziału wartości godziwej 100% akcji Spółki, przeliczając na jedną akcję, a jednocześnie poprawnie odzwierciedla wartość rynkową akcji w kontekście notowań akcji Spółki z ostatnich 6 miesięcy.

V. Zastrzeżenia

Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przedstawione Stanowisko, w szczególności za informacje przedstawione przez Wzywających w Wezwaniu.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że mogą istnieć inne niż prezentowane w Stanowisku opinie na temat wartości Spółki.

Stanowisko nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania akcji w rozumieniu powszechnie obowiązujących przepisów, w tym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a stanowi wyłącznie wykonanie obowiązku Zarządu wynikającego z art. 80 Ustawy.

Akcjonariusz Spółki podejmujący decyzję dotyczącą ewentualnej odpowiedzi na Wezwanie, powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego, na podstawie m.in. całokształtu informacji dotyczących Spółki oraz udostępnionych przez Wzywających, biorąc pod uwagę wszelkie związane z tym ryzyka. Stanowisko nie powinno stanowić wyłącznej podstawy decyzji podejmowanych przez akcjonariuszy Spółki. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej Akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą.

__________________________________ Marcin Kubica Prezes Zarządu Spółki