ZAWARTOŚĆ RAPORTU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ4
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 33
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 68

Signed by / Podpisano przez:

Jacek Świderski

Date / Data: 2020-05-25 13:01

Signed by / Podpisano przez:

Elżbieta Bujniewicz-Belka

Date / Data: 2020- 05-25 16:54

Signed by / Podpisano przez: Michał Wiktor Brański

Date / Data: 2020- 05-25 13:04

Signed by / Podpisano przez:

Krzysztof Daniel Sierota

Date / Data: 2020- 05-25 13:33

za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku

z działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdanie Zarządu

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA

za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 6
2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA 7
3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ21
5. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH 22
6. ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W PIERWSZYM KWARTALE 2020 ROKU 27
7. AKCJE I AKCJONARIAT 28
8. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 31

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 i 2019 roku. Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały zaprezentowane w tys. złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Informacje zawarte w tych tabelach powinny być czytane razem z informacjami zawartymi w skonsolidowanym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku oraz z informacjami zawartymi w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	143 216	152 390	32 574	35 458
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	139 477	147 849	31 723	34 401
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	41 021	45 806	9 330	10 658
EBITDA (wg. MSSF 16)	39 120	44 063	8 898	10 252

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
		w tys. zł		w tys. EUR
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	6 592	4 605	1 499	1 071
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	6 592	4 605	1 499	1 071
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	159	(1 763)	36	(410)
EBITDA (wg. MSSF 16)	159	(1 783)	36	(415)

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	149 808	156 995	34 073	36 529
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	146 069	152 454	33 222	35 473
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	41 180	44 043	9 366	10 248
EBITDA (wg. MSSF 16)	39 279	42 280	8 934	9 838
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(20 926)	(18 563)	(4 759)	(4 319)
Zysk na działalności operacyjnej	18 353	23 717	4 174	5 518
Wynik na działalności finansowej	(8 478)	(3 906)	(1 928)	(909)
Zysk przed opodatkowaniem	9 875	19 811	2 246	4 610
Zysk netto	7 249	14 368	1 649	3 343

	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	1 158 322	1 145 069	254 448	268 890
Aktywa trwałe	913 750	909 137	200 723	213 488
Aktywa obrotowe	244 572	235 932	53 725	55 403
Zobowiązania długoterminowe	425 418	426 105	93 451	100 060
Zobowiązania krótkoterminowe	211 221	205 837	46 399	48 336
Kapitał własny	521 683	513 127	114 598	120 495
Kapitał zakładowy	1 453	1 451	319	341
Udziały niedające kontroli	12 621	12 246	2 772	2 876

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR

Przepływy netto z działalności operacyjnej	59 621	52 630	13 560	12 246
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(27 087)	(51 061)	(6 161)	(11 881)
Przepływy netto z działalności finansowej	(7 670)	(10 657)	(1 744)	(2 480)
Przepływy pieniężne netto razem	24 864	(9 088)	5 655	(2 115)

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 marca 2020 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,5523 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 marca 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,2585 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2019 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,3967 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2978 v(średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2019 roku).

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

INFORMACJE OGÓLNE I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "WPH", "WPL") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Wirtualna Polska to holding technologiczny. Serwisy Grupy WP przygotowujemy w oparciu o innowacyjne rozwiązania, które pozwalają nam na poszerzanie grupy odbiorców, precyzyjne dostarczanie usług i reklam.

Naszą misją jest pozostawanie partnerem pierwszego wyboru Polaków, dostarczając angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirację w codziennych decyzjach. Zarówno dla użytkowników, jak i kontrahentów, chcemy być wiarygodną marką zaufania zarówno pod względem treści, jak i oferty. Ciągle szukamy nowych rozwiązań, by wspólnie z partnerami realizować potrzeby naszych użytkowników.

Zgodnie z ostatnimi dostępnymi danymi z badania Gemius/PBI za kwiecień 2020 roku serwisy Grupy Wirtualna Polska odwiedziło 21,1 mln realnych użytkowników, którzy wygenerowali 3,8 mld odsłon. Łączny czas jaki spędzili w serwisach wyniósł 165 mln godzin. Zasięg Grupy to 74,89%.

Wirtualna Polska prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych. Należą do nich m.in. nowoczesne reklamy display, w tym m.in. reklamy wideo online, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy oparte na modelu efektywnościowym (tj. rozliczane za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług, lead generation, performance marketing). WP od lat rozwija sprzedaż w inteligentnym modelu programatycznym, który dostarcza wielu rozbudowanych metryk służących mierzalności prowadzonych kampanii.

Wirtualna Polska w ramach nowego rozliczenia #PłaćZaObejrzane wprowadziła ofertę 3x100. Klient płaci tylko za spoty wideo, które zostaną zliczone wg następujących kryteriów: 100% playera z reklamą wideo widziane przez minimum 2 sekundy, niepominięte, czyli obejrzane do końca. To nowy, jakościowy model rozliczeniowy, którego stawki zależą przede wszystkim od długości spotu. Jednocześnie jest to pierwsza taka oferta w Polsce.

Jako pierwsi wprowadziliśmy również format DAI (Dynamic Ad Insertion), który wraz z rozwijaną w WP technologią marketing automation pozwalają na dobudowywanie zasięgów i lepszą personalizację reklam, zarówno display, jak i wideo. Zastąpienie linearnego bloku w telewizji niepomijalną reklamą wideo online wdrożono w Telewizji WP w usłudze WP Pilot. Poprzez streaming telewizji online, Wirtualna Polska może dobudowywać zasięg najpopularniejszych ogólnopolskich programów TV.

Nasi dziennikarze codziennie przygotowują dziesiątki materiałów, wśród nich wywiady, relacje wideo, opinie, reportaże i newsy. Dostarczają bieżących informacji, komentują aktualne wydarzenia i przedstawiają ciekawostki ze świata rozrywki. To dzięki nim Wirtualna Polska jest miejscem, do którego Internauci wracają każdego dnia.

Wirtualna Polska jest dla nas i naszych użytkowników centrum wydarzeń, którymi żyje Polska. To dzięki zespołowi pracowników i współpracowników Wirtualnej Polski każdego dnia Strona Główna WP staje się rzetelnym i ciekawym źródłem informacji i zyskuje coraz szersze grono odbiorców.

Tworzymy również szereg serwisów tematycznych. Codziennie prezentujemy najważniejsze wiadomości z kraju i ze świata, prowadzimy najpopularniejszy serwis finansowy w Polsce, dostarczamy również pełny przegląd informacji sportowych, treści motoryzacyjne, technologiczne, life-stylowe i rozrywkowe.

Usługami, które ułatwiają naszym użytkownikom komunikację są WP Poczta i o2 poczta. Oferują m.in. nielimitowaną pojemność skrzynki i załączniki do 100 MB. Wyróżniają się wysokim poziomem zabezpieczeń i rozwiązaniami dla biznesu. Jako pierwsi z polskich wydawców, wprowadziliśmy projekt "Poczta bez granic". Osoby niesłyszące mogą swobodnie połączyć się z biurem obsługi klienta przy udziale tłumacza języka migowego.. Wdrożyliśmy również dodatkową funkcjonalność porządkowania e-recept w jednym miejscu, co zapewnia szybki dostęp w przypadku potrzeby ich okazania np. za pomocą telefonu komórkowego.

W ramówce Telewizji WP znaleźć można światowe filmy i seriale nieemitowane wcześniej w polskich kanałach otwartej telewizji. Stacja pokazuje autorskie programy publicystyczne, w tym "Tłit" i "Money. To się liczy", programy rozrywkowe oraz dokumenty i cykle o remontowaniu i urządzaniu wnętrz. Od kwietnia 2019 Telewizja WP emituje najsłynniejsze show motoryzacyjne na świecie, czyli "Top Gear", a od października także "Kuchenne rewolucje Gordona Ramsay'a". Telewizja WP jako pierwsza w Polsce wyemitowała film braci Sekielskich "Tylko nie mów nikomu" poszerzając grupę odbiorców o widzów telewizji naziemnej. Zgodnie z danymi Nielsen Audience Measurement Telewizja WP zakończyła pierwszy kwartał 2020 roku udziałem 0,73% w grupie all 16-49, poprawiając wynik o 54% względem pierwszego kwartału zeszłego roku. W pierwszym kwartale została również utrzymana pozycja lidera wśród stacji nadających na MUX8.

Naszym użytkownikom oferujemy również możliwość odbioru tradycyjnej telewizji w wersji online. WP Pilot umożliwia oglądanie ponad 90 kanałów telewizyjnych, z czego ponad 30 całkowicie za darmo. Usługa jest dostępna bez konieczności podpisywania umowy i bez dekodera. Telewizję oglądać można poprzez stronę internetową, aplikacje na platformy Android, iOS, Windows i Xbox oraz z wykorzystaniem Chromecast i Airplay.

OpenFM to najpopularniejsze polskie radio internetowe. Do dyspozycji słuchaczy jest ponad sto zróżnicowanych stacji muzycznych, które podzielone są na kategorie tematyczne. Usługa jest dostępna pod adresem www.open.fm oraz przez aplikację mobilną na platformy Android i iOS. By zapewnić marce jeszcze szerszą dystrybucję wzięliśmy udział w konkursach Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji na nadawanie na lokalnych multipleksach cyfrowych. OpenFM otrzymało miejsce m.in. w Warszawie, Rzeszowie, Katowicach i Tarnowie.

E-commerce Grupy WP to kompleksowe rozwiązania technologiczne, gwarancja efektywnego dotarcia do odbiorcy, dostarczanie użytkownikom informacji o trendach oraz rekomendacje zakupowe. Grupa działa w obszarach turystyki, mody, wyposażenia wnętrz i projektowania domów, usług finansowych oraz motoryzacji.

Serwisy turystyczne wchodzące w skład Grupy zapewniają kompleksową ofertę dla podróżujących oraz poszukujących noclegów w kraju i za granicą. Wakacje.pl to pierwszy portal turystyczny w Polsce i sieć salonów stacjonarnych na terenie całego kraju. Na stronach serwisu prezentowane są aktualne oferty największych i uznanych organizatorów imprez turystycznych. Wakacje.pl wspomagają konsumentów w decyzjach zakupowych dzięki unikatowej bazie opinii o hotelach i kierunkach, a także największym turystycznym forum dyskusyjnym, w którym codziennie pojawiają się ciekawe tematy i relacje z podróży. Użytkownicy zainteresowani wypoczynkiem krajowym, mogą skorzystać z usług serwisów nocowanie.pl oraz Eholiday.pl, które w swojej ofercie mają najszerszą w Polsce bazę krajowych noclegów.

Misję wspierania naszych użytkowników w ich codziennych decyzjach realizujemy także poprzez usługi oferowane w dwóch największych wyszukiwarkach modowych w Polsce, czyli domodi.pl oraz allani.pl. W ofercie tych serwisów znajduje się kilkaset tysięcy produktów z setek sklepów internetowych.

Homebook.pl to nowoczesna platforma dla entuzjastów i profesjonalistów projektowania wnętrz. Oferuje użytkownikom możliwość wyszukiwania wśród setek tysięcy produktów z kilkuset sklepów w kategorii dom i wnętrze. Zawiera również rozbudowany dział inspiracji, w którym prezentowane są aranżacje wnętrz, porady i trendy oraz bazę specjalistów z branży. Extradom.pl specjalizuje się w sprzedaży projektów architektonicznych online. Obie marki integrują ścieżkę zakupową konsumentów od projektu domu, poprzez materiały budowlane, aż do wyposażenia wnętrz.

Użytkownikom pomagamy również w ważnych decyzjach dotyczących finansów. Serwisy Grupy WP porównują i pozwalają wybrać najkorzystniejsze oferty ubezpieczeń, kredytów, pożyczek, kart i kont. Nasi eksperci piszą prostym językiem, a tworzone przez nich treści pozwalają odnaleźć się w zawiłym świecie finansów. Dla zainteresowanych pogłębioną wiedzą przygotowują również profesjonalne rankingi i analizy.

Zakup i finansowanie samochodu to kolejny obszar e-commerce, w którym WP działa przez serwis superauto.pl. Prezentuje szeroką ofertę nowych samochodów pochodzących od autoryzowanych dilerów różnych marek. Najwyższy standard obsługi, realizowany przez zespół doświadczonych doradców, pozwala klientom indywidualnym i firmom na sfinansowanie zakupu nowego samochodu w leasingu, wynajmie lub pożyczce bez wychodzenia z domu.

Poniższa tabela przedstawia wyniki Grupy w poszczególnych kategoriach tematycznych:

Kategoria tematyczna	Realni Użytkownicy (RU)	Miejsce w rankingu
Biznes, finanse, prawo	10 062 667	1
Nowe technologie	8 268 281	1
Plotki, życie gwiazd	7 393 249	1
Sport	5 692 537	1
Turystyka	3 587 821	1
Dzieci, rodzina	3 255 597	1
Styl życia	12 237 626	2
Zdrowie i medycyna	7 201 340	2
Serwisy kobiece	6 816 727	2
Motoryzacja	4 621 917	2
Serwisy pocztowe	9 528 289	3
Informacje i publicystyka	10 428 354	5
Kultura i rozrywka	7 825 651	5
E-commerce	3 336 862	16

Źródło: Badanie Gemius/ PBI, kwiecień 2020

Poniższa tabela przedstawia pozycję rynkową Grupy Kapitałowej na tle konkurencji.

Nr	Podmiot	Realni użytkownicy (mln)	Odsłony (mld)	Czas spędzony (mln h)
1	Grupa Google	26,8	9,0	243
2	Grupa RAS Polska	22,4	2,6	73
3	facebook.com	22,2	2,4	86
4	Grupa Wirtualna Polska	21,1	3,8	165
5	youtube.com	20,9	1,0	44
6	Grupa Interia.pl	19,5	1,6	77
7	Grupa Allegro	19,4	3,2	50
8	Grupa Polska Press	18,5	0,9	8
9	Grupa OLX	16,5	4,4	46
10	Grupa Gazeta.pl	16,4	0,6	17

Źródło: Badanie Gemius/ PBI, kwiecień 2020

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA

Schemat przedstawia strukturę Grupy na dzień 31 marca 2020 roku, wraz z procentem głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, do których uprawniona jest Grupa.

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

W dniu 2 stycznia 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o. oraz Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o.

W dniu 1 lutego 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Wirtualna Polska Media SA oraz Autocentrum.pl SA, poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media SA całego majątku spółki Autocentrum.pl SA.

3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

Dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 i 2019 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 i 2019 roku.

w tys. zł	Trzy miesiące Trzy miesiące zakończone zakończone 31 marca 2020 31 marca 2019		Zmiana	Zmiana %
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	143 216	152 390	(9 174)	(6,0%)
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	139 477	147 849	(8 372)	(5,7%)
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	41 021	45 806	(4 785)	(10,4%)
EBITDA (wg. MSSF 16)	39 120	44 063	(4 943)	(11,2%)
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	6 592	4 605	1 987	43,1%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	6 592	4 605	1 987	43,1%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	159	(1 763)	1 922	(109,0%)
EBITDA (wg. MSSF 16)	159	(1 783)	1 942	(108,9%)
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	149 808	156 995	(7 187)	(4,6%)
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	146 069	152 454	(6 385)	(4,2%)
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	41 180	44 043	(2 863)	(6,5%)
EBITDA (wg. MSSF 16)	39 279	42 280	(3 001)	(7,1%)
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(20 926)	(18 563)	(2 363)	12,7%
Zysk na działalności operacyjnej	18 353	23 717	(5 364)	(22,6%)
Wynik na działalności finansowej	(8 478)	(3 906)	(4 572)	117,1%
Zysk przed opodatkowaniem	9 875	19 811	(9 936)	(50,2%)
Zysk netto	7 249	14 368	(7 119)	(49,5%)

Skonsolidowane wyniki Grupy za pierwszy kwartał 2020 i 2019 roku uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych

	Nazwa podmiotu zależnego	Data objęcia kontroli	% posiadanych	Okres objęty konsolidacją
Lp.			udziałów	31 marca 2020	31 marca 2019
1	Wirtualna Polska Media SA	22 grudnia 2010	100%	pełen okres	pełen okres
2	Totalmoney.pl Sp. z o.o.	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
3	Businessclick.pl Sp. z o.o.	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
4	Domodi.pl Sp. z o.o.	12 września 2014	100%	pełen okres	pełen okres
5	Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. (1)	16 września 2015	100%	-	pełen okres
6	Wakacje.pl SA	23 grudnia 2015	100%	pełen okres	pełen okres
7	Nocowanie.pl Sp. z o.o.	7 czerwca 2016	75%	pełen okres	pełen okres
8	Netwizor Sp. z o.o.	13 grudnia 2016	100%	pełen okres	pełen okres
9	Eholiday.pl Sp. z o.o.	18 października 2017	75%	pełen okres	pełen okres
10	WPZ Sp. z o.o.	29 grudnia 2017	100%	pełen okres	pełen okres
11	Parklot Sp. z o.o.	4 października 2018	100%	pełen okres	pełen okres
12	Extradom.pl Sp. z o.o.	28 października 2018	100%	pełen okres	pełen okres
13	Superauto24.com Sp. z o.o.	20 grudnia 2018	51%	pełen okres	pełen okres
14	Travel Network Solutions sp. z o. o.	26 lutego 2019	100%	pełen okres	od 26 lutego 2019
15	Open FM Sp. z o. o.	1 lipca 2019	100%	pełen okres	-
16	Autocentrum.pl SA (2)	30 października 2019	100%	-	-

(1) W dniu 2 stycznia 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o. (2) W dniu 1 lutego 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Autocentrum.pl SA. oraz Wirtualna Polska Media SA

SEGMENT ONLINE

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki Grupy w pierwszym kwartale roku 2020, w szczególności spółek prowadzących działalność w sektorze usług turystycznych, miał wybuch pandemii koronawirusa SARS-COV-2. Szczegółowy opis wpływu tego zdarzenia został przedstawiony w punkcie 5 raportu.

Przychody ze sprzedaży usług w segmencie online są o 9.174 tys. zł, tj. 6% niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, przy czym analogiczny spadek przychodów gotówkowych wyniósł 8.372 tys. złotych, tj. 5,7%.

Transakcje rozliczane gotówkowo stanowiły większość przychodów Grupy ze sprzedaży, a ich udział w przychodach Grupy wyniósł 97% w okresie trzech miesięcy zarówno 2020 i 2019 roku.

Głównymi wskaźnikami analizowanymi przez Zarząd na potrzeby oceny wyników finansowych Grupy są wskaźnik EBITDA oraz skorygowanej EBITDA. EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe obejmujące: koszty doradztwa transakcyjnego, koszty restrukturyzacji, koszty programu opcji menadżerskich, wynik na zbyciu pozostałych aktywów finansowych, przejściowy wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych oraz aktualizację i likwidację aktywów trwałych.

Spadek wartości sprzedaży przełożył się również na niższy poziom EBITDA Grupy. W pierwszym kwartale 2020 roku segment online wygenerował 41.021 tys. złotych skorygowanej EBITDA, co oznacza spadek o 4.785 tys. złotych (tj. 10,4%) w stosunku do wartości tego wskaźnika w okresie trzech miesięcy roku poprzedniego.

W analizowanym okresie łączna wartość netto pozycji normalizujących wskaźnik EBITDA segmentu online Grupy wyniosła 1,9 miliona złotych i pozostała na zbliżonym poziomie do wartości odnotowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego. EBITDA segmentu online Grupy w roku 2020 została skorygowana między innymi o koszty związane z działalnością akwizycyjną i restrukturyzacją (1,7 mln złotych) oraz o niegotówkowe koszty programu opcji pracowniczych (0,8 miliona złotych).

Ponadto, EBITDA za Grupy została skorygowana o 0,6 miliona złotych z tytułu przejściowego zysku na transakcjach barterowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych, transakcje te rozliczają się w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą one wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny.

SEGMENT TV

W analizowanym okresie całość przychodów ze sprzedaży segmentu TV w wysokości 6.592 tys. złotych pochodziła ze sprzedaży gotówkowej i była o 1.987 tys. złotych tj. o 43,1% wyższa w porównaniu do poprzedniego roku. EBITDA segmentu TV roku wyniosła 159 tys. złotych i była o 1.942 tys. złotych wyższa w porównaniu do roku poprzedniego.

SEGMENTY ŁĄCZNIE

W trakcie 3 miesięcy 2019 roku spadła wartość zarówno skorygowanej i jak i zwykłej EBITDA o odpowiednio 2.863 tys. i 3.001 tys. złotych.

Spadek poziomu EBITDA przełożył się na niższy zysk na działalności operacyjnej Grupy, który w analizowanym okresie spadł o 5.364 tys. złotych, na co wpływ miał również wzrost amortyzacji o 2.363 tys. złotych w porównaniu do roku poprzedniego. Dodatkowa amortyzacja wynika w głównej mierze ze zwiększonych nakładów inwestycyjnych poczynionych przez Grupę, nowych umów leasingu finansowego powierzchni biurowej w Warszawie i Wrocławiu, a także z dodatkowej amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych (w tym relacji z klientami oraz znaków towarowych) podmiotów, które weszły w skład Grupy w trakcie roku 2019 roku.

Zysk przed opodatkowaniem był niższy o 9.936 tys. zł, co wynikało przede wszystkim z rozpoznania ujemnych różnic kursowych w wysokości 1.303 tys. zł, powstałych przede wszystkim z przeszacowania zobowiązań z leasingowych z tytułu prawa do użytkowania aktywa. Grupa posiada zobowiązania denominowane w euro wynikające z obowiązujących umów najmu powierzchni biurowej, które zgodnie z obowiązującymi standardami traktowane są jak leasing finansowy. Grupa rozpoznała również koszty finansowe wynikające z aktualizacji wartości aktywów finansowych w wysokości 1.807 tys. złotych

Sprawozdania finansowe za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF 16. W celach informacyjnych w tabeli poniżej zaprezentowano teoretyczny wynik Grupy, gdyby stosowała ona obowiązujący do końca 2018 roku MSR 17.

(w tys. zł)	Trzy miesice zakończone 31 marca 2020 (zgodnie z MSSF 16)	Korekta MSSF 16	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 (zgodnie z MSR 17)
Przychody ze sprzedaży	149 808	-	149 808
Wartość sprzedanych towarów	(8 884)	-	(8 884)
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(20 926)	3 385	(17 541)
Amortyzacja zakupionych licencji programowych	(1 289)	-	(1 289)
Zużycie materiałów i energii	(1 595)	-	(1 595)
Koszty i przychody związane z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją	(1 655)	(916)	(2 571)
Koszty programu opcji pracowniczych	(785)	-	(785)
Pozostałe usługi obce	(43 657)	(2 819)	(46 476)
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń	(50 410)	-	(50 410)
Pozostałe koszty operacyjne	(3 028)	-	(3 028)
Pozostałe przychody/zyski operacyjne	774	(402)	372
Zysk na działalności operacyjnej	18 353	(752)	17 601
Przychody finansowe	179	-	179
Koszty finansowe	(7 993)	2 750	(5 243)
Udział w zyskach inwestycji wycenianych metodą praw własności	(664)	-	(664)
Zysk przed opodatkowaniem	9 875	1 998	11 873
Podatek dochodowy	(2 626)	(380)	(3 006)
Zysk netto	7 249	1 618	8 867

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na 31 marca 2020 oraz na 31 grudnia 2019.

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Aktywa trwałe	913 750	909 137	4 613	0,5%
Aktywa obrotowe	244 572	235 932	8 640	3,7%
Zobowiązania długoterminowe	425 418	426 105	(687)	(0,2%)
Zobowiązania krótkoterminowe	211 221	205 837	5 384	2,6%
Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą	509 062	500 881	8 181	1,6%
Kapitał zakładowy	1 453	1 451	2	0,1%
Udziały niedające kontroli	12 621	12 246	375	3,1%

Analiza zmian w bilansie Grupy sporządzona została na dzień 31 marca 2020 roku w porównaniu do 31 grudnia 2019 roku. Zmiany poszczególnych pozycji bilansowych zostały omówione poniżej.

Aktywa trwałe

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów trwałych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020	Struktura 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Struktura 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Rzeczowe aktywa trwałe	113 689	12,4%	106 477	11,7%	7 212	6,8%
Wartość firmy	364 254	39,9%	364 254	40,1%	-	0,0%
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	2 258	0,2%	2 923	0,3%	(665)	(22,8%)
Pozostałe aktywa niematerialne	401 165	43,9%	402 188	44,2%	(1 023)	(0,3%)
Długoterminowe aktywa programowe	6 506	0,7%	5 805	0,6%	701	12,1%
Należności długoterminowe	214	0,0%	208	0,0%	6	2,9%
Pozostałe aktywa finansowe	24 920	2,7%	26 727	2,9%	(1 807)	(6,8%)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	744	0,1%	555	0,1%	189	34,1%
Aktywa trwałe	913 750	100,0%	909 137	100,0%	4 613	0,5%

W analizowanym okresie rzeczowe aktywa trwałe odnotowały wzrost wartości netto o 7.212 tys. złotych, głównie w wyniku rozpoznania aktywa z tytułu najmu biura przez Totalmoney.pl Sp. z o.o. we Wrocławiu oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. w Lublinie, o łącznej wartości 9.216 tys. złotych Ponadto, pozostałe nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe o wartości 6.136 tys. złotych dotyczyły również przede wszystkim adaptacji nowych powierzchni biurowych w Warszawie, Wrocławiu i Lublinie. Jednocześnie, koszt amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych w bieżącym okresie wyniósł 8.117 tys. złotych.

Wartość pozostałych aktywów niematerialnych zmniejszyła się o 1.023 tys. zł, co wynikało z kosztów amortyzacji okresu (12.808 tys. zł) przewyższających poniesione w okresie nakłady inwestycyjne (11.647 tys. zł). W bieżącym okresie Grupa poniosła nakłady głównie na skapitalizowane projekty rozwojowe (8.162 tys. złotych) oraz na zakup nowych systemów wewnętrznych (1.825 tys. złotych).

Wartość inwestycji wycenianych metodą praw własności spadła o 665 tys. złotych w wyniku rozpoznania przypadającej na Grupę części straty wygenerowanej w bieżącym okresie przez jednostkę stowarzyszoną Digitics SA.

Pozostałe aktywa długoterminowe zmniejszyły swoją wartość w efekcie aktualizacji wyceny posiadanych udziałów i akcji w spółkach Teroplan i eSky, działających w sektorze usług turystycznych.

Aktywa obrotowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrotowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020	Struktura 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Struktura 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Należności handlowe gotówkowe netto	114 322	46,7%	129 862	55,0%	(15 540)	(12,0%)
Należności handlowe barterowe	2 497	1,0%	2 489	1,1%	8	0,3%
Aktywa z tytułu umów z klientami	2 734	1,1%	11 142	4,7%	(8 408)	(75,5%)
Należności publicznoprawne	7 818	3,2%	7 435	3,2%	383	5,2%
Pożyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym	3 819	1,6%	-	0,0%	3 819	-
Pozostałe aktywa obrotowe	12 351	5,1%	9 805	4,2%	2 546	26,0%
Krótkoterminowe aktywa programowe	1 007	0,4%	1 270	0,5%	(263)	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	100 024	40,9%	73 929	31,3%	26 095	35,3%
Aktywa obrotowe	244 572	100,0%	235 932	100,0%	8 640	3,7%

W porównaniu do końca 2019 roku Grupa istotnie zwiększyła wartość środków pieniężnych, którymi dysponuje. Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych zostanie przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych.

Spadek wartości należności handlowych netto, spowodowany był w głównej mierze niższymi przychodami ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2020 roku w porównaniu do ostatniego kwartału 2019 roku. Polityka kredytowa Grupy zakłada długie terminy płatności (30-60 dni) dla swoich kluczowych klientów, w związku z czym spadek przychodów gotówkowych netto ze sprzedaży o 36.711 tys. złotych w porównaniu do czwartego kwartału 2019 roku przełożył się na istotny spadek salda należności handlowych.

Aktywa z tytułu umów z klientami, w których prezentowany jest memoriał na prowizję z tytułu usług turystycznych obniżył swoją wartość o 8.408, co było w istotnej części spowodowane epidemią koronawirusa (szczegóły opisane w punkcie 5 niniejszego raportu). Ponadto, na koniec roku pozycja ta obejmowała między innymi memoriały na dodatkowe rozliczenie roczne, które zostały w większości rozliczone w trakcie pierwszego kwartału 2020.

W pierwszym kwartale 2020 Grupa udzieliła 3.800 tys. złotych pożyczki do swojej jednostki stowarzyszonej Digitics SA. Spłata pożyczki zgodnie z umową musi nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 roku, stąd jest ona wykazywana w aktywach krótkoterminowych.

Pozostałe aktywa krótkoterminowe zwiększyły swoją wartość o 2.546 tys. złotych, co wynika w głównej mierze z dalszego rozwoju rozpoczętej w roku 2019 prowadzonej przez spółkę Superauto24.com Sp. z o.o. sprzedaży bezpośredniej samochodów (a nie tylko pośrednictwo), w efekcie czego w bilansie spółki pojawiły się dodatkowe zapasy o wartości 1,5 mln złotych oraz 1 mln złotych zaliczki na zapasy (tj. na zakup samochodów).

Aktywa programowe o wartości netto 1.007 tys. złotych zostały zaprezentowane w części krótkoterminowej bilansu w związku z faktem, iż okres obowiązywania licencji na ich użytkowanie jest krótszy niż 12 miesięcy.

Zobowiązania długoterminowe

Kolejna tabela przedstawia strukturę zobowiązań długoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020	Struktura 2020	Na dzień 31 grudnia 2018	Struktura 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Kredyty i pożyczki	304 134	71,5%	311 208	73,0%	(7 074)	(2,3%)
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	54 728	12,9%	46 845	11,0%	7 883	16,8%
Zobowiązania w ramach połączenia przedsięwzięć	13 992	3,3%	15 902	3,7%	(1 910)	(12,0%)
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	20 758	4,9%	20 505	4,8%	253	1,2%
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	6 337	1,5%	7 771	1,8%	(1 434)	(18,5%)
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 426	6,0%	23 676	5,6%	1 750	7,4%
Pozostałe	43	0,0%	198	0,0%	(155)	(78,3%)
Zobowiązania długoterminowe	425 418	100,0%	426 105	100,0%	(687)	(0,2%)

Na dzień 31 marca 2020 roku wartość części długoterminowej kredytów i pożyczek obniżyła się o 7.074 tys. złotych w związku z przeniesieniem części zadłużenia do zobowiązań krótkoterminowych, zgodnie z obowiązującym na ten dzień harmonogramem spłaty (wynikającym ze starej umowy kredytowej, która została ostatecznie zrefinansowana w kwietniu 2020 roku). Łączna wartość zobowiązania długo- i krótkoterminowego z tytułu kredytów i pożyczek nie uległa istotnej zmianie w stosunku do końca roku 2019.

Główną zmianą w ramach zobowiązań długoterminowych było ujęcie w bilansie Grupy zobowiązania leasingowego z tytułu posiadanych praw do użytkowania nowych biur przez Totalmoney.pl Sp. z o.o. w Wrocławiu i Nocowanie.pl Sp. z o.o. w Lublinie o łącznej wartości 9.216 tys. złotych Ponadto, jako że większość umów najmu powierzchni biurowej w Grupie rozliczana jest w EUR, którego kurs wzrósł istotnie w pierwszym kwartale 2020, wycena zobowiązania z tytułu leasingu wzrosła o 2.534 tys. złotych Jednocześnie Grupa spłaciła kapitałowe raty leasingowe w łącznej wartości 4.109 tys. złotych

Zobowiązania w ramach połączenia przedsięwzięć obniżyły swoją wartość o 1.910 tys. złotych, głównie w związku ze spłatą w styczniu 2020 roku kolejnej części zatrzymanej ceny nabycia udziałów w spółce Extradom Sp. z o.o. w wysokości 2.558 tys. złotych Jednocześnie odwrócone zostało dyskonto od zobowiązań inwestycyjnych w wysokości 724 tys. zł

W marcu 2019 roku Grupa spłaciła kolejną ratę zobowiązania z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej. W styczniu 2016 roku Grupy rozpoznała w swoim bilansie zobowiązanie z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej, która obowiązuje od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wyniosła 13.545 tys. złotych i płatna jest w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda. Na 31 grudnia 2019 roku, po dokonaniu spłaty pięciu rat opłaty koncesyjnej, zobowiązanie Grupy szacowane wg. zasady zamortyzowanego kosztu wynosi łącznie 7.823 tys. złotych, z czego 6.185 tys. złotych ma charakter zobowiązania długoterminowego. W pierwszym kwartale 2020 roku Grupa rozpoznała również zobowiązanie z tytułu otrzymanej koncesji radiowej, którego długoterminowa część wyniosła 140 tys. złotych.

Zobowiązania krótkoterminowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań krótkoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020	Struktura 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Struktura 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Kredyty i pożyczki	42 535	20,1%	35 547	17,3%	6 988	19,7%
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	14 467	6,8%	14 710	7,1%	(243)	(1,7%)
Zobowiązania handlowe gotówkowe	46 920	22,2%	51 097	24,8%	(4 177)	(8,2%)
Zobowiązania handlowe barterowe	2 451	1,2%	2 986	1,5%	(535)	(17,9%)
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia	46 497	22,0%	39 749	19,3%	6 748	17,0%
Zobowiązania publicznoprawne	8 606	4,1%	8 844	4,3%	(238)	(2,7%)
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	7 822	3,7%	10 021	4,9%	(2 199)	(21,9%)
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	6 494	3,1%	7 639	3,7%	(1 145)	(15,0%)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	8 839	4,2%	7 901	3,8%	938	11,9%
Rezerwy na świadczenia pracownicze	5 438	2,6%	4 356	2,1%	1 082	24,8%
Pozostałe rezerwy	1 140	0,5%	1 105	0,5%	35	3,2%
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	72	0,0%	72	0,0%	-	0,0%
Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć (inne niż earn-out)	2 263	1,1%	2 546	1,2%	(283)	(11,1%)
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	17 538	8,3%	17 333	8,4%	205	1,2%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	139	0,1%	1 931	0,9%	(1 792)	(92,8%)
Zobowiązania krótkoterminowe	211 221	100,0%	205 837	100,0%	5 384	2,6%

W analizowanym okresie krótkoterminowa część kredytów i pożyczek wzrosła o 6.988 tys. zł, co wynikało z obowiązującego na dzień 31 marca 2020 harmonogramu spłat starego kredytu, który został zrefinansowany w kwietniu 2020 roku.

Istotny wzrost odnotowały również zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia. Zobowiązanie z tytułu zwrotu wynagrodzenia wzrosło o 6.622 tys. złotych, co wynika z faktu iż w pierwszym kwartale roku zwykle nadal rozliczane są zwroty wynagrodzeń za rok poprzedni przy jednoczesnym naliczeniu zobowiązań wynikających z bieżącej sprzedaży. Jednocześnie, zwiększyło się także zobowiązanie z tytułu umów z klientami, które w analizowanym okresie wzrosło o 560 tys. złotych.

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń zmniejszyły swoją wartość o 2.199 tys. złotych głównie w związku z rozliczeniem w marcu 2020 roku premii dla pracowników za rok poprzedni.

Zobowiązania handlowe gotówkowe oraz zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych zmniejszyły swoją wartość odpowiednio o 4,177 tys. oraz 1.145 tys. złotych. Jednocześnie Grupa spłaciła zobowiązania z tytułu podatku dochodowego w kwocie 1.792 tys. złotych

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020	Struktura 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Struktura 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym:	509 062	97,6%	500 881	97,6%	8 181	1,6%
Kapitał podstawowy	1 453	0,3%	1 451	0,3%	2	0,1%
Kapitał zapasowy	322 746	61,9%	321 969	62,7%	777	0,2%
Kapitał z aktualizacji wyceny	144	0,0%	147	0,0%	(3)	(2,0%)
Pozostałe kapitały rezerwowe	(613)	(0,1%)	(1 144)	(0,2%)	531	(46,4%)
Zyski zatrzymane	185 332	35,5%	178 458	34,8%	6 874	3,9%
Udziały niedające kontroli	12 621	2,4%	12 246	2,4%	375	3,1%
Kapitał własny	521 683	100,0%	513 127	100,0%	8 556	1,7%

Kapitał własny

W pierwszym kwartale 2020 roku kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wzrósł łącznie o 8.181 tys. złotych. Zmiana w kapitałach własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikała z następujących zdarzeń:

wzrost kapitału własnego o 779 tys. złotych w związku z przyjęciem do depozytu papierów wartościowych, wprowadzeniem do obrotu oraz zapisaniem akcji na rachunkach uprawnionych w ramach funkcjonującego w Grupie programu opcyjnego, przy czym 2 tys. złotych podwyższyło kapitał zakładowy, natomiast pozostała część tj. 777 tys. złotych przeznaczona została na kapitał zapasowy;
spadek kapitału własnego o 3 tys. złotych m.in. w wyniku zmiany wyceny instrumentu zabezpieczającego przepływy pieniężne z tytuł odsetek od kredytu bankowego;
wzrost kapitału własnego o 785 tys. złotych tytułem podwyższenia pozostałych kapitałów w związku z nabyciem praw do kolejnej transzy opcji na akcje w obowiązujących programach motywacyjnych. Jednocześnie, podwyższenie kapitału w wysokości 254 tys. złotych zostało w całości opłacone w roku 2019 i na dzień 31 grudnia 2019 było wykazywane w pozycji pozostałe kapitały rezerwowe, natomiast na 31 marca 2020 (po rejestracji) zostało wykazane w kapitale zapasowym.
wzrost kapitału własnego o 6.874 tys. złotych tytułem wypracowanego w 2020 roku zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej;

W pierwszym kwartale 2020 roku udziały niedające kontroli zwiększyły swoja wartość o 375 tys. złotych, co wynikało z przypisania części wyniku wypracowanego w tym okresie przez Nocowanie.pl Sp. z o.o., Eholiday.pl Sp. z o.o. oraz Superauto24.com Sp. z o.o. w wysokości przypadającej udziałowcom niekontrolującym.

Omówienie przepływów pieniężnych Grupy w pierwszym kwartale 2020 roku

w tys. zł	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Przepływy netto z działalności operacyjnej	59 621	52 630
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(27 087)	(51 061)
Przepływy netto z działalności finansowej	(7 670)	(10 657)
Przepływy pieniężne netto razem	24 864	(9 088)

W pierwszym kwartale 2020 roku , pomimo EBITDA niższej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, Grupa wygenerowała wyższe o prawie 7 milionów dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w łącznej wysokości 59.621 tys. złotych. Na wysokość przepływów operacyjnych w pierwszym kwartale 2020 roku , poza wygenerowanymi wynikami finansowymi, miała wpływ także spadek kapitału obrotowego o ponad 9 mln złotych.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie (27.087) tys. złotych, co wynikało przede wszystkim z poniesionych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na zakupy aktywów niematerialnych oraz środków trwałych (20.744 tys. złotych), spłaty kolejnej części zatrzymanej ceny Extradom.pl Sp. z o.o. (2.558 tys. złotych) oraz pożyczki udzielonej jednostce stowarzyszonej Digitics SA (3.800 tys. złotych).

Przepływy netto z działalności finansowej ukształtowały się w bieżącym okresie na poziomie (7.670 tys. złotych), co wynikało głównie ze spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w kwocie (4.109 tys. złotych) oraz spłaty odsetek i prowizji bankowych w wysokości (4.031 tys. złotych). W ramach działalności finansowej Grupa wykazała ponadto wpływ 525 tys. złotych z tytułu podwyższenia kapitału podstawowego w związku z emisją kolejnych akcji w ramach istniejących programów motywacyjnych.

Ponadto, w związku z istotnym osłabieniem polskiej waluty w stosunku do Euro i USD na koniec pierwszego kwartału Grupa dokonała przeszacowania wartości posiadanych środków pieniężnych w walutach obcych i rozpoznała dodatnie różnice kursowe w wysokości 1.231 tys. złotych.

Wybrane wskaźniki finansowe segmentu online

Wskaźniki finansowe SEGMENT ONLINE	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Przychody ze sprzedaży (tys. złotych)	143 216	152 390
Przychody ze sprzedaży (zmiana YoY)	(6,0%)	33,0%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży (tys. złotych)	139 477	147 824
Przychody gotówkowe ze sprzedaży (zmiana YoY)	(5,6%)	33%
Marża EBITDA skorygowana wg. MSSF 16 (do przychodów gotówkowych)	29%	30%
Wskaźnik dźwigni finansowej (Dług Netto/EBITDA skorygowana LTM wg. MSSF 16)	1,43	2,13

Główne wskaźniki finansowe analizowane przez Zarząd Grupy dotyczą wyłącznie jej działalności w segmencie online i są to przychody gotówkowe ze sprzedaży i ich zmiana oraz skorygowana marża EBITDA.

Przychody gotówkowe ze sprzedaży w ciągu trzech miesięcy 2020 roku odnotowały spadek o 6,0% w stosunku do przychodów obliczonych na bazie danych finansowych za analogiczny okres roku poprzedniego. Jednocześnie, w związku z podjętymi inicjatywami mającymi na celu obniżenie bazy kosztowej, marża EBITDA Grupy pozostała na zbliżonym poziomie.

Poza wskaźnikami wymienionymi powyżej, Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźniki te plasowały się na poziomach satysfakcjonujących i nie wskazujących na ryzyko niespełnienia wymogów co do ich wartości, wynikających z umowy kredytowej.

Grupa nie prezentuje i nie analizuje wskaźników finansowych segmentu TV.

4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:

istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach;
zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data;
koszty finansowania związane z akwizycjami;
wpływ COVID -19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

Od 2014 roku Grupa intensywnie dokonuje transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o Totalmoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o., w 2017 roku skład Grupy Kapitałowej rozszerzony został o Eholiday.pl Sp. z o.o., w 2018 o My Travel Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., Superauto24.com Sp. z o.o. oraz Parklot Sp. z o.o., a w 2019 o Travel Network Solutions Sp. z o.o i Autocentrum.pl SA. Wymienione powyżej akwizycje miały wpływ na poziom przychodów oraz EBITDA. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.

Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.

Koszty finansowania związane z akwizycjami

Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.

Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska SA, ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Wakacje.pl SA (50 milionów złotych), części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (12 milionów złotych) oraz nabycia udziałów w Domodi Sp. z o.o. (85 milionów złotych) i Extradom Sp. z o.o. (60 milionów złotych), a także refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych.

Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.

Na dzień 31 marca 2020 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 347 milionów złotych.

W ciągu trzech miesięcy 2020 roku koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 4.160 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 31 marca 2020 roku wynosiła 1,17%.

Wpływ COVID -19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Pandemia i wprowadzone w związku z nią obostrzenia miały wpływ na wyniki pierwszego kwartału głównie w odniesieniu do przychodów i EBITDA generowanych przez spółki z Grupy działające w branży turystyki zagranicznej i krajowej. Dywersyfikacja działalności prowadzonej przez poszczególne spółki holdingu pozwala jednak ograniczać negatywne skutki pandemii na wyniki całej Grupy. Szczegółowy opis wpływu został przedstawiony w punkcie 5 raportu.

5. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH

Wpływ CoVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy

Wpływ COVID -19 na działalność operacyjną

W marcu 2020 roku został ogłoszony w Polsce stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 powodującym chorobę COVID-19. W ramach walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa wprowadzony został szereg obostrzeń, w szczególności obowiązek dystansowania społecznego, zamknięcie granic oraz ograniczenie funkcjonowania punktów handlowych i usługowych. Od momentu wprowadzenia w kraju stanu zagrożenia epidemiologicznego został powołany w Grupie zespół zarządzania kryzysowego, złożony z kluczowych menadżerów, którego celem jest bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację oraz koordynacja wszelkich zmian w procesach operacyjnych, które Grupa była zmuszona wprowadzić w odpowiedzi na pojawiające się informacje.

Grupa WP podjęła niezwłocznie szereg działań mających na celu ograniczenie wpływu pandemii na działalność poszczególnych spółek Grupy. Priorytetem jest przede wszystkim zapewnienie poczucia bezpieczeństwa pracownikom oraz utrzymanie dotychczasowej wysokiej jakości usług świadczonych klientom.

Od połowy marca większość pracowników Grupy przeszła w tryb pracy zdalnej. Wprowadzone zostały dyżury przedstawicieli działów IT, administracji i księgowości, w celu zapewnienia ciągłości obiegu dokumentów i wsparcia technicznego. Pracownicy studia telewizyjnego zostali ze względów bezpieczeństwa podzieleni się na dwa zespoły i pracowali w trybie dwutygodniowym. Wszystkie biura zostały wyposażone w niezbędne środki higieny i dezynfekcji. W kolejnych miesiącach planowany jest stopniowy powrót pracowników do biur, przy zachowaniu rotacji zespołu i odpowiedniego reżimu sanitarnego. Pracownicy, którzy zdecydują się zrezygnować w określone dni z pracy zdalnej będą mieli dostęp do niezbędnych środków higieny i dezynfekcji, maseczek i rękawiczek ochronnych. Zapewniony zostanie również niezbędny odstęp pomiędzy stanowiskami pracy. W najbliższych miesiącach spotkania zespołów, w których udział bierze większa liczba osób, będą się nadal odbywać w formie zdalnej.

W oparciu o dotychczasowy przebieg sytuacji Grupa ocenia, że pandemia i wprowadzone w związku z nią obostrzenia miały ograniczony wpływ na wyniki pierwszego kwartału, jednak mogą istotnie wpływać na wyniki w kolejnych okresach. Duża dywersyfikacja działalności prowadzonej przez poszczególne spółki holdingu pozwala minimalizować negatywne skutki pandemii na wyniki całej Grupy.

Poniżej przedstawiamy wpływ COVID-19 na poszczególne CGU w Grupie Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA.

Działalność wydawniczo-reklamowa

W pierwszym kwartale 2020 roku epidemia COVID-19nie miała istotnego wpływu na wyniki działalności wydawniczoreklamowej. W marcu pojawiły się pojedyncze rezygnacje z zaplanowanych kampanii, jednak w ocenia Zarządu wygenerowane przychody i EBITDA są satysfakcjonujące.

W drugim kwartale sytuacja na rynku uległa pogorszaniu, w związku z widocznymi ograniczeniami po stronie klientów z pewnych branż (np. motoryzacja) głównie w zakresie kampanii wizerunkowych. Warto jednak zaznaczyć, że przychody w działalności wydawniczo-reklamowej od długiego czasu podlegają zmianie struktury w kierunku kampanii rozliczanych efektywnościowo, kosztem kampanii wizerunkowych. Spadający udział przychodów z kampanii wizerunkowych w przychodach działalności wydawniczo-reklamowej ogółem powoduje, że wstrzymanie

przez klientów części budżetów wizerunkowych będzie miało istotnie mniejsze przełożenie na wyniki finansowe tej działalności niż jeszcze kilka lat temu.

Działalność reklamowa jest silnie skorelowana z ogólnym stanem gospodarki. W przypadkach spowolnienia poniżej 2% wzrostu PKB historycznie obserwowaliśmy spadki rynku reklamy ogółem nawet o około 10% rok do roku. Nie wykluczając takiego rozwoju sytuacji w drugim kwartale 2020 w części wydawniczo-reklamowej, Zarząd systematycznie analizuje warianty możliwego rozwoju sytuacji, jednocześnie przeprowadzając szereg inicjatyw ograniczających bazę kosztową.

Jednocześnie, obserwujemy istotny wzrost zainteresowania użytkowników naszymi portalami i serwisami, co wydaje się naturalne ze względu na zwiększone potrzeby dostępu do najnowszych informacji oraz większą ilość czasu, który można przeznaczyć na korzystanie z naszych serwisów i usług. Zdając sobie sprawę z szczególnej odpowiedzialności, jaka w tym momencie na nas ciąży, przygotowane zostały szczegółowe wytyczne dla redakcji, mające zapewnić wysoki poziom rzetelności przekazywanych informacji oraz nie podsycanie poczucia lęku i niepewności społeczeństwa.

Turystyka zagraniczna (Wakacje.pl SA)

Z uwagi na charakter obecnej sytuacji oraz wprowadzone przez rząd obostrzenia prawne sprzedaż wycieczek zagranicznych zorganizowanych jest obecnie istotnie dotknięte przez kryzys COVID. W praktyce oznacza to realne zaprzestanie sprzedaży oraz dużą liczbę wycofań dotychczas dokonanych rezerwacji, szczególnie tych dotyczących okresu zakazu podróżowania. Działania Grupy w tym obszarze są skoncentrowane na wzmacnianiu długotrwałej relacji z klientami poprzez otwartą komunikację i pomoc w trudnym okresie oraz ograniczeniu krótkoterminowych strat poprzez optymalizację kosztów. Rozszerzany jest również obszar usług takich jak wakacje w Polsce oraz wakacje zagraniczne z opcją dojazdu własnymi środkami transportu.

W ocenie Zarządu istnieje prawdopodobieństwo, że zagraniczny ruch turystyczny ponownie rozpocznie się w trzecim i czwartym kwartale 2020 roku, jednak poziom generowanych przychodów będzie o kilkadziesiąt procent niższy niż w poprzednim roku. Wakacje.pl otrzymały gwarancję wsparcia finansowego w formie zwiększonego limitu pożyczkowego udzielonego przez swojego jedynego udziałowca tj. spółkę Wirtualna Polska Media SA.

Turystyka krajowa (Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Eholiday.pl Sp. z o.o.)

W okresie od 2 kwietnia do 3 maja zamknięte były wszystkie obiekty noclegowe (za wyjątkiem wynajmu związanego z kwarantanną), co skutkowało istotnym spadkiem poziomu przychodów spółek Nocowanie.pl i Eholiday.pl. Od momentu zniesienia ograniczeń prawnych widoczne są oznaki ożywienia i istotnie wzmożone zainteresowanie użytkowników ofertą prezentowaną na Nocowanie.pl i Eholiday.pl. Dostępne analizy dotyczące rynku turystycznego w Polsce w 2020 roku wskazują na tendencję do większego niż w poprzednich latach zainteresowania Polaków turystyką krajową, co może zniwelować negatywny wpływ pandemii na wyniki omawianych spółek w 2020 roku.

W okresie całkowitego lock-down w turystyce Nocowanie.pl przeprowadziło kampanię społeczną wśród współpracujących z nimi właścicieli obiektów noclegowych, zachęcającą ich do udostępniania pokoi pracownikom służby zdrowia. Wprowadzony został również pakiet pomocowy dla kwater i pensjonatów poprzez udzielanie im informacji prawnej i wysyłkę środków dezynfekcji.

Lead Generation moda/wnętrza (Domodi Sp. z o.o)

W początkowej fazie ogólny poziom niepewności w społeczeństwie spowodował zmniejszenie intencji zakupowych i spadek liczby zawieranych transakcji w porównaniu do okresu sprzed ogłoszenia pandemii. Wraz z upływem czasu zauważalna jest widoczna poprawa nastrojów konsumentów i wzrost zainteresowania zakupami online. W celu zoptymalizowania sytuacji przyśpieszone zostały implementacje niektórych nowych funkcjonalności serwisów, miedzy innymi wdrożenie mobilnej karty produktu w mobilnej wersji Domodi.

Jednocześnie w związku z zamknięciem części punktów sprzedaży stacjonarnej sklepów, z którymi współpracujemy nastąpił istotny wzrost ryzyka finansowego i płynnościowego. Naszym priorytetem jest budowanie długotrwałych relacji z naszymi kontrahentami, w związku z czym wprowadziliśmy szereg działań mających na celu wsparcie ich w obecnym okresie poprzez wydłużenie terminów płatności lub wprowadzenie płatności ratalnej.

W ocenie Zarządu proces odmrażania gospodarki krajowej, obejmujący miedzy innymi ponowne otwarcie sklepów wielkopowierzchniowych nie będzie w najbliższej przyszłości skutkował istotnym spadkiem zainteresowania zakupami online, może natomiast wpłynąć pozytywnie na sytuację finansową i płynnościową głównych kontrahentów Grupy.

Lead Generation finansowe (Totalmoney.pl Sp. z o.o.)

Od drugiej połowy marca ograniczone zostało funkcjonowanie oddziałów stacjonarnych banków i instytucji finansowych, co ma negatywny wpływ na sprawność przeprowadzania transakcji. Banki istotnie zaostrzyły również ocenę zdolności kredytowej, a część wstrzymała całkowicie współpracę. Obniżki stóp procentowych do najniższego historycznie poziomu spowodowały dodatkowe problemy produktowe po stronie banków i zmusiły je do zmiany ofert. Dodatkowo zapisy umożliwiające klientom zawieszanie spłaty rat kredytowych uderzyły w sektor pożyczek poza bankowych. Wszystkie te czynniki miały negatywny wpływ na poziom wyniku finansowego końcówki pierwszego oraz całego drugiego kwartału 2020 roku.

Zarząd spodziewa się, że w najbliższych miesiącach utrzyma się zwiększone zainteresowanie konsumentów produktami finansowymi, jednak podaż produktu po stronie instytucji finansowych będzie niewystarczająca w stosunku do popytu, co przełoży się na spadek poziomu przychodów i EBITDA w stosunku do roku 2019.

Extradom

W pierwszym etapie zaraz po ogłoszeniu pandemii, nastąpił tymczasowy silny spadek zainteresowania ofertą zakupu projektów architektonicznych domów, który jednak wrócił do satysfakcjonującego poziomu już w ostatnich dniach marca. W kolejnych miesiącach zauważalny jest istotny wzrost zainteresowania konsumentów ofertą produktową, co w naszej ocenie powinno pozytywnie wpłynąć na wyniki spółki Extradom. Extradom przeprowadził również kampanię informacyjną wśród pracowni architektonicznych mającą na celu zwiększenie ich świadomości korzyści wynikających ze sprzedaży swoich produktów online.

Superauto24

Wybuch pandemii spowodował istotny spadek popytu na zakup nowych samochodów przy jednoczesnym znacznym zaostrzeniu kryteriów oceny ryzyka kredytowego w bankach i instytucjach leasingowych. W ocenie Zarządu w kolejnych miesiącach będzie następowała stopniowa odbudowa popytu, przy czym powrót do stanu sprzed pandemii jest w naszej ocenie możliwy dopiero w ostatnim kwartale roku, co może przełożyć się na spadek przychodów i EBITDA tej części działalności Grupy w stosunku do roku 2019.

Jednocześnie obserwujemy większa aktywność producentów i importerów samochodów w Internecie, którzy coraz częściej zachęcają do zakupu samochodów on-line. Dystans społeczny wymuszony przez pandemię COVID-19 może być katalizatorem zmian w zakresie przyzwyczajeń konsumentów i skieruje ich zainteresowanie w kierunku wyszukania i zakupu samochodu przez Internet, co może być dużą szansą dla spółki, która w przeciwieństwie do dealerów posiada wieloletnie doświadczenie w sprzedaży internetowej.

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy

W związku z opisanym powyżej negatywnym wpływem COVID-19 na przychody generowane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zarządy tych spółek wprowadziły szereg inicjatyw mających na celu odpowiednie ograniczenie bazy kosztowej. Optymalizacja kosztów w spółkach najbardziej dotkniętych kryzysem obejmowała, poza oczywistym wyeliminowaniem w pierwszej kolejności maksymalnej ilości kosztów niepracowniczych, także redukcję zatrudnienia oraz ograniczenia wymiaru etatu lub wynagrodzeń pracowników. Część spółek z Grupy postanowiła także skorzystać z dostępnych form pomocowych ze strony rządu (tarcza antykryzysowa).

Znaczne osłabienie złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego w pierwszym kwartale 2020 roku spowodowało rozpoznanie strat z tytułu różnic kursowych (głównie z tytułu długoterminowych zobowiązań z tytułu leasingu powierzchni biurowej), które są prezentowane w kosztach finansowych Grupy. Osłabienie złotego miało ograniczony negatywny wpływ na koszty operacyjne, ponieważ większość transakcji Grupy rozliczana jest w walucie lokalnej.

Ponadto, w związku z obniżeniem w marcu i kwietniu 2020 roku przez Narodowy Bank Polski stóp procentowych łącznie o 100 punktów bazowych Grupa spodziewa się osiągnąć oszczędności w kosztach finansowych w kolejnych kwartałach. Całość zadłużenia Grupy denominowana jest w polskich złotych i oparta jest o zmienną stopę procentową WIBOR.

Wpływ COVID0-19 na płynność Grupy

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu finansowego Grupa utrzymuje wysoki poziom płynności oraz generuje zadawalające przepływy pieniężne. Na dzień 31 marca 2020 roku Grupa posiadała ok 100 milionów złotych środków pieniężnych na rachunkach bankowych oraz dostępną linię kredytową opisaną szczegółowo w nocie 26 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego. W ocenie Zarządu posiadane środki i generowane w bieżących okresach przepływy pieniężne zapewniają Grupie płynność finansową i zdolność do regulowania zobowiązań przez Grupę. W ocenie Zarządu nie występuje również ryzyko przekroczenia dozwolonego poziomu wskaźników finansowych zawartych w umowie kredytów, których stroną jest Grupa.

Wprowadzony stan epidemii miał również istotny wpływ na indeksy giełdowe. Kurs akcji WPH spadł w pierwszym kwartale o 23%. W tym samym okresie indeksy WIG i WIG 40 spadły odpowiednio o 28% i 27%. Spadek cen akcji Jednostki Dominującej spowodował spadek kapitalizacji giełdowej Spółki, która na dzień 31 grudnia 2019 wynosiła 2 025 mln zł, a na koniec pierwszego kwartału 2020 roku spadła do poziomu 1 569 mln złotych Na dzień 30 kwietnia 2020 roku wartość kapitalizacji wynosiła 1 946 mln zł, a kurs akcji kształtował się na poziomie 4% poniżej kursu z 31 grudnia 2019 roku.

Zarząd zaznacza, że powyższe czynniki zostały opisane w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu. Ostateczny wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na działalność operacyjną i finansową Grupy nie jest na dzień dzisiejszy możliwy do oszacowania w rzetelny sposób i zależy od wielu czynników niezależnych od Grupy, w szczególności od czasu trwania pandemii i jej dalszego rozwoju, jak również dalszych potencjalnych działań, które mogą zostać podjęte przez polski rząd.

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Grupa prowadzi działalność w Polsce w sektorze reklamy oraz handlu internetowego, którego dynamika jest, co do zasady, silnie dodatnio skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną w Polsce. W konsekwencji na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na rynku polskim, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna Unii Europejskiej oraz na świecie.

Zmiany sytuacji gospodarczej, których odzwierciedleniem jest dynamika PKB, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, a także na skłonności do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty reklamowe Grupy, a także na produkty i usługi e-commerce.

Konkurencja na polskim rynku

Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej i rynek e-commerce charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności Grupa Onet.pl, Grupa Interia.pl i Grupa Gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami oferującymi różne usługi internetowe (np. z Google, Facebook, Twitter), w tym w szczególności w zakresie dostawy usług poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL), a także podmiotami funkcjonującymi na rynku reklamy telewizyjnej, w szczególności innymi nadawcami kanałów telewizyjnych. Ponadto o budżety reklamowe klientów konkurują z Grupą konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety i radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów (np. w zakresie spełniania standardów widoczności reklam w internecie określonych przez Związek Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska), kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także siły marki.

Na datę raportu Grupa jest jednym z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych pod względem liczby realnych użytkowników oraz zasięgu. Wiodąca pozycja jest istotna ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych cieszących się pozycją lidera na rynku pod względem oferowanego dotarcia do użytkowników internetu, co ma istotny wpływ na generowane przychody. Na zdolność Grupy do umocnienia obecnej pozycji konkurencyjnej ma wpływ wiele czynników, w tym przede

wszystkim rozpoznawalność marki i reputacja Grupy, atrakcyjność i jakość publikowanych w portalach i serwisach internetowych materiałów, baza użytkowników oraz zdolność do analizy i przetwarzania danych o użytkownikach portali i serwisów internetowych. Nie można wykluczyć, że Grupa na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej pozycji jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych lub że tej pozycji nie utraci. Ponadto, wzrost konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, może doprowadzić do wzrostu presji w zakresie obniżania cen oferowanych produktów i usług, w szczególności różnych form reklamy online, a także może spowodować konieczność zwiększenia wydatków na działania marketingowe lub na badania i rozwój związane z rynkiem oraz opracowywaniem i wprowadzaniem nowych produktów, usług, ich udoskonaleń oraz innowacyjnych rozwiązań.

Grupa realizuje działalność w zakresie handlu internetowego przez szereg podmiotów, które działają na bardzo różnych rynkach docelowych (m.in. turystyka, finanse, moda, wyposażenie wnętrz, projekty domów, sprzedaż samochodów). Każdy z tych rynków charakteryzuje się innym poziomem konkurencyjności, przy czym należy zaznaczyć że na niektórych z nich bezpośrednią konkurencją dla podmiotów z Grupy są również ich istotni dostawcy. Ponadto rynek e-commerce charakteryzuje się dużą liczbą podmiotów rozpoczynających działalność, co w dalszym stopniu wpływa na zwiększenie konkurencyjności. Podmioty Grupy w większości przypadków mają pozycję lidera w swojej kategorii, w szczególności pod względem liczby użytkowników. Nie można jednak wykluczyć, że część lub wszystkie podmioty działające na rynku handlu internetowego na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej lub że tej pozycji nie utraci.

Tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce

Sukces Grupy jest uzależniony od rozwoju usług i technologii, a także od liczby użytkowników internetu, co z kolei determinuje rozwój rynku reklamy online i handlu elektronicznego. Rozwój internetu jest uzależniony przede wszystkim od rozwoju infrastruktury internetowej oraz od zmian technologicznych. W 2019 roku w Polsce dostęp do internetu miało 86,7% gospodarstw domowych (w stosunku do 2018 roku nastąpił w tym zakresie wzrost o 2,5 p.p.) oraz 96,3% przedsiębiorstw (źródło: Społeczeństwo Informacyjne 2019 – GUS, Wykorzystanie technologii informacyjnokomunikacyjnych w jednostkach administracji publicznej, przedsiębiorstwach i gospodarstwach domowych w 2019 roku – GUS). Z roku na rok wzrasta także odsetek gospodarstw domowych korzystających z internetu przez szerokopasmowe łącza internetowe. Niemniej jednak obecny stan rozwoju infrastruktury szerokopasmowej, a także poziom jej wykorzystywania jest relatywnie niski w porównaniu z większością krajów Unii Europejskiej. Ponadto w ostatnich latach obserwuje się również zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technologicznego z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej i handlu elektronicznego.

Mimo prognoz, że internet w Polsce będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach. Na dzień niniejszego raportu stopień penetracji internetu w Polsce jest bowiem stosunkowo wysoki, a dodatkowo z roku na rok się zwiększa, co ogranicza sukcesywnie potencjał rozwoju rynku internetowego. Można przy tym przewidywać, że rozwój w większym stopniu może dotyczyć technologii dostępu szerokopasmowego i mobilnego, a także innych zaawansowanych technologii dostępu do internetu. Zahamowanie dynamiki rozwoju internetu w przyszłości może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy i realizację jej strategii.

W ciągu ostatnich lat w Polsce obserwowany jest stały wzrost rynku handlu elektronicznego, zarówno w zakresie jego wielkości nominalnej, jak i udziału w sprzedaży detalicznej. Nie można jednak wykluczyć, że z powodów pozostających poza kontrolą Grupy, takich jak np. zmiana przyzwyczajeń konsumentów, nastąpi zahamowanie trendu migracji sprzedaży z kanału tradycyjnego do kanału online, co może przełożyć się negatywnie na możliwość rozwoju Grupy w zakresie ecommerce.

Aktywna działalność akwizycyjna

Zgodnie z przyjętą strategią Grupy, Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki świadczące usługi zbliżone do usług Grupy lub wobec nich komplementarne, które mogą uzupełnić portfolio produktów i usług Grupy oraz uczestniczy w procesach akwizycyjnych. Potencjalne akwizycje mogą mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę w kolejnych okresach.

Grupa obserwuje aktywność Polaków w nowych sektorach e-commerce, choćby tzw. zakupów big ticket (wysoka cena zakupu, charakter jednorazowy lub rzadki), co demonstruje rosnące zaufanie Polaków do internetu jako kanału zakupowego. Według naszych przewidywań urośnie znaczenie sektor internetowych narzędzi (software, SaaS) pomagających zarządzać ważnymi procesami zakupowymi i budżetem domowym. Oba te obszary naturalnie wpisują się w działalność Grupy.

6. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W PIERWSZYM KWARTALE 2020 ROKU

Otrzymanie wyników kontroli celno-skarbowej

W dniu 24 lutego 2020 roku Wirtualna Polska Media SA otrzymała informację o wyniku kontroli celno-skarbowej prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego ("MUCS") w Krakowie. Przedmiotowa kontrola obejmowała swoim zakresem badanie przestrzegania przez WPM przepisów ustawy z dnia 15.02.1992roku o podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2016. W otrzymanym przez WPM wyniku kontroli Naczelnik MUCS uznał, iż spółka nieprawidłowo rozpoznała koszty podatkowe związane z nabyciem Wirtualna Polska SA przez o2 sp. z o.o. Podkreślić należy przy tym, iż Naczelnik MUCS nie zakwestionował zasadności rozpoznania kosztów podatkowych, lecz ich wysokość. Naczelnik MUCS dokonał odmiennej od spółki interpretacji przepisów podatkowych. W konsekwencji, zdaniem Naczelnika MUCS, spółce nie przysługiwało prawo do rozpoznania w pełnej wysokości kosztów podatkowych związanych z transakcją na udziałach.

W przypadku wydania przez Naczelnika MUCS niekorzystnej dla spółki decyzji, zgodnej z wynikiem kontroli, Wirtualna Polska Media SA będzie korzystać z przysługujących jej środków odwoławczych. Spółka szacuje maksymalny możliwy negatywny wpływ na skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej w wysokości 61,3 mln złotych (odwrócenie rozpoznania historycznie utworzonego aktywa podatkowego oraz wpływu na bieżący podatek 2016). Z powyższej kwoty spółka w latach 2016-2019 rozliczyła w bieżącym podatku dochodowym 42,1 mln złotych. Wskazane kwoty nie zawierają potencjalnych odsetek, które na dzień otrzymania wyniku kontroli oszacowano na kwotę 1,3 mln złotych.

W pierwszym kwartale roku 2020 spółka rozliczyła w podatku dochodowym kolejne 4,9 miliona złotych straty za rok 2016.

Spółka nie zgadza się z ustaleniami przedstawionymi w wyniku kontroli, posiada indywidualne interpretacje podatkowe Ministra Finansów oraz opinie renomowanych firm doradztwa podatkowego potwierdzające jej stanowisko. Spółka nie skorzystała z proceduralnej możliwości dokonania korekty złożonych deklaracji podatkowych, a w przypadku otrzymania niekorzystnej decyzji podatkowej będzie korzystać z przysługujących jej środków odwoławczych.

Zawarcie nowej umowy kredytowej

W dniu 25 lutego 2020 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding oraz Wirtualna Polska Media SA– jako kredytobiorcami, Domodi sp. z o.o., Totalmoney.pl sp. z o.o., Wakacje.pl SA, – jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: mBank SA (Agent Kredytu), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili Spółce i WPM kredytów w łącznej kwocie do 978 mln PLN. Szczegóły nowej umowy zostały opisane w nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ogłoszenie stanu epidemii COVID-19

7. AKCJE I AKCJONARIAT

ORGANY SPÓŁKI WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA I ZMIANY W ICH SKŁADZIE

Skład Zarządu na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Zarząd
Jacek Świderski CEO	Michał Brański VP Strategy
් Elzbieta Bujniewicz-Belka CFO	Krzysztof Sierota 0 СТО

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

	Rada Nadzorcza
	Jarosław Mikos Przewodniczący Rady Nadzorczej /Członek Komitetu Audytu	Mariusz Jarzębowski Członek Rady Nadzorczej /Członek Komitetu Audytu
	Beata Barwińska-Piotrowska Członek Rady Nadzorczej	Piotr Walter Członek Rady Nadzorczej
0	Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej /Przewodniczący Komitetu Audytu	Aleksander Wilewski Członek Rady Nadzorczej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień 31 marca 2020 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 29.056.923 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.346.632 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:

11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, ze na jedną akcję przypadają dwa głosy;
1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
675.719 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
128.422 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Część akcji serii A jest akcjami imiennymi a część akcji serii A oraz akcje serii B, C, D, E i F są akcjami na okaziciela. W obrocie na rynku regulowanym znajdują się akcje serii A,B, C, D, E i F.

POLITYKA DYWIDENDOWA

W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA przyjął Politykę Dywidendową.

Zgodnie z przyjętą polityką Zarząd będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże łącznie nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd, rekomendując wypłatę dywidendy, każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:

a) bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej,
b) plany inwestycyjne Grupy,
c) potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy,
d) przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Decyzja o wypłacie dywidendy przez WPH SA podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding SA zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 marca 2020 roku wyglądała następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,00%	7 540 401	18,69%
Orfe SA	3 763 237	12,95%	7 526 474	18,65%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,00%	7 540 400	18,69%
10X SA	3 763 236	12,95%	7 526 472	18,65%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,00%	7 540 400	18,69%
Albemuth Inwestycje SA	3 763 236	12,95%	7 526 472	18,65%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	39,00%	22 621 201	56,07%
AVIVA OFE	2 190 044	7,54%	2 190 044	5,43%
Pozostali	15 535 387	53,47%	15 535 387	38,50%
Razem	29 056 923	100,00%	40 346 632	100,00%

* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe SA, 10X SA i Albemuth Inwestycje SA) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.

STAN POSIADANYCH AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Na datę niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki Wirtualna Polska Holding SA przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Jacek Świderski jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Orfe SA, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.927 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Bridge20 Enterprises Limited, co stanowi łącznie 13,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.401 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,73% w ogólnej liczbie głosów;

Krzysztof Sierota jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Albemuth Inwestycje SA uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Highcastle Sp. z o.o., co stanowi łącznie 13,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.400 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,73% w ogólnej liczbie głosów oraz
Michał Brański jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez 10X SA ,uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Now2 Sp. z o.o., co stanowi 13,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.400 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,73% w ogólnej liczbie głosów.
W ramach realizacji pierwszej fazy planu motywacyjnego Elżbieta Bujniewicz-Belka (Członek Zarządu) objęła 18.664 akcji zwykłych na okaziciela nowej serii C emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii C. W kolejnych fazach programu Elżbieta Bujniewicz-Belka objęła 93.318 akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii D. Elżbieta Bujniewicz-Belka posiada ponadto 564 akcji zakupionych we wrześniu 2017 roku. Elżbieta Bujniewicz-Belka jest także uprawniona do objęcia maksymalnie 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F emitowanych w ramach drugiego programu opcji menedżerskich na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii F, przy czym objęcie może następować w transzach po 40.000 akcji, w przypadku ziszczenia się warunków określonych w umowie opcji menadżerskich zawartej ze Spółką.

Dodatkowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym oraz prawach głosu opisane zostały w nocie 23 skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego.

INFORMACJA O UMOWACHDOTYCZĄCYCH ZMIAN W STRUKTURZEAKCJONARIATU

Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach oraz system jego kontroli

Pierwszy plan motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

Szczegółowe informacje na temat pierwszego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 24 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Szczegółowe informacje na temat nowego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 24 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Zarówno Wirtualna Polska Holding SA jak i żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na 31 marca 2020 roku nie posiadała akcji własnych.

8. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM

Szczegółowe informacje na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały przedstawione w nocie 35 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2020.

POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na dana sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Wirtualna Polska Holding SA lub jednostek zależnych, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding SA.

W trakcie pierwszych trzech miesięcy 2020 roku rezerwa na sprawy sądowe zwiększyły się łącznie o 35 tys. złotych.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku.

INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Na dzień niniejszego raportu Totalmoney.pl Sp. z o.o., Domodi Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA są stronami umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką Wirtualna Polska Media SA oraz Wirtualna Polska Holding SA z mBank SA, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA.

Łączna kwota gwarancji odpowiada bieżącemu saldu zadłużenia Wirtualna Polska Media SA oraz Wirtualna Polska Holding SA z tytułu omawianej umowy kredytowej.

Udzielone pożyczki

Na dzień 31 marca 2020 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami pożyczek udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej oraz spółkom stowarzyszonym przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

Kredyty zaciągnięte w instytucjach finansowych.

Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej modelem finansowania stroną kredytu zaciągniętego w instytucjach zewnętrznych (poza kredytem w rachunku bieżącym) są wyłącznie Wirtualna Polska Holding SA oraz spółka zależna Wirtualna Polska Media SA, przy czym obaj kredytobiorcy oraz wybrane spółki należące do grupy kapitałowej są gwarantami tej umowy. Opis parametrów otrzymanego kredytu oraz zmiany, jakie miały miejsce w trakcie roku zostały szczegółowo opisane w nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Pożyczki wewnątrzgrupowe

Na dzień 31 marca 2020 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.

INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ.

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zdarzeniami do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.

za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

Skrócone śródroczne skonsolidowane

sprawozdanie finansowe

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA

za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w tys. zł)	Nota	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Przychody ze sprzedaży	10	149 808	156 995
Wartość sprzedanych towarów		(8 884)	(8 468)
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych		(20 926)	(18 563)
Amortyzacja zakupionych licencji programowych		(1 289)	(1 371)
Zużycie materiałów i energii		(1 595)	(1 698)
Koszty i przychody związane m.in. z zakupami spółek zależnych
oraz restrukturyzacją, w tym:	11,12	(1 655)	(1 379)
Koszty usług obcych	11,12	(1 530)	(915)
Koszty wynagrodzeń i świadczeń	11,12	(220)	(185)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	11,12	95	(279)
Koszty programu opcji pracowniczych	24	(785)	(582)
Pozostałe usługi obce		(43 657)	(51 236)
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń		(50 410)	(47 450)
Pozostałe koszty operacyjne	14	(3 028)	(2 756)
Pozostałe przychody/zyski operacyjne	13	774	225
Zysk na działalności operacyjnej		18 353	23 717
Przychody finansowe	15	179	1 207
Koszty finansowe	16	(7 993)	(5 113)
Udział w zyskach/stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności		(664) 9 875	- 19 811
Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy	17	(2 626)	(5 443)
Zysk netto		7 249	14 368
Pozostałe całkowite dochody/ (straty)podlegające reklasyfikacji do wyniku finansowego, w tym:	25	(3)	97
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych		(3)	97
Dochody całkowite		7 246	14 465
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		6 874	14 088
Udziałom niedającym kontroli		375	280
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		6 871	14 185
Udziałom niedającym kontroli		375	280
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w złotych)
Podstawowy	18	0,24	0,49
Rozwodniony	18	0,24	0,48

FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

(w tys. zł)	Nota	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	19,20	113 689	106 477
Wartość firmy	19,21	364 254	364 254
Znaki towarowe	19,20	170 022	172 104
Strona główna i poczta WP	19,20	112 856	114 477
Pozostałe aktywa niematerialne	19,20	118 287	115 607
Długoterminowe aktywa programowe	19,20	6 506	5 805
Inwestycje wyceniane metodą praw własności		2 258	2 923
Należności długoterminowe		214	208
Pozostałe aktywa finansowe		24 920	26 727
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	744	555
		913 750	909 137
Aktywa obrotowe
Krótkoterminowe aktywa programowe	19,20	1 007	1 270
Należności handlowe i pozostałe aktywa	19	143 541	160 733
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		100 024	73 929
		244 572	235 932
AKTYWA RAZEM		1 158 322	1 145 069
Kapitał własny Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	23	1 453	1 451
Kapitał zapasowy		322 746	321 969
Kapitał z aktualizacji wyceny	25	144	147
Pozostałe kapitały rezerwowe		(613)	(1 144)
Zyski zatrzymane		185 332	178 458
		509 062	500 881
Udziały niedające kontroli		12 621	12 246
		521 683	513 127
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	26	304 134	311 208
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	26	54 728	46 845
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	28	41 130	44 376
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	25 426	23 676
		425 418	426 105
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	26	42 535	35 547
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	26	14 467	14 709
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	28	147 502	148 188
Rezerwy na świadczenia pracownicze	27	5 438	4 356
Pozostałe rezerwy	27	1 140	1 105
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		139	1 931
		211 221	205 837
PASYWA RAZEM		1 158 322	1 145 069

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 roku		1 451	321 969	147	(1 144)	178 458	500 881	12 246	513 127
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	6 874	6 874	375	7 249
Pozostałe całkowite dochody	23	-	-	(3)	-	-	(3)	-	(3)
Razem całkowite dochody		-	-	(3)	-	6 874	6 871	375	7 246
Program opcyjny	24	2	777	-	531	-	1 310	-	1 310
Kapitał własny na dzień 31 marca 2020 roku		1 453	322 746	144	(613)	185 332	509 062	12 621	521 683

		Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku		1 449	320 895	55	(3 774)	138 455	457 080	10 680	467 760
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	68 998	68 998	2 134	71 132
Pozostałe całkowite dochody		-	-	92	-	-	92	-	92
Razem całkowite dochody		-	-	92	-	68 998	69 090	2 134	71 224
Program opcyjny		2	1 074	-	2 630	-	3 706	-	3 706
Korekta alokacji ceny nabycia spółki zależnej		-	-	-	-	-	-	(568)	(568)
Wypłata dywidendy		-	-	-	-	(28 995)	(28 995)	-	(28 995)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 roku		1 451	321 969	147	(1 144)	178 458	500 881	12 246	513 127

		Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku		1 449	320 895	55	(3 774)	138 455	457 080	10 680	467 760
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	14 088	14 088	280	14 368
Pozostałe całkowite dochody		-	-	97	-	-	97	-	97
Razem całkowite dochody		-	-	97	-	14 088	14 185	280	14 465
Program opcyjny		1	329	-	582	-	912	-	912
Kapitał własny na dzień 31 marca 2019 roku		1 450	321 224	152	(3 192)	152 543	472 177	10 960	483 137

PIENIĘŻNYCH

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

(w tys. zł)	Nota	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		9 875	19 811
Korekty:		30 141	22 688
Amortyzacja		20 926	18 563
Amortyzacja zakupionych licencji programowych		1 289	1 371
Płatności za licencje programowe		(1 641)	(2 432)
Zyski/(Straty) na sprzedaży/likwidacji/aktualizacji rzeczowych		170	349
aktywów trwałych i aktywów niematerialnych
Koszty finansowe		6 186	5 113
Udział w zyskach/stratach inwestycji wycenianych metodą praw		664	-
własności Przychody/koszty finansowe z tytułu aktualizacji wyceny
pozostałych aktywów finansowych i zobowiązań inwestycyjnych		1 807	(908)
Koszt programu opcji pracowniczych		785	582
Pozostałe korekty		(45)	50

Zmiana kapitału obrotowego		23 025	13 889
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych	33	21 593	2 563
Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych	33	315	10 557
Zmiana stanu rezerw	33	1 117	769
Podatek dochodowy zapłacony		(3 420)	(3 787)
Podatek dochodowy zwrócony		-	29
Przepływy netto z działalności operacyjnej		59 621	52 630

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych		15	109
Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów		(20 744)	(18 197)
trwałych
Udzielenie pożyczek Spłata zobowiązań z tytułu nabycia przedsięwzięć		(3 800) (2 558)	- (18 266)
Nabycie udziałów w jednostce zależnej (pomniejszone o przejęte
środki pieniężne)		-	(6 715)
Nabycie pozostałych aktywów finansowych		-	(7 754)
Pozostałe		-	(238)
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej		(27 087)	(51 061)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału		525	331
Kredyty i pożyczki otrzymane		-	29
Spłata leasingu finansowego		(4 109)	(2 336)
Spłata prowizji bankowych		(588)	(648)
Odsetki zapłacone		(3 443)	(3 445)
Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych		(55)	(4 588)
Przepływy netto z działalności finansowej		(7 670)	(10 657)
Przepływy pieniężne netto razem		24 864	(9 088)

Środki pieniężne na początek okresu		73 929	66 663
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		1 231	(28)
Środki pieniężne na koniec okresu		100 024	57 547

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE OGÓLNE

Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding SA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Wirtualna Polska Holding") składa się z Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "jednostka dominująca", "Wirtualna Polska Holding") i jej 13 spółek zależnych podlegających konsolidacji.

Wirtualna Polska Holding i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest sprzedaż usług reklamowych w internecie i prowadzenie portali oraz serwisów internetowych takich jak wp.pl, o2.pl, pudelek.pl, money.pl, abcZdrowie.pl, agregatorów ofert takich jak Domodi.pl, wakacje.pl, nocowanie.pl , Eholiday.pl, superauto24.com lub extradom.pl a także świadczenie usług drogą elektroniczną (Poczta WP, Poczta o2).

Jednostka dominująca została zarejestrowana na terytorium Polski, a jej siedziba mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

2. OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem nowych i zmienionych standardów. Nowe zasady rachunkowości zastosowane od 1 stycznia 2019 zostały opisane w kolejnym punkcie sprawozdania.

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązywały w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 marca 2020 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2019.

NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE

Od dnia 1 stycznia 2020 r. Grupę Kapitałową obowiązują następujące zmiany do standardów:

Poprawki do MSR 1 i MSR 8 dotyczące definicji pojęcia "istotne",
Poprawki do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 dotyczące reformy wskaźnika referencyjnego stopy procentowej,
Poprawki do MSSF 3 dotyczące definicji przedsięwzięcia,
Zmiany odniesień do Założeń koncepcyjnych w MSSF.

3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding SA w dniu 25 maja 2020 roku.

4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na wykazane wartości aktywów i zobowiązań oraz wartość przychodów i kosztów okresu. Oszacowania i osądy podlegają stałej weryfikacji i wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się racjonalne.

Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami.

Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

SKŁADNIK AKTYWÓW Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

Aktywo powstałe na wniesieniu przedsiębiorstwa

W roku 2011 jednostka dominująca wniosła do spółki zależnej Wirtualna Polska Media SA swoje przedsiębiorstwo o wartości godziwej 311.000 tys. złotych. W związku z tą transakcją w sprawozdaniu skonsolidowanym powstała różnica przejściowa pomiędzy wartością podatkową a bilansową składników majątkowych wniesionego przedsiębiorstwa w kwocie 265.195 tys. złotych. Od różnicy tej ujęte zostało aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które na dzień 31 marca 2020 roku wynosiło 6.875 tys. złotych (7.958 tys. złotych na 31 grudnia 2019 roku).

Aktywo powstałe na stracie na sprzedaży udziałów w WP Shopping Sp. z o.o.

W ramach realizowanej przez Grupę strategii integracji działalności redakcyjnej i reklamowej w internecie w spółce Wirtualna Polska Media SA, w dniu 1 września 2014 roku nastąpił podział spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska SA). Podział został przeprowadzony przez przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. na spółkę Wirtualna Polska Media SA (tzw. podział przez wydzielenie). Wskutek podziału, na Wirtualna Polska Media SA (WPM) przeszedł Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, natomiast działalność Centrum e-Commerce była kontynuowana w WP Shopping Sp. z o.o. Ponadto, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa), które nie zostały jednoznacznie wskazane jako pozostające w WP Shopping Sp. z o.o. przypadły Wirtualna Polska Media SA.

W wyniku połączenia większość majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. została przeniesiona na spółkę Wirtualna Polska Media SA. Zgodnie z obowiązującymi na moment transakcji przepisami oraz posiadanymi przez spółkę interpretacjami indywidualnymi, transakcja ta nie wpłynęła na zmianę wartości podatkowej inwestycji w tej spółce zależnej.

W grudniu 2016 roku Wirtualna Polska Media SA sprzedała posiadane udziały w WP Shopping Sp. z o.o. na rzecz jednostki niepowiązanej Nextfield Investments Limited. Strata podatkowa na sprzedaży udziałów w WP Shopping w jednostkowych księgach Wirtualna Polska Media SA wyniosła 377.652 tys. złotych. Spółka przygotowała szczegółowe prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, pokazujące szacowane dochody podatkowe, na bazie których Zarząd postanowił rozpoznać w 2016 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w WPM w wysokości 54.996 tys. złotych. Spółka zaktualizowała prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, w efekcie czego dotworzone zostało w 2018 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w wysokości 6.292 tys. złotych.

Łączna kwota aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na stratach podatkowych Grupy na 31 marca 2020 roku wynosi 15.533 tys. złotych.

W dniu 24 lutego 2020 roku Wirtualna Polska Media SA otrzymała informację o wyniku kontroli celno-skarbowej prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego ("MUCS") w Krakowie. Przedmiotowa kontrola obejmowała swoim zakresem badanie przestrzegania przez WPM przepisów ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2016. W otrzymanym przez WPM wyniku kontroli Naczelnik MUCS uznał, iż spółka nieprawidłowo ujęła w rozliczeniu za ten rok koszt sprzedaży udziałów w spółce WP Shopping (dawne WP S.A) i w związku z tym zakwestionował rozpoznaną przez Wirtualna Polska Media stratę podatkową za rok 2016. Podkreślić należy przy tym, iż Naczelnik MUCS nie zakwestionował zasadności rozpoznania kosztów podatkowych, lecz ich wysokość.

Naczelnik MUCS dokonał odmiennej od WPM interpretacji przepisów podatkowych. W konsekwencji, zdaniem Naczelnika MUCS, WPM nie przysługiwało prawo do rozpoznania w pełnej wysokości kosztów podatkowych związanych z transakcją na udziałach.

W przypadku wydania przez Naczelnika MUCS niekorzystnej dla spółki decyzji, zgodnej z wynikiem kontroli, Wirtuala Polska Media SA będzie korzystać z przysługujących jej środków odwoławczych. Spółka szacuje maksymalny możliwy negatywny wpływ na skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej w wysokości 61,3 mln złotych (odwrócenie rozpoznania historycznie utworzonego aktywa podatkowego oraz wpływu na bieżący podatek 2016). Z powyższej kwoty spółka w latach 2016-2019 rozliczyła w bieżącym podatku dochodowym 42,1 mln złotych. Wskazane kwoty nie zawierają potencjalnych odsetek, które na dzień otrzymania wyniku kontroli oszacowano na kwotę 1,3 mln złotych.

W pierwszym kwartale roku 2020 spółka rozliczyła w podatku dochodowym kolejne 4,9 miliona złotych straty podatkowej roku 2016.

Spółka nie zgadza się z ustaleniami przedstawionymi w wyniku kontroli, posiada indywidualne interpretacje podatkowe Ministra Finansów oraz opinie renomowanych firm doradztwa podatkowego potwierdzające jej stanowisko. Spółka nie skorzystała z proceduralnej możliwości dokonywania korekty złożonych deklaracji podatkowych, a w przypadku otrzymania niekorzystnej decyzji podatkowej będzie korzystać z przysługujących jej środków odwoławczych.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa ocenia prawdopodobieństwo pozytywnego zakończenia ewentualnego sporu podatkowego przed organami sądowymi na ponad 50%. W związku z tym nie utworzono rezerwy na kwoty strat rozliczone w podatku dochodowym w latach 2016-2020 oraz nie objęto odpisem aktualizacyjnym kwoty rozpoznanego aktywa z tytułu podatku dochodowego.

Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej przygotował projekcje finansowe do roku 2025, które potwierdzają uzyskiwanie w przyszłości odpowiednio wysokich dochodów podatkowych, zapewniających wykorzystanie aktywa. Model finansowy został opracowany w oparciu o prognozy ogólno-rynkowe i oczekiwania Zarządu. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

STAWKI AMORTYZACYJNE

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W szczególności w odniesieniu do znaku towarowego WP.pl, Grupa oszacowała, że okres użyteczności znaku jest nieokreślony. Przesłankami rozważonymi przez Grupę przy ocenie okresu użytkowania znaku "WP.pl" są:

oczekiwane wykorzystania marki i ocena czy marka może być wydajnie zarządzana,
utrata przydatności z przyczyn natury technicznej, technologicznej, handlowej lub innego powodu,
stabilność branży, w której marka jest wykorzystywana i zmiany w popycie rynku sprzedaży reklamy w internecie,
oczekiwane działania konkurentów lub potencjalnych konkurentów na rynku sprzedaży reklamy w internecie,
poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaku towarowego,
czy okres użytkowania marki jest zależny od okresów użytkowania innych aktywów.

Po przeanalizowaniu powyższych czynników, Grupa uznała, że nie ma przewidywalnego limitu okresu, w którym znak towarowy "WP.pl" będzie przynosił Grupie wpływy pieniężne netto i z tego powodu przyjęto nieokreślony okres użytkowania znaku towarowego "WP.pl".

W każdym okresie sprawozdawczym Grupa dokonuje przeglądu czy zdarzenia i okoliczności nadal uzasadniają przyjęcie nieokreślonego okresu użytkowania znaku towarowego "WP.pl". W przypadku zmiany oceny okresu ekonomicznego użytkowania z nieokreślonego na określony, jej efekt jest ujmowany jako efekt zmiany szacunków księgowych.

OKREŚLENIE PODEJŚCIADO TRANSAKCJI BARTEROWYCH

Grupa w toku swojej działalności sprzedaje usługi reklamowe w ramach transakcji barterowych. Grupa rozpoznaje przychody i koszty transakcji barterowych, w przypadku których wymieniane usługi reklamowe są świadczone w różnych mediach lub wymieniane są usługi reklamowe za "kontent" (treści zamieszczane na stronach internetowych) oraz jeśli jest w stanie określić wartość godziwą świadczonych usług.

SPRAWY SPORNE

Grupa zawiązuje rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia.

WYCENA ZOBOWIĄZANIA OPCYJNEGO DO WYKUPU UDZIAŁÓW NIEDAJĄCYCH KONTROLI

Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli są po początkowym ujęciu wyceniane w wartości, która stanowi najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanej ceny zakupu (zobowiązania te są prezentowane jako pozostałe zobowiązania patrz nota 28).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa posiada zobowiązania opcyjne do wykupu udziałów niedających kontroli w Nocowanie.pl Sp. z o.o.

Nocowanie.pl Sp. z o.o.

Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: EBITDA oraz jej średnia roczna stopa wzrostu, które stanowią podstawę do kalkulacji ceny realizacji opcji oraz stopa dyskonta 5,02%. Zwiększenie prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p. w roku 2020 powoduje wzrost wartości zobowiązania ujętego na 31 marca 2020 roku o 0,4%. Wzrost prognozowanej marży EBITDA o 1p.p w roku 2020 powoduje wzrost wartości zobowiązania ujętego na 31 marca 2020 roku o 1%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania ujętego na 31 marca 2020 roku o 0,5%.

Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 11.571 tys. złotych. Na dzień 31 marca 2020 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 38.296 tys. złotych (37.838 tys. złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku)

Wszelkie zmiany wartości tych zobowiązań wynikające z rozliczenia dyskonta po początkowym ujęciu są rozpoznawane w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Natomiast zmiany wartości wynikające z aktualizacji prognoz wynikowych stanowiących podstawę szacunku przyszłego zobowiązania rozpoznawane są w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć".

OKREŚLENIE WARTOŚCI ZNAKÓW TOWAROWYCH ORAZ INNYCH AKTYWÓW NIEMATERIALNYCH ZWIĄZANYCH Z NABYCIEM PRZEDSIĘWZIĘĆ

W ramach rozliczenia nabytych spółek zależnych Grupa dokonała istotnych szacunków dotyczących wyceny aktywów niematerialnych takich jak znaki towarowe, relacje z klientami, strona główna oraz poczta WP. Szacunki były oparte o przewidywane przez Grupę przychody i koszty generowane przez nabywane spółki zależne. W przypadku znaków towarowych stosowana jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. Royalty Relief Method). Metoda ta koncentruje się na określeniu hipotetycznej opłaty licencyjnej, która zostałaby nałożona na spółkę za korzystanie ze znaku towarowego, gdyby spółka nie była jego właścicielem.

TESTY NA TRWAŁĄ UTRATĘ

Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne podlegały testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2019 roku. Szczegóły testu opisano w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019. W ocenie Zarządu pandemia koronawirusa SARS-Cov-2 stanowi przesłankę potencjalnej utraty wartości części CGU. Przeprowadzono aktualizację testów dla CGU Turystyka międzynarodowa, Superauto24 oraz Moda/Wnętrza. Przeprowadzone testy nie wykazały utraty wartości. Szczegóły testów opisane są w nocie 21 niniejszego sprawozdania finansowego. Grupa nie zidentyfikowała przesłanek utraty wartości dla pozostałych CGU.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Grupa tworzy odpisy aktualizujące na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Grupa przeprowadziła analizę portfelową należności, opartą na istniejącej klasyfikacji kredytowej kontrahentów i zastosowała uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

SZACOWANIE ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU RABATÓW ROCZNYCH

Grupa w ramach współpracy z klientami udziela im rabatów rocznych. Rabaty te udzielane są klientom indywidualnie lub grupowo, w zależności od osiągniętych obrotów w postaci kwotowej lub określonego procentu obrotów. W trakcie roku Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu rabatów rocznych na bazie aktualnej prognozy obrotów i rozpoznaje je jako pomniejszenie przychodów danego okresu. Rabaty roczne są traktowane jako zmienne wynagrodzenie, które ujmuje się w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części przychodów. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego.

SZACOWANIE ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU WYNAGRODZENIA WARUNKOWEGO Z POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ

Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia.

Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.

Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów.

5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku, za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży generowanych przez spółki Wakacje.pl SA, Travel Network Solutions SA, Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Eholiday.pl Sp. z o.o., które działają w branży turystycznej i ich przychody osiągają najwyższe poziomy w trzecim kwartale danego roku. Pozostałe przychody Grupy nie wykazują sezonowości. Ze względu na wprowadzony stan epidemii COVID-19 w bieżącym roku typowa dla grupy sezonowość sprzedaży może zostać zaburzona.

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i analizował działalność Grupy Kapitałowej na poziomie strumieni przychodów oraz wyniku operacyjnego EBITDA w podziale na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Głównym segmentem operacyjnym pozostaje segment Online, czyli działalności Grupy w internecie. Wprawdzie na bazie danych za bieżący okres i lata poprzednie segment TV nie spełniał wymogu MSSF 8 co do jego wydzielenia, jednak w związku z istotną odmiennością jego charakteru, Zarząd postanowił prezentować informacje o tym segmencie począwszy od 2016 roku.

Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Segment Online	Segment TV	Razem
Przychody ze sprzedaży	143 216	6 592	149 808
w tym przychody gotówkowe	139 477	6 592	146 069
EBITDA (Nota 11)	39 120	159	39 279
Skorygowana EBITDA (Nota 11)	41 021	159	41 180

Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 roku	Segment Online	Segment TV	Razem
Przychody ze sprzedaży	152 390	4 605	156 995
w tym przychody gotówkowe	147 849	4 605	152 454
EBITDA	44 063	(1 783)	42 280
Skorygowana EBITDA	45 806	(1 763)	44 043

Zarząd nie analizuje segmentów operacyjnych w zakresie wartości ich aktywów. Segmenty operacyjne Grupy są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi jednostki dominującej, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych.

7. STRUKTURA GRUPY

Na dzień 31 marca 2020 roku Grupę Kapitałową stanowiły: spółka dominująca Wirtualna Polska Holding SA oraz 13 spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje Spółkę oraz następujące jednostki zależne:

			% posiadanych udziałów
Lp.	Nazwa podmiotu zależnego	Siedziba	31 marca 2020	31 marca 2019
1	Wirtualna Polska Media SA	Polska, Warszawa	100%	100%
2	Totalmoney.pl Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
3	Businessclick.pl Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
4	Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. (1)	Polska, Warszawa	-	100%
5	Domodi.pl Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
6	Wakacje.pl SA	Polska, Gdańsk	100%	100%
7	Nocowanie.pl Sp. z o.o.	Polska, Lublin	75%	75%
8	Netwizor Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
9	Eholiday.pl Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	75%	75%
10	WPZ Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
11	Extradom.pl Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
12	Parklot Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
13	Superauto24.com Sp. z o.o.	Polska, Chorzów	51%	51%
14	Travel Network Solutions Sp. z o. o.	Polska, Warszawa	100%	100%
15	Open FM Sp. z o. o.	Polska, Warszawa	100%	-
16	Autocentrum.pl SA (2)	Polska, Kraków	-	-

Główną działalnością spółek z Grupy jest sprzedaż reklamy w intrenecie. Ponadto, spółki Wakacje.pl SA i Travel Network Solutions Sp. z o. o. zajmują się pośrednictwem w sprzedaży online wycieczek turystycznych, dają także klientom możliwość zakupu wycieczek offline poprzez franczyzową sieć salonów stacjonarnych. Działalność inną niż sprzedaż reklamy prowadzi spółka Netwizor, która zajmuje się prowadzeniem serwisów internetowych związanych z

rozpowszechnianiem kanałów telewizyjnych w Internecie, a także spółka Extradom, która zajmuje się sprzedażą projektów architektonicznych online oraz spółka Superauto24.com Sp. z o.o., której działalność polega na pośredniczeniu w transakcjach sprzedaży samochodów leasingowanych.

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

8. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY

W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:

istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach;
zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data;
koszty finansowania związane z akwizycjami;
wpływ COVID -19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

Od 2014 roku Grupa intensywnie dokonuje transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o Totalmoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o., w 2017 roku skład Grupy Kapitałowej rozszerzony został o Eholiday.pl Sp. z o.o., w 2018 o My Travel Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., Superauto24.com Sp. z o.o. oraz Parklot Sp. z o.o., a w 2019 o Travel Network Solutions Sp. z o.o i Autocentrum.pl SA. Wymienione powyżej akwizycje mają istotny wpływ na poziom przychodów i EBITDA Grupy. Mają one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Koszty finansowania związane z akwizycjami

Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.

Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.

Na dzień 31 marca 2020 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 347 milionów złotych.

Wpływ COVID -19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

9. ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W PIERWSZYM KWARTALE 2020 ROKU

Otrzymanie wyników kontroli celno-skarbowej

W pierwszym kwartale roku 2020 spółka rozliczyła w podatku dochodowym kolejne 4,9 miliona złotych straty za rok 2016.

Zawarcie nowej umowy kredytowej

Ogłoszenie stanu epidemii COVID-19

W marcu 2020 roku został ogłoszony w Polsce stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 powodującym chorobę COVID-19. W ramach walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa wprowadzony zostały szereg obostrzeń, w szczególności obowiązek dystansowania społecznego, zamknięcie granic oraz ograniczenie funkcjonowania punktów handlowych i usługowych. Od momentu wprowadzenia w kraju stanu zagrożenia epidemiologicznego został powołany w Grupie zespół zarządzania kryzysowego, złożony kluczowych menadżerów,

którego celem jest bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację oraz koordynacja wszelkich zmian w procesach operacyjnych, które Grupa była zmuszona wprowadzić w odpowiedzi na pojawiające się informacje.

Poniżej przedstawiamy wpływ COVID-19 na poszczególne CGU w Grupie Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA.

Działalność wydawniczo-reklamowa

Turystyka zagraniczna (Wakacje.pl SA)

strat poprzez optymalizację kosztów. Rozszerzany jest również obszar usług takich jak wakacje w Polsce oraz wakacje zagraniczne z opcją dojazdu własnymi środkami transportu.

Turystyka krajowa (Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Eholiday.pl Sp. z o.o.)

W okresie od 2 kwietnia do 3 maja zamknięte były wszystkie obiekty noclegowe (za wyjątkiem wynajmu związanego z kwarantanną), co skutkowało istotnym spadkiem poziomu przychodów spółek Nocowanie.pl i Eholiday.pl. Od momentu zniesienia ograniczeń prawnych widoczne są oznaki ożywienia i istotnie wzmożone zainteresowanie użytkowników ofertą prezentowaną na Nocowanie.pl i Eholiday.pl. Dostępne analizy dotyczące rynku turystycznego w Polsce w 2020 roku wskazują na tendencję do większego niż w poprzednich latach zainteresowania Polaków turystyką krajową, co może mieć zniwelować negatywny wpływ pandemii na wyniki omawianych spółek w 2020 roku.

Lead Generation moda/wnętrza (Domodi Sp. z o.o)

Lead Generation finansowe (Totalmoney.pl Sp. z o.o.)

Extradom

Superauto24

Wybuch pandemii spowodował istotny spadek popytu na zakup nowych samochodów przy jednoczesnym znacznym zaostrzeniu kryteriów oceny ryzyka kredytowego w bankach i instytucjach leasingowych. W ocenie Zarządu w kolejnych miesiącach będzie następowała stopniowa odbudowa popytu, przy czym powrót do stanu sprzed pandemii jest w naszej ocenie możliwy dopiero w ostatnim kwartale roku, co przełoży się na istotny spadek przychodów i EBITDA tej części działalności Grupy w stosunku do roku 2019.

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy

Wpływ COVID0-19 na płynność Grupy

Pozostałe

Poza zmianami opisanym powyżej, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

10. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Przychody z umów z klientami w segmencie online, w tym:	143 216	152 390
Rozliczane gotówkowo	139 477	147 849
Rozliczane w barterze	3 739	4 541
Przychody z umów z klientami w segmencie TV w tym:	6 592	4 605
Rozliczane gotówkowo	6 592	4 605
Rozliczane w barterze	-	-
Razem	149 808	156 995

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Sprzedaż krajowa	116 292	124 534
Sprzedaż zagraniczna	33 516	32 461
Unia Europejska	29 724	28 927
Poza Unią Europejską	3 792	3 534
Razem	149 808	156 995

11. EBITDA ORAZ SKORYGOWANA EBITDA

EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację (z wyłączeniem amortyzacji zakupionych aktywów programowych), natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych oraz koszty programu opcji menadżerskich. EBITDA oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności.

Wskaźniki EBITDA oraz skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik płynności.

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Zysk przed opodatkowaniem	9 875	19 811
Udział w zyskach inwestycji wycenianych metodą praw własności oraz dywidendy od jednostek stowarzyszonych	664	-
Koszty finansowe	7 993	5 113
Przychody finansowe	(179)	(1 207)
Zysk na działalności operacyjnej	18 353	23 717
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	20 926	18 563
EBITDA	39 279	42 280

Korekty w tym:
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	1 530	915
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia	220	185
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne	(95)	279
Koszty programu opcji pracowniczych	785	582
Amortyzacja zakupionych licencji programowych		-
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(604)	(219)
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	65	36
Pozostałe	-	(15)
Skorygowana EBITDA	41 180	44 043

12. SKORYGOWANY ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM

Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik rozliczeń na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych, koszty programu opcji menadżerskich oraz wycenę instrumentu zabezpieczającego stopę procentową, a także koszty rozpoznane w związku z refinansowaniem zadłużenia Grupy oraz z aktualizacją wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli.

Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik płynności.

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Zysk przed opodatkowaniem	9 875	19 811
Korekty w tym:
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	1 530	915
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia	220	185
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne	(95)	279
Koszty programu opcji pracowniczych	785	582
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(604)	(219)
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	65	36
Przyspieszona amortyzacja prawa do użytkowania budynków	631	418
Pozostałe	-	(15)
Korekty razem	2 532	2 181
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem	12 407	21 992

13. POZOSTAŁE PRZYCHODY/ZYSKI OPERACYJNE

Poniższa tabelka przedstawia pozostałe przychody operacyjne poniesione przez Grupę w okresie 3 miesięcy roku 2020 i 2019.

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Przychody z dotacji	162	144
Przedawnienie i umorzenie zobowiązań	-	1
Spłata należności uprzednio spisanej	14	-
Różnice kursowe ujęte w dzialalności operacyjnej (per saldo)	357	-
Pozostałe	241	80
Razem	774	225

14. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

Poniższa tabelka przedstawia pozostałe koszty operacyjne poniesione przez Grupę w okresie 3 miesięcy roku 2020 i 2019.

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe, w tym:	1 233	1 092
Reprezentacja	447	441
Pozostałe koszty rodzajowe	786	651
Aktualizacja wartości należności	323	164
Podatki i opłaty	893	799
Aktualizacja wartości rezerw	41	239
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	170	342
Strata ze zbycia aktywów niefinansowych	-	7
Pozostałe	368	113
Koszty związane z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją	(95)	279
Razem	2 933	3 035

15. PRZYCHODY FINANSOWE

Poniższa tabelka przedstawia przychody finansowe poniesione przez Grupę w okresie 3 miesięcy roku 2020 i 2019.

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Przychody z tytułu odsetek	132	82
Dodatnie różnice kursowe	47	209
Pozostałe	-	916
Razem	179	1 207

16. KOSZTY FINANSOWE

Poniższa tabelka przedstawia koszty finansowe poniesione przez Grupę w okresie 3 miesięcy roku 2020 i 2019.

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Odsetki i prowizje	4 160	4 375
Odwrócenie dyskonta od zobowiązań inwestycyjnych	724	470
Ujemne różnice kursowe	1 302	28
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	1 807	-
Pozostałe	-	240
Razem	7 993	5 113

Na dzień 31 marca 2020 roku Zarząd dokonał wyceny do wartości godziwej udziałów i akcji posiadanych w spółkach esky.pl SA i Teroplan Sp. z o.o. Stosowana przez Grupę metoda wyceny bazuje na mnożnikach notowanych spółek

porównywalnych. Obie wyceniane spółki działają w szeroko rozumianej branży turystyczno-transportowej, która jest istotnie dotknięta COVID-19. W związku z tym wyceny notowanych spółek porównywalnych uległy istotnemu obniżeniu, co spowodowało analogiczne obniżenie wartości aktywów finansowych Grupy o 1.807 tys. złotych.

17. PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY I ODROCZONY

Poniższa tabelka przedstawia podatek dochodowy bieżący i odroczony w okresie 3 miesięcy roku 2020 i 2019.

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Bieżący podatek dochodowy	1 065	1 407
Dotyczący roku obrotowego	942	1 407
Korekty dotyczące lat ubiegłych	123	-
Odroczony podatek dochodowy	1 561	4 036
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	1 561	4 036
Podatek dochodowy razem	2 626	5 443

Teoretyczna kwota podatku dochodowego od zysku przed opodatkowaniem Grupy różni się w następujący sposób od kwoty podatku dochodowego w wyniku finansowym.

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Zysk przed opodatkowaniem	9 875	19 811
Podatek według ustawowej stawki 19%	1 876	3 764
Efekty podatkowe następujących pozycji:
Przychody i koszty różnice trwałe niepodatkowe	(384)	1 122
Odwrócenie dyskonta od zobowiązania do wykupu udziałów niedających
kontroli	87	87
Nieutworzone aktywo podatkowe	657	503
Pozostałe	390	(33)
Podatek dochodowy razem	2 626	5 443

Poniższa tabela przedstawia pozycje, z tytułu których utworzone zostało aktywo lub rezerwa na podatek odroczony.

(w tys. zł)	1 stycznia 2020 roku	Wynik finansowy	31 marca 2020 roku
Aktywo z tytułu podatku odroczonego:
Zmiana wartości podatkowych aktywów w wyniku wewnętrznej reorganizacji Grupy	7 958	(1 083)	6 875
Niewykorzystane straty podatkowe	19 378	(3 845)	15 533
Odpisy aktualizujące aktywa	1 994	(257)	1 737
Różnica na wartości podatkowej i księgowej należności i zobowiązań	22 980	3 026	26 006
Pozostałe różnice	1 243	394	1 637
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	53 553	(1 765)	51 788
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego:
Różnica pomiędzy wartością księgową a podatkową aktywów trwałych	74 245	1 887	76 132
Pozostałe	2 429	(2 091)	338
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego	76 674	(204)	76 470
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(23 121)	(1 561)	(24 682)

(w tys. zł)	31 marca 2020 roku
Kompensata zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	(51 044)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	744
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	25 426

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania

wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 31 marca 2020 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki dominującej dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego. Nie mniej jednak w ocenie Zarządu w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Jednostkę interpretacji przepisów prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

18. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 24).

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	6 874	14 088
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	29 023 047	28 961 926
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych	142 941	174 637
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.	29 165 988	29 136 563
Podstawowy (w złotych)	0,24	0,49
Rozwodniony (w złotych)	0,24	0,48

19. ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW

W pierwszym kwartale 2020 roku Grupa zwiększyła wartość utworzonych odpisów na należności z tytułu dostaw i usług o kwotę 323 tys. złotych.

W tym samym czasie utworzono także odpisy aktualizujące wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa programowe w wysokości 170 tys. złotych.

Ponadto, na dzień 31 marca 2020 roku Zarząd dokonał wyceny do wartości godziwej udziałów i akcji posiadanych w spółkach esky.pl SA i Teroplan Sp. z o.o . Stosowana przez Grupę metoda wyceny bazuje na mnożnikach notowanych spółek porównywalnych. Obie wyceniane spółki działają w szeroko rozumianej branży turystyczno-transportowej, która jest istotnie dotknięta COVID-19. W związku z tym wyceny notowanych spółek porównywalnych uległy istotnemu obniżeniu, co spowodowało analogiczne obniżenie wartości aktywów finansowych Grupy o 1.807 tys. złotych.

20. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe (inne niż prawa do użytkowania budynków) o wartości 6,1 mln złotych oraz wartości niematerialne o wartości 11,6 mln złotych.

Ponadto, wartość środków trwałych rozpoznanych w trakcie roku 2020 na podstawie nowych umów leasingu środków transportu i najmu powierzchni biurowej wyniosła 9,2 mln złotych

Dodatkowo, w pierwszym kwartale 2020 roku, Grupa nabyła aktywa programowe o wartości 1,8 mln złotych.

Na koniec okresu zakończonego 31 marca 2020 roku, jak również na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2019 nie wystąpiły istotne zobowiązania do dokonania zakupu aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

21. WARTOŚĆ FIRMY

Poniższa tabela przedstawia alokację wartości firmy na spółki zależne podlegające konsolidacji.

(w tys. zł)	Ośrodek wypracowujący środki pieniężne	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Wirtualna Polska Media SA	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	92 040	92 040
Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	11 550	11 550
Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o.	Lead Generation finansowe	7 808	7 808
NextWeb Media Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	19 072	19 072
Finansowy supermarket.pl sp. z o.o.	Lead Generation finansowe	6 148	6 148
dobreprogramy.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	3 593	3 593
Domodi Sp. z o.o.	Lead Generation moda/wnętrza	9 349	9 349
Allani Sp. z o.o.	Lead Generation moda/wnętrza	9 497	9 497
Wakacje.pl SA	Turystyka międzynarodowa	62 888	62 888
Totalmoney.pl Sp. z o.o.	Lead Generation finansowe	8 820	8 820
Nocowanie.pl Sp. z o.o.	Turystyka krajowa	16 793	16 793
Netwizor.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	2 272	2 272
Eholiday.pl Sp. z o.o.	Turystyka krajowa	9 463	9 463
My Travel Sp. Z o.o.	Turystyka międzynarodowa	15 491	15 491
Extradom.pl Sp. z o.o.	Extradom	58 317	58 317
Parklot Sp. z o.o.	Turystyka międzynarodowa	1 168	1 168
Superauto24.com Sp. z o.o.	Superauto24	18 533	18 533
http Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	180	180
Travel Network Solutions Sp. z o.o.	Turystyka międzynarodowa	5 610	5 610
Autocentrum.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	5 842	5 842
Wartość firmy (brutto)		364 434	364 434
Odpis aktualizacyjny wartości firmy:
http Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	(180)	(180)
Wartość firmy (netto)		364 254	364 254

W przypadku nabycia Autocentrum.pl SA przedstawione powyżej wartości firmy są efektem prowizorycznego rozliczenia ceny nabycia na 31 marca 2020 roku.

Do ośrodka wypracowującego środki pieniężne Wirtualna Polska Media SA alokowano znak towarowy "WP.pl" o wartości bilansowej 102.500 tys. zł, któremu przypisano nieokreślony okres użytkowania, który podlega testowi na utratę wartości.

Testy na utratę wartości

W związku z dużą niepewnością wynikająca z epidemii COVID-19 i w związku z tym istotnym spadkiem estymowanych wyników wybranych ośrodków generujących środki pieniężne, Zarząd zidentyfikował przesłanki utraty wartości i przeprowadził testy pod kątem utraty wartości następujących ośrodków wypracowujących środki pieniężne

Turystyka międzynarodowa;
Turystyka krajowa;
Extradom;
Lead Generation moda/wnętrza;
Superauto24;
Lead Generation finanse.

Testy na utratę wartości przeprowadzono na dzień 30 marca 2020 roku.

Wartość odzyskiwalną ośrodków wypracowujących środki pieniężne ustalono na podstawie wyliczeń wartości użytkowej. Kluczowe założenia, których zmiana może w sposób znaczący wpływać na oszacowane wartości użytkowe aktywów, to stopa wzrostu przychodów, marża EBITDA oraz stopa dyskonta przed opodatkowaniem.

Projekcje przepływów pieniężnych zostały sporządzone na bazie estymacji wyników na rok 2020, przeszłych wyników oraz przewidywań Zarządu, co do rozwoju rynku w latach 2021-2024, na bazie dostępnych źródeł rynkowych. Ze względu na ograniczony zakres długoterminowych prognoz rozwoju rynku reklamy online w Polsce, na potrzeby testów przyjęto

założenie o stopie wzrostu przepływów pieniężnych w okresie rezydualnym, wykraczającym poza pięcioletni okres prognozy, na poziomie celu inflacyjnego NBP 2,5%. Stopa dyskonta przed opodatkowaniem została oszacowana na bazie danych makroekonomicznych oraz rynkowych dla poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Testy na trwałą utratę wartości przeprowadzone przy następujących założeniach oraz z uwzględnieniem prawdopodobnych zmian tych założeń, nie wykazały konieczności dokonania odpisów wartości testowanych aktywów.

	Okres prognozy	Roczna stopa wzrostu w okresie rezydualnym	Stopa dyskonta
Extradom	5 lat	2,5%	10,6%
Lead Generation moda/wnętrza	5 lat	2,5%	10,6%
Lead Generation finansowe	5 lat	2,5%	10,6%
Turystyka międzynarodowa	5 lat	2,5%	10,6%
Superauto	5 lat	2,5%	10,6%
Turystyka krajowa	5 lat	2,5%	10,6%

22. NABYCIA I POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ W 2020 ROKU

23. KAPITAŁ PODSTAWOWY

Na 31 marca 2020 roku kapitał podstawowy dzielił się na 29.056.923 akcji o wartości nominalnej 0,05 złoty każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 17.767.214 akcji zwykłych. Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,00%	7 540 401	18,69%
Orfe SA	3 763 237	12,95%	7 526 474	18,65%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,00%	7 540 400	18,69%
10X SA	3 763 236	12,95%	7 526 472	18,65%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,00%	7 540 400	18,69%
Albemuth Inwestycje SA	3 763 236	12,95%	7 526 472	18,65%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	39,00%	22 621 201	56,07%
AVIVA OFE	2 190 044	7,54%	2 190 044	5,43%
Pozostali	15 535 387	53,47%	15 535 387	38,50%
Razem	29 056 923	100,00%	40 346 632	100,00%

Na 31 grudnia 2019 roku kapitał podstawowy dzielił się na 29.011.826 akcji o wartości nominalnej 0,05 złoty każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 17.722.117 akcji zwykłych.

Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,02%	7 540 401	18,71%
Orfe SA	3 763 237	12,97%	7 526 474	18,68%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,02%	7 540 400	18,71%
10X SA	3 763 236	12,97%	7 526 472	18,68%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,02%	7 540 400	18,71%
Albemuth Inwestycje SA	3 763 236	12,97%	7 526 472	18,68%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	39,06%	22 621 201	56,13%
AVIVA OFE	2 190 044	7,55%	2 190 044	5,43%
Pozostali	15 490 290	53,39%	15 490 290	38,44%
Razem	29 011 826	100,00%	40 301 535	100,00%

Kapitał podstawowy Spółki był w całości opłacony na dzień 31 marca 2020 i 31 grudnia 2019 roku.

Istotne zmiany akcjonariuszy

W pierwszym kwartale 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany akcjonariuszy.

Podwyższenie kapitału podstawowego

W dniu 31 stycznia 2020 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 4.102 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 6.385 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.451.115,65 złotych i dzielił się na 29.022.313 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.312.022 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 18 marca 2020 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 29.397 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 5.213 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.452.846,15 złotych i dzielił się na 29.056.923 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.346.632 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zmiany kapitału podstawowego po dacie bilansowej

Do dnia zatwierdzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne zmiany kapitału podstawowego

Polityka dywidendy

W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA uchwalił politykę dywidendową. Polityka ta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd WPH SA rekomendując wypłatę dywidendy przez WPH SA każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy, jej plany inwestycyjne oraz potencjalne cele akwizycyjne, a także przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH SA w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.

24. PLAN MOTYWACYJNY – PŁATNOŚCI OPARTE NA AKCJACH

Pierwszy Plan Motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze Spółki podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracującym z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

W związku z ww. uzgodnieniami, obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 roku. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki. Prawo do objęcia akcji Spółki przysługuje również podmiotom, na które Menedżerowie, zgodnie z postanowieniami umowy opcji menedżerskich, przenieśli prawa i obowiązki z umowy opcji menedżerskich za zgodą Spółki.

Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.

Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki. Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu mają prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.

Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw.

W dniu 26 września 2016 roku została podjęta uchwała NWZA Spółki nr 3, na mocy której warranty subskrypcyjne emitowane po dniu podjęcia powyższej uchwały są niezbywalne, emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, a akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych.

Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 marca 2020 roku z tytułu tego programu wyniosła 173 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 6.218 tys. złotych.

	Opcje na akcje (w szt.)
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	196 190
Przyznane	-
Niezrealizowane	-
Zrealizowane	(29 397)
Stan na 31 marca 2020 roku	166 793
W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy	39 198

Cena wykonania opcji występujących na 31 marca 2020 roku wynosi 12,17 złotych.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Cena emisyjna akcji serii F została ustalona przez Zarząd na poziomie 32 złotych, czyli ceny po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące im prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostało zawieszone i nastąpiło kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.

Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych, ustalona przy wykorzystaniu modelu drzewa dwumianowego, wyniosła 15,23 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 18,6%-19,4%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, oczekiwane daty wykonania oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,68%-3,18%.

Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 marca 2020 roku z tytułu tego programu wyniosła 442 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 3.953 tys. złotych. Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

	Opcje na akcje
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	(w szt.) 443 210
Przyznane	-
Niezrealizowane	(27 087)
Zrealizowane	(5 213)
Stan na 31 marca 2020 roku	410 910
W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy	132 471

Cena wykonania opcji występujących na 31 marca 2020 roku wynosi 32 złote.

25. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

W dniu 28 kwietnia 2015 roku Grupa zawarła cztery transakcje zabezpieczające IRS. Transakcje IRS floating to fixed zawarte zostały z podmiotami udzielającymi w tamtym okresie finansowania w odniesieniu do 48,8 mln złotych transzy amortyzowanej kredytu oraz 77,2 mln złotych transzy nieamortyzowanej. Kluczowe parametry transakcji IRS(daty okresów odsetkowych, stopa referencyjna, harmonogram płatności i stopa amortyzacji) były spójne z parametrami umowy kredytowej. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.

Umowa kredytu zawarta przez Grupę z mBank SA, PKO BP oraz ING Bank Śląski w dniu 12 grudnia 2017 roku wymusiła na Grupie wcześniejsze zamknięcie istniejących instrumentów zabezpieczających. Jednakże, jako iż pozycja zabezpieczana (kredyt) nadal istnieje, wycena tych rozwiązanych transakcji zabezpieczających niezmiennie jest wykazywana w pozostałych całkowitych dochodach i jest rozliczana wraz ze spłatą odsetek od kredytu.

Wycena transakcji zabezpieczających dokonana przez Grupę na dzień ich rozwiązania wyniosła 865 tys. złotych i ta wartość została pozostawiona w kapitale z aktualizacji wyceny i jest rozliczana przez pierwotny okres trwania umowy.

26. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ LEASINGU

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Długoterminowe:
Kredyty bankowe	304 134	311 208
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków	53 470	45 401
Leasing finansowy rzeczowych aktywów trwałych	1 258	1 444
	358 862	358 053
Krótkoterminowe:
Kredyty bankowe	42 535	35 547
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków	12 989	13 231
Leasing finansowy rzeczowych aktywów trwałych	1 478	1 478
	57 002	50 256
Razem:	415 864	408 309

Kredyty

W dniu 12 grudnia 2017 roku Wirtualna Polska Media SA oraz mBank SA, PKO BP SA i ING Bank Śląski SA zawarły umowę kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku, na podstawie której udzieliły one spółce Wirtualna Polska Media SA kredytów w łącznej kwocie do 500 milionów złotych.

Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w niej marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy do EBITDA.

Wirtualna Polska Media SA jest zobowiązana spłacić zadłużenie w następujący sposób:

transza A o wartości 86.750 tys. złotych powinna być spłacona w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych w okresie 5 lat po upływie 12 miesięcy od dnia podpisania nowej umowy kredytu;
transza B o wartości 127.449 tys. złotych powinna być spłacona w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania nowej umowy kredytu;
transza CAPEX 1 powinna być spłacona w dwunastu równych kwartalnych ratach płatnych od czwartego kwartału 2020 roku;
transza CAPEX 2 powinna zostać spłacona w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania nowej umowy kredytu.

Wierzytelności kredytodawców z tytułu udzielonego kredytu są zabezpieczone:

zastawami finansowym i rejestrowym na akcjach Wirtualna Polska Media SA, zastawami finansowymi i rejestrowymi na udziałach Totalmoney.pl Sp. z o.o., Domodi Sp. z o.o. oraz zastawem rejestrowym i zastawami finansowymi na akcjach Wakacje.pl SA;
zastawami rejestrowymi na zbiorach rzeczy i praw Wirtualna Polska Media SA, Totalmoney.pl Sp. z o. o., Wakacje.pl SA oraz Domodi Sp. z o.o.;
zastawami zwykłymi i rejestrowymi na prawach do znaków towarowych Wirtualna Polska Media SA, Wakacje.pl SA oraz Domodi Sp. z o.o.;
zastawami finansowymi i rejestrowymi na rachunkach bankowych prowadzonych dla Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA, Totalmoney.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl SA oraz Domodi Sp. z o.o. wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;
przelewem praw na zabezpieczenie z umów wskazanych w nowej umowie kredytu (m.in. polisy ubezpieczeniowe, kontrakty handlowe, pożyczki wewnątrzgrupowe) Wirtualna Polska Media SA;
oświadczeniami o poddaniu się egzekucji Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA, Totalmoney.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl SA, oraz Domodi Sp. z o.o. a ponadto
umową podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do Wirtualna Polska Media SA wobec wierzytelności nowych kredytobiorców.

W dniu 29 października 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA oraz inne spółki zależne zawarły umowę zmieniającą do umowy kredytów z dnia 12 grudnia 2017 roku.

Na podstawie umowy zmieniającej zwiększona została wartość Transzy Kredytu CAPEX o kwotę stu milionów złotych, a Wirtualna Polska Holding SA przystąpiła do umowy kredytów w charakterze jedynego kredytobiorcy uprawnionego do dalszego wykorzystywania całości dostępnej Transzy Kredytu CAPEX.

W efekcie podpisania umowy zmieniającej spółka Wirtualna Polska Holding dysponuje:

transzą CAPEX 3 w łącznej wartości 115.827 tys. złotych, dostępną do wykorzystania do 12 grudnia 2020 roku, która następnie powinna być spłacana w dwunastu równych kwartalnych ratach płatnych od czwartego kwartału 2020 roku;
transzą CAPEX 4 w łącznej wartości 156.069 tys. złotych, dostępną do wykorzystania do 12 grudnia 2020 roku, która następnie powinna zostać spłacona w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania nowej umowy kredytu.

Do 31 marca 2020 roku Grupa wykorzystała transzę CAPEX w wysokości łącznie 153.378 tys. złotych

W dniu 25 lutego 2020 roku została zawarta nową umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding oraz Wirtualna Polska Media SA– jako kredytobiorcami, Domodi sp. z o.o., Totalmoney.pl sp. z o.o., Wakacje.pl SA, – jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: mBank SA (Agent Kredytu), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili Grupie kredytów w łącznej kwocie do 978 mln złotych z przeznaczaniem na:

finansowanie i refinansowanie akwizycji i wydatków inwestycyjnych określonych w nowej umowie kredytów w łącznej w wysokości do 602 mln złotych (Transza Kredytu Capex);
refinansowanie bieżącego zadłużenia z umowy kredytów zawartej w dniu 12 grudnia 2017 r. konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank SA, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski SA i ING Bank SA,
finansowanie bieżącej działalności i kapitału obrotowego.

Zadłużenie z nowej umowy kredytów jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w umowie marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy Kapitałowej do EBITDA.

Zgodnie z harmonogramem spłat z nowej umowy kredytu, po dokonaniu refinansowania, Kredytobiorcy będą zobowiązani do spłaty zadłużenia w następujących terminach:

transzy w kwocie 138,4 mln złotych w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od I kwartału 2021 roku;
transzy w kwocie 207,6 mln złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7 rocznicy podpisania umowy kredytów;
Transzy Kredytu Capex w kwocie do 240,8 mln złotych w szesnastu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od I kwartału 2022 roku;
Transzy Kredytu Capex w kwocie do 361,2 mln złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7 rocznicy podpisania umowy.

Zgodnie z nową umową, na zabezpieczenie wierzytelności zostaną ustanowione następujące zabezpieczenia:

zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach i udziałach w WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA;
zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA;
zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach do znaków towarowych WPM, Domodi sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA;
zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;
przelewy praw na zabezpieczenie z umów WPM wskazanych w umowie kredytu (m.in. polis ubezpieczeniowych, kontraktów handlowych, pożyczek wewnątrzgrupowych);
oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., i Wakacje.pl SA;
umowa podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do WPM wobec wierzytelności Kredytodawców.

Refinansowanie zadłużenia z umowy kredytu zawartego 12 grudnia 2017 roku nastąpiło 17 kwietnia 2020 roku.

Grupa zaprezentowała istniejące na 31 marca 2020 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długo- i krótkoterminową w oparciu o harmonogram obowiązujący pod starą umową kredytu. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według obowiązującego na 31 marca 2020 roku harmonogramu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.

Zobowiązania finansowe z tytułu prawa do użytkowania budynków

Od 1 stycznia 2019 roku Grupa zastosowała po raz pierwszy MSSF 16 "Leasing". Od dnia 1 stycznia 2019 roku, Grupa, jako leasingobiorca, ujmuje wszystkie zidentyfikowane umowy zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu.

Główną zmianą w ramach zobowiązań długoterminowych w pierwszym kwartale 2020 roku było ujęcie w bilansie Grupy zobowiązania leasingowego z tytułu posiadanych praw do użytkowania nowych biur przez Totalmoney.pl Sp. z o.o. w Wrocławiu i Nocowanie.pl Sp. z o.o. w Lublinie o łącznej wartości 9.216 tys. złotych Ponadto, jako że większość umów najmu powierzchni biurowej w Grupie rozliczana jest w EUR, którego kurs wzrósł istotnie w pierwszym kwartale 2020, wycena zobowiązania z tytułu leasingu wzrosła o 2.534 tys. złotych Jednocześnie Grupa spłaciła kapitałowe raty leasingowe w łącznej wartości 3.923 tys. złotych

Leasing finansowy rzeczowych aktywów trwałych

Grupa jest leasingobiorcą samochodów oraz sprzętu komputerowego i serwerowego, umowy są podpisane na okres nie dłuższy niż 5 lat. Zobowiązania z tytułu leasingu są efektywnie zabezpieczone, gdyż prawa do aktywów w leasingu wracają do leasingobiorcy w przypadku naruszenia umowy po stronie leasingobiorcy.

27. REZERWY

Poniższa tabela przedstawia strukturę rezerw na 31 marca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku.

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Rezerwa na świadczenia pracownicze	5 438	4 356
rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe	625	482
rezerwa na niewykorzystane urlopy	4 813	3 874
Pozostałe rezerwy, w tym:	1 140	1 105
Rezerwy na sprawy sądowe	1 140	1 105
Pozostałe	-	-
Razem	6 578	5 461

28. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań handlowych oraz zobowiązań pozostałych na 31 marca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku.

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Długoterminowe:
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	4 263	3 997
Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw	9 729	11 905
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	20 758	20 505
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	6 337	7 771
Pozostałe	43	198
	41 130	44 376
Krótkoterminowe:
Zobowiązania handlowe	46 920	51 097
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	72	72
Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw	2 263	2 546
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	17 538	17 333
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia	46 497	39 749
Zobowiązania publicznoprawne	8 606	8 844
Zobowiązania barterowe	2 451	2 986
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	7 822	10 021
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	6 494	7 639
Pozostałe	8 839	7 901
Razem	147 502	148 188

29. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na daną sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość jednostkowa jest istotna dla Grupy.

W ciągu 3 miesięcy 2020 roku rezerwa na sprawy sądowe wzrosła łącznie o 35 tys. złotych.

30. SZACOWANIE WARTOŚCI GODZIWEJ

W kolejnej tabeli przedstawiono instrumenty finansowe posiadane przez Grupę wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny.

Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący:

Dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2);
Dane wejściowe dla wyceny składnika aktywów bądź zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3).

(w tys. zł)	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	24 920	-	24 920
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	-	-	(4 335)	(4 335)
Razem zobowiązania	-	24 920	(4 335)	20 585

Instrumenty finansowe z poziomu 1

Wartość godziwą instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku określa się przy zastosowaniu aktualnych cen rynkowych dla takich samych aktywów lub zobowiązań.

Instrumenty finansowe z poziomu 2

Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu na specyficznych szacunkach jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2.

Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.

Instrumenty finansowe z poziomu 3

Kolejna tabela przedstawia zmiany w zakresie instrumentów z poziomu 3 w trakcie roku zakończonego.

(w tys. zł)	Wynagrodzenie warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć
	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Stan na początek okresu	4 069	10 245
Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out Superauto24.com Sp. z o.o.	-	(834)
Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out My Travel Sp. z o.o.	-	(1 637)
Spłata earn-out My Travel Sp. z o.o.	-	(4 266)
Spłata earn-out Netwizor Sp. z o.o	-	(334)
Zyski i straty ujęte w wyniku finansowym	266	895
Stan na koniec okresu	4 335	4 069

Tabela poniżej przedstawia wartości godziwe zobowiązań finansowych wraz z ich wartością bilansową.

(w tys. zł)	Wartość bilansowa	Wartość godziwa
Kredyty bankowe i pożyczki	346 669	338 151
Leasing finansowy rzeczowych aktywów trwałych	2 736	2 736
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków	66 459	66 459
Razem	415 864	407 346

31. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Ryzyko walutowe wynika głównie ze sprzedaży usług reklamowych klientom zagranicznym, zakupów inwestycyjnych, a przede wszystkim z umów najmu powierzchni biurowych, które w znacznej części są denominowane w EURO. W efekcie, istotny wpływ na ryzyko walutowe Grupy ma wycena bilansowa zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania budynków.

Grupa nie zabezpiecza ryzyka walutowego poprzez zawieranie długoterminowych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. Na dzień niniejszego raportu ani w całym 2019 roku Grupa nie posiadała opcji walutowych, ani żadnych innych instrumenty zabezpieczających ryzyko walutowe.

Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczania się przed niektórymi zagrożeniami. Od 2014 roku Grupa posiadała instrumenty swap w celu ekonomicznego zabezpieczenia ryzyka zmiany stóp procentowych wynikającego z zawartych umów kredytowych. W związku z podpisaną nową umową kredytową w dniu 20 grudnia 2017 roku Grupa rozwiązała posiadane transakcje IRS i na 31 marca 2020 roku nie była stroną żadnej aktywnej transakcji zabezpieczającej.

Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Grupę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych.

Należności handlowe

Grupa zawiera transakcje z firmami o uznanej reputacji rynkowej i długiej historii współpracy, które nie sprawiły dotychczas problemów ze spłatą zobowiązań wobec Grupy. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W związku z charakterystyką rynku, na którym działa Grupa należności przeterminowane do 90 dni uważa się za niezagrożone (o ile Grupa nie posiada informacji na temat problemów finansowych danego klienta). Wynika to z faktu, iż klientami Grupy są w głównej mierze pośrednicy (domy mediowe, itp.) działający na rzecz klientów końcowych. Często zdarza się więc, że klienci Grupy wstrzymują swoją zapłatę do momentu wpływu na ich konto środków od klienta końcowego. W Grupie nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, a należności są spłacane zwykle w terminie do 60 dni.

Środki pieniężne na rachunkach bankowych

Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji.

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Banki o ratingu A1 do A3	100 024	73 929
Środki pieniężne w bankach razem	100 024	73 929

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powyższych aktywów finansowych.

Odpisy z tytułu utraty wartości środków pieniężnych i ekwiwalentów ustalono indywidualnie dla każdego salda dotyczącego danej instytucji finansowej. Do oceny ryzyka kredytowego użyto zewnętrzne ratingi banków oraz publicznie dostępne informacje dotyczące wskaźników niewypełnienia zobowiązania dla danego ratingu ustalone przez agencje Moody's Investors Service. Analiza wykazała, iż aktywa te mają niskie ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy. Grupa skorzystała z uproszenia dozwolonego przez standard i odpis z tytułu utraty wartości ustalono na podstawie 12 miesiecznych strat kredytowych. Kalkulacja odpisu wykazała nieistotną kwotę odpisu z tytułu utraty wartości.

Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych

W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami i pożyczkami. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Grupa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Na podstawie różnych scenariuszy Grupa zarządza swoim ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy procentowej – przy wykorzystaniu swapów odsetkowych zamieniających oprocentowanie zmienne na stałe. Skutkiem ekonomicznym stosowania tego rodzaju swapów jest przekształcanie kredytów i pożyczek o zmiennym oprocentowaniu w instrumenty o oprocentowaniu stałym. Na mocy porozumień dotyczących swapów odsetkowych Grupa zobowiązuje się, wraz z innymi stronami, do wymiany w określonych odstępach czasu (przeważnie kwartalnych) różnicy pomiędzy stałymi a zmiennymi stopami procentowymi, ustalonymi na podstawie uzgodnionej bazowej kwoty głównej. Do dnia 20 grudnia 2017 roku Grupa była stroną czterech umów na swap odsetkowy konwertujących oprocentowanie zmienne na stałe, które zostały rozwiązane w efekcie zawarcia nowej umowy kredytowe. Grupa szacuje, że w przypadku zmiany stopy procentowej o 1 p.p. jej koszty finansowe z tytułu odsetek wzrosną ok 3 milionów złotych w skali roku.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

32. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

Na dzień 31 marca 2020 roku nie występuje jeden podmiot, który samodzielnie mógłby sprawować kontrolę nad Grupą. Niemniej jednak, z uwagi na posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciele (tj. Jacek Świderski, Michał Brański i Krzysztof Sierota) oraz spółki kontrolowane przez nich (działający w porozumieniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich wynikających z posiadania akcji Spółki po dniu dopuszczenia do obrotu na GPW) mogą wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak powołanie i odwołanie Prezesa Zarządu, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej jest Wirtualna Polska Holding SA.

Następujące transakcje były zawierane z podmiotami powiązanymi:

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Zakupy: Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej Razem Sprzedaż: Sprzedaż reklamy dla spółki zależnej od członka Rady Nadzorczej Razem	21 21 - -	105 105 372 372

Salda rozrachunków na dzień bilansowy, będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług.

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Zobowiązania: Spółka zależna od członka Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej Razem	- -	80 24
Należności: Spółka zależna od członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej	23	23
Razem	23	23

Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w analizowanym okresie roku bieżącego i roku poprzedniego zaprezentowane zostały w kolejnej tabeli.

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	2 028	1 650
Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach	159	159
Razem	2 187	1 809

33. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów krótkoterminowych	21 593	2 563
wynika z następujących pozycji:
Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów krótkoterminowych	17 192	1 002
Bilansowa zmiana stanu należności długoterminowych	(6)	143
Zmiana stanu aktywów dotyczących działalności finansowej	3 820	55
Stan należności i innych aktywów spółek na dzień przejęcia kontroli	-	412
Zmiana polityki rachunkowości	-	(140)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	654	1 092
Inne	(67)	(1)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących
pozycji:	315	10 557
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	(686)	(11 674)
Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych	1 223	19 630
Zmiana polityki rachunkowości	-	2 907
Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych przejętych w wyniku objęcia kontroli	-	(349)
Zmiana stanu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych przychodów	(155)	38
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu działalności finansowej	(56)	-
Inne	(11)	5
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:	1 117	769
Bilansowa zmiana stanu rezerw krótkoterminowych	1 117	781
Stan rezerw przejęty w wyniku objęcia kontroli	-	(12)
Nabycie udziałów w jednostce zależnej	-	(6 715)
Cena nabycia nominalna	-	(6 750)
Środki pieniężne w jednostkach zależnych na datę rozliczenia nabycia	-	35

Na każdą z dat bilansowych całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach spółek z Grupy.

34. INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń, kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Gwarantami aktualnej na dzień 31 marca 2020 roku umowy kredytowej zawartej 12 grudnia 2017 roku pomiędzy spółkami Wirtualna Polska Media SA, Wirtualna Polska Holding SA oraz mBank , PKO BP i ING Bank Śląski są: Wirtualna Polska Holding SA, Wakacje.pl SA , Money.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Domodi Sp. z o.o. i Extradom Sp. z o.o.

35. ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Poza zmianami w strukturze grupy kapitałowej opisanymi w nocie 7 oraz ostatecznym zrefinansowanie zadłużenia Grupy w dniu 17 kwietnia 2020 roku (zgodnie z nową umową kredytu opisaną w nocie 26) nie wystąpiły inne istotne zdarzenia do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

36. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z PRZELICZENIEM NA EURO

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
		w tys. zł		w tys. EUR
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	143 216	152 390	32 574	35 458
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	139 477	147 849	31 723	34 401
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	41 021	45 806	9 330	10 658
EBITDA (wg. MSSF 16)	39 120	44 063	8 898	10 252

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	6 592	4 605	1 499	1 071
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	6 592	4 605	1 499	1 071
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	159	(1 763)	36	(410)
EBITDA (wg. MSSF 16)	159	(1 783)	36	(415)

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	149 808	156 995	34 073	36 529
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	146 069	152 454	33 222	35 473
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	41 180	44 043	9 366	10 248
EBITDA (wg. MSSF 16)	39 279	42 280	8 934	9 838
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(20 926)	(18 563)	(4 759)	(4 319)
Zysk na działalności operacyjnej	18 353	23 717	4 174	5 518
Wynik na działalności finansowej	(8 478)	(3 906)	(1 928)	(909)
Zysk przed opodatkowaniem	9 875	19 811	2 246	4 610
Zysk netto	7 249	14 368	1 649	3 343

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowe

	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	1 158 322	1 145 069	254 448	268 890
Aktywa trwałe	913 750	909 137	200 723	213 488
Aktywa obrotowe	244 572	235 932	53 725	55 403
Zobowiązania długoterminowe	425 418	426 105	93 451	100 060
Zobowiązania krótkoterminowe	211 221	205 837	46 399	48 336
Kapitał własny	521 683	513 127	114 598	120 495
Kapitał zakładowy	1 453	1 451	319	341
Udziały niedające kontroli	12 621	12 246	2 772	2 876

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR

Przepływy netto z działalności operacyjnej	59 622	52 630	13 561	12 246
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(27 087)	(51 061)	(6 161)	(11 881)
Przepływy netto z działalności finansowej	(7 670)	(10 657)	(1 744)	(2 480)
Przepływy pieniężne netto razem	24 865	(9 088)	5 655	(2 115)

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 marca 2020 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,5523 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 marca 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,2585 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2019 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,3967 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2978(średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2019 roku).

37. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w komentarzu Zarządu do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

sprawozdanie finansowe Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

Skrócone śródroczne jednostkowe

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA

za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

(w tys. zł)	Nota	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 roku	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 roku
Przychody ze sprzedaży		-	-
Amortyzacja		(3)	(3)
Zużycie materiałów i energii		(6)	(3)
Koszty programu opcji pracowniczych		(159)	(159)
Pozostałe usługi obce		(357)	(600)
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń		(712)	(978)
Pozostałe koszty operacyjne		(74)	(89)
Dywidendy otrzymane		-	-
Strata na działalności operacyjnej		(1 311)	(1 831)
Przychody finansowe	11	1 039	1 223
Koszty finansowe	11	(3 248)	(1 382)
Strata przed opodatkowaniem		(3 520)	(1 990)
Podatek dochodowy		-	112
Strata netto		(3 520)	(1 878)
Pozostałe całkowite dochody/(straty)		-	-
Dochody całkowite		(3 520)	(1 878)

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

(w tys. zł)	Nota	Na dzień 31 marca 2020 roku	Na dzień 31 grudnia 2019 roku
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		7	-
Aktywa niematerialne	6	1	5
Inwestycje w spółki zależne i stowarzyszone	6	428 122	429 073
Udzielone pożyczki	8	65 522	68 714
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
		493 652	497 792
Aktywa obrotowe
Należności handlowe i pozostałe aktywa		555	187
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		777	1 286
		1 332	1 473
AKTYWA RAZEM		494 984	499 265
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	9	1 453	1 451
Kapitał zapasowy		322 746	321 969
Pozostałe kapitały rezerwowe		10 962	10 432
Zyski zatrzymane		82 924	86 445
		418 085	420 297
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	10	52 892	54 497
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		13 992	15 902
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
		66 884	70 399
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	10	5 953	4 307
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		4 062	4 262
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	-
		10 015	8 569
PASYWA RAZEM		494 984	499 265

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał własny
(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 roku	1 451	321 969	10 432	86 445	420 297
Zysk netto	-	-	-	(3 520)	(3 520)
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(3 520)	(3 520)
Podwyższenie kapitału podstawowego	2	777	-	-	779
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	530	-	530
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Kapitał własny na dzień 31 marca 2020 roku	1 453	322 746	10 962	82 924	418 085

	Kapitał własny
(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku	1 449	320 895	7 801	106 561	436 706
Zysk netto	-	-	-	8 879	8 879
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	8 879	8 879
Podwyższenie kapitału podstawowego	2	1 074	-	-	1 076
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	2 631	-	2 631
Wypłata dywidendy	-	-	-	(28 995)	(28 995)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 roku	1 451	321 969	10 432	86 445	420 297

(w tys. zł)		Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku	1 449	320 895	7 801	106 562	436 707
Kapitał własny po korektach	1 449	320 895	7 801	106 562	436 707
Zysk netto	-	-	-	(1 878)	(1 878)
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(1 878)	(1 878)
Podwyższenie kapitału podstawowego	1	329	-	-	330
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	582	-	582
Kapitał własny na dzień 31 marca 2019 roku	1 450	321 224	8 383	104 684	435 741

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 roku	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 roku
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem	(3 520)	(1 990)
Korekty: Amortyzacja Przychody i koszty finansowe Koszt programu opcji pracowniczych Pozostałe korekty	2 370 3 2 209 159 (1)	306 3 159 159 (15)
Zmiana kapitału obrotowego Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych 12 Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych 12	(356) (36) (320)	(778) 131 (909)
Podatek dochodowy zapłacony	-	(117)
Przepływy netto z działalności operacyjnej	(1 506)	(2 579)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Spłata pożyczek udzielonych Spłata odsetek od pożyczek udzielonych Nabycie udziałów i akcji Spłata zobowiązania inwestycyjnego Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	3 200 699 - (2 558) 1 341	9 500 858 (7 753) (1 616) 989
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału Spłata prowizji bankowych Odsetki zapłacone Odsetki otrzymane od środków na rachunkach bankowych Dywidendy na rzecz właścicieli	525 (323) (546) - -	330 (376) (541) 3 -
Przepływy netto z działalności finansowej	(344)	(584)
Przepływy pieniężne netto razem	(509)	(2 174)
Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu	1 286 777	3 254 1 080

1. INFORMACJE OGÓLNE

Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 marca 2020 roku, jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2019.

Spółka jako jednostka dominująca sporządziła skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 25 maja 2020 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

2.1. NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE

Od dnia opublikowania sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonego według MSSF nie zostały opublikowane żadne nowe standardy i interpretacje.

3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 25 maja 2020 roku.

4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH

Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

(a) Aktywo z tytułu podatku odroczonego

W wyniku przejścia na MSSF wartość posiadanych udziałów w spółce Wirtualna Polska Media SA uległa zmniejszeniu o 148.155 tys. złotych poprzez wycenę tych udziałów do wartości godziwej na dzień 31.12.2012 r. Spowodowało to powstanie ujemnej różnicy przejściowej na tej inwestycji w kwocie 148.155 tys. złotych W związku z faktem, iż Spółka nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych udziałów, zgodnie z MSR 12 par. 44 w sprawozdaniu finansowym nie ujęto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej w kwocie 28.155 tys. złotych

Dodatkowo, w dniu 25 listopada 2016 roku Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego rozliczenia kwot earnout wynikających z umowy nabycia udziałów w spółce NextWeb Media Sp. z o.o. Kwota wypłacona z tego tytułu wyniosła 15,5 miliona złotych i była o 3.431 tys. złotych wyższa niż pierwotnie ujęta w księgowej cenie nabycia udziałów

zdyskontowana wartość tego zobowiązania. Kwota wypłacona w całości została uznana za podatkową cenę nabycia udziałów w NextWeb Media Sp. z o.o. (a po połączeniu – udziałów w Wirtualna Polska Media SA ). W związku z takim ujęciem podatkowym powstała różnica przejściowa w wartości udziałów, na którą Spółka nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

W ocenie Zarządu w najbliższych okresach koszty podatkowe Spółki znacząco przewyższą przychody podatkowe. W związku z tym aktywo lub zobowiązanie podatkowe nie zostałoby rozliczone lub zrealizowane. Analizując podatkową pozycje netto spółki, wskazywałaby ona na aktywo z tytułu podatku odroczonego, jednak Zarząd odstąpił od tworzenia aktywa i rezerwy od podatku odroczonego.

(b) Utrata wartości Inwestycji w spółki zależne

Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w spółki zależne jest ujmowany w momencie, kiedy istnieją obiektywne przesłanki, że zaistniały zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na wartość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpisy aktualizujące dokonuje się w ciężar rachunku zysków i strat. Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwanej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości.

(c) Utrata wartości aktywów finansowych - pożyczki

Wysokość odpisów aktualizujących pożyczki wyceniane według zamortyzowanego kosztu ustala się zgodnie z trzystopniowym modelem oczekiwanych strat kredytowych. Spółka przeprowadziła indywidualną analizę każdej pożyczki w celu przyporządkowania tych pozycji do jednego z trzech stopni. Następnie, określone zostało prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązania. Oczekiwaną stratę kredytową wyliczono na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania, profilu spłat uzgodnionego w umowie pożyczki.

5. ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku spółka rozpoznała obniżyła bilansową wartość inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone o 1.576 tys. złotych oraz rozwiązała odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek w wysokości 8 tys. złotych

6. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku Spółka nabyła środki trwałe o wartości 7 tys. złotych

7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi:

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 roku	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 roku
Zakupy Jednostki zależne Razem	95 95	81 81
Przychody z tytułu odsetek, gwarancji, dywidendy oraz odwrócenia odpisów aktualizujących wartość pożyczek udzielonych Jednostki zależne	1 039	1 221
Razem	1 039	1 221
Koszty z tytułu gwarancji
Jednostki zależne Razem	337 337	340 340

Tabela poniżej przedstawia salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień bilansowy.

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020 roku	Na dzień 31 grudnia 2019 roku
Należności: Jednostki zależne Razem	- -	215 215
Udzielone pożyczki i gwarancje: Jednostki zależne Razem	66 025 66 025	85 869 85 869
Zobowiązania: Jednostki zależne Razem	430 430	87 87

Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 roku	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 roku
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	712	900
Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach	159	159
Razem	871	1 059

8. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Udziały i akcje

Struktura udziałów i akcji na dzień 31 marca 2020 roku przedstawia się następująco:

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia (w tys. zł)	Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji	Wartość bilansowa udziałów (w tys. zł)	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
Wirtualna Polska Media SA	206 366	-	206 366	100%	100%
Domodi.pl Sp. z o.o.	120 334	(13 439)	106 895	49%	49%
Extradom.pl Sp. z o.o.	75 759	-	75 759	100%	100%
Superauto24.com Sp. z o.o.	25 500	-	25 500	51%	51%
Teroplan Sp. z o.o.	8 144	(1 576)	6 568	13%	13%
Digitics SA	5 000	-	5 000	20%	20%
WPZ Sp. z o.o.	2 029	-	2 029	100%	100%
OPEN FM Sp. z o.o.	5	-	5	100%	100%
Stan na dzień 31 grudnia 2019	443 137	(15 015)	428 122

Na dzień 31 grudnia 2019 struktura udziałów i akcji przedstawiała się następująco:

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia (w tys. zł)	Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji	Wartość bilansowa udziałów (w tys. zł)	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
Wirtualna Polska Media SA	206 173	-	206 173	100%	100%
Domodi Sp. z o.o.	120 277	(13 439)	106 838	49%	49%
Extradom.pl Sp. z o.o.	75 759	-	75 759	100%	100%
Superauto24.com Sp. z o.o.	25 500	-	25 500	51%	51%
Teroplan Sp. z o.o.	8 144		8 144	13%	13%
Digitics SA	5 000	-	5 000	20%	20%
WPZ Sp. z o.o.	1 654	-	1 654	100%	100%
OPEN FM Sp. z o.o.	5	-	5	100%	100%
Stan na dzień 31 grudnia 2019	442 512	(13 439)	429 073

Udzielone pożyczki

W trakcie pierwszego kwartału 2020 roku jednostka zależna Wirtualna Polska Media SA dokonała spłaty 3.200 tys. złotych części kapitałowej oraz 678 tys. złotych odsetek, natomiast spółka Totalmoney.pl Sp. z o.o. dokonała spłaty 21 tys. złotych odsetek.

W analizowanym okresie zmniejszył się odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek z tytułu potencjalnego ryzyka kredytowego o 8 tys. złotych.

9. KAPITAŁ WŁASNY

Szczegółowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym Spółki oraz uchwalonej wypłacie dywidendy przedstawione zostały w nocie 23 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

10. KREDYTY I POŻYCZKI OTRZYMANE

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020 roku	Na dzień 31 grudnia 2019 roku
Długoterminowe:
Kredyty	52 892	54 497
	52 892	54 497
Krótkoterminowe:
Kredyty	5 953	4 307
Razem:	5 953	4 307

Szczegółowe informacje na temat udzielonego Spółce kredytu opisano w nocie 26 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Poniższe tabele przedstawiają przychody i koszty finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 31 marca 2020 i 2019 roku:

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 roku	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 roku
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych	690	860
Przychody z tytułu odsetek od środków na rachunkach bankowych	9	-
Przychody z tytułu gwarancji	332	338
Pozostałe	8	25
Razem	1 039	1 223

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 roku	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 roku
Koszty z tytułu odsetek i prowizji	1 067	1 034
Różnice kursowe ujemne (per saldo)	(1)	8
Odwrócenie dyskonta od zobowiązań warunkowych z tytułu nabycia jednostki zależnej	266	-
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	1 576	-
Koszty z tytułu gwarancji	340	340
Razem	3 248	1 382

12. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Na dzień 31 marca 2020 roku	Na dzień 31 grudnia 2019 roku
Zmiana stanu należności wynika z następujących pozycji:	(36)	131
Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych	(368)	(324)
Udzielone gwarancje	332	338
Korekta o zmianę stanu należności z tytułu podatku bieżącego	-	117
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji:	(320)	(909)
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań handlowych, rozliczeń międzyokresowych, rezerw operacyjnych i pozostałych oraz zobowiązań długoterminowych	(200)	(2 074)
Korekta o zmianę zobowiązania warunkowego z tytułu nabycia jednostki zależnej	220	1 501
Korekta o zmianę zobowiązania z tytułu działalności finansowej	(340)	(340)
Inne	-	4
Nabycie udziałów i akcji	-	(7 753)
Cena nabycia nominalna	-	(7 742)
Podatki i opłaty bezpośrednio związane z nabyciem podwyższające wartość inwestycji	-	(11)

13. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dacie bilansowej inne niż opisane w nocie 35 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO

Sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	-
Strata na działalności operacyjnej	(1 311)	(1 831)	(298)	(426)
Zysk przed opodatkowaniem	(3 520)	(1 990)	(801)	(463)
Zysk netto	(3 520)	(1 878)	(801)	(437)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 31 marca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	494 984	499 265	108 733	117 240
Aktywa trwałe	493 652	497 792	108 440	116 894
Aktywa obrotowe	1 332	1 473	293	346
Zobowiązania długoterminowe	66 884	70 399	14 692	16 531
Zobowiązania krótkoterminowe	10 015	8 569	2 200	2 012
Kapitał własny	418 085	420 297	91 840	98 696
Kapitał podstawowy	1 453	1 451	319	341

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Przepływy netto z działalności operacyjnej	(1 506)	(2 579)	(343)	(600)
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	1 341	989	305	230
Przepływy netto z działalności finansowej	(344)	(584)	(78)	(136)
Przepływy pieniężne netto razem	(509)	(2 174)	(116)	(506)

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 marca 2020 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,5523 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 marca 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,2585 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2019 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,3967 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2978(średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2019 roku).

AI Terminal

Wirtualna Polska Holding S.A.

5864_rns_2020-05-26_ceb20490-7d59-4b53-887a-5695ea67c3c2.pdf

ZAWARTOŚĆ RAPORTU

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

INFORMACJE OGÓLNE I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego

SEGMENT ONLINE

SEGMENT TV

SEGMENTY ŁĄCZNIE

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Kapitał własny

Omówienie przepływów pieniężnych Grupy w pierwszym kwartale 2020 roku

Wybrane wskaźniki finansowe segmentu online

4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Koszty finansowania związane z akwizycjami

Wpływ COVID -19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

5. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH

Wpływ CoVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy

Wpływ COVID -19 na działalność operacyjną

Działalność wydawniczo-reklamowa

Turystyka zagraniczna (Wakacje.pl SA)

Turystyka krajowa (Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Eholiday.pl Sp. z o.o.)

Lead Generation moda/wnętrza (Domodi Sp. z o.o)

Lead Generation finansowe (Totalmoney.pl Sp. z o.o.)

Extradom

Superauto24

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy

Wpływ COVID0-19 na płynność Grupy

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Konkurencja na polskim rynku

Tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce

Aktywna działalność akwizycyjna

6. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W PIERWSZYM KWARTALE 2020 ROKU

Otrzymanie wyników kontroli celno-skarbowej

Zawarcie nowej umowy kredytowej

Ogłoszenie stanu epidemii COVID-19

7. AKCJE I AKCJONARIAT

ORGANY SPÓŁKI WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA I ZMIANY W ICH SKŁADZIE

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

POLITYKA DYWIDENDOWA

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

STAN POSIADANYCH AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

INFORMACJA O UMOWACHDOTYCZĄCYCH ZMIAN W STRUKTURZEAKCJONARIATU

Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach oraz system jego kontroli

Pierwszy plan motywacyjny

Drugi Plan Motywacyjny

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

8. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK

POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Udzielone pożyczki

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

Kredyty zaciągnięte w instytucjach finansowych.

Pożyczki wewnątrzgrupowe

INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ.

za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

PIENIĘŻNYCH

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW