Ultimate Games S.A.

AGM Information • May 26, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A.

Zarząd Spółki CREATIVEFORGE GAMES S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 czerwca 2020 roku na godz. 12:00 w Kancelarii Notarialnej Bartosz Walenda, Dominik Piotrowski s.c., przy ul. Dzielnej 72 lok. 43, 01-029 Warszawa (Wola).

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 22 czerwca 2020 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;

2. Panią/Pana ________________;

3. Panią/Pana ________________.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 22 czerwca 2020 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku.

§ 2

• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności CREATIVEFORGE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A. S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.;
  4. 3) zatwierdzenia sprawozdania finansowego CREATIVEFORGE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.;
  5. 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.;
  6. 5) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku;
  7. 6) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019;
  8. 7) udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019;
  9. 8) udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
  10. 9) zmian w składzie Rady Nadzorczej;
  11. 10) przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
  12. 11) ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności CREATIVEFORGE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności CREATIVEFORGE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego CREATIVEFORGE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 11 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

• a. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10.202.654,45 zł (dziesięć milionów dwieście dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery złote 45/100),
• b. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 161.962,64 zł (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 64/100),
• c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 161.962,64 zł (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 64/100),
• d. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.829.841,24 zł (jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści jeden złotych 24/100),
• e. informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A., w której w której jednostką dominującą jest Spółka, za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

• a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10.202.693,85 (dziesięć milionów dwieście dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy złote 85/100),
• b. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje stratę netto przypadającą Spółce w kwocie 164.600,24 zł (sto sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset złotych 24/100),
• c. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 164.600,24 zł (sto sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset złotych24/100),
• d. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.785.985,84 zł (jeden milion siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych 84/100),
• e. informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A., sprawozdania Zarządu z działalności CREATIVEFORGE GAMES S.A. oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia w całości pokryć stratę netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. w kwocie 161.962,64 zł (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt cztery grosze) z zysków Spółki z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Karbowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Karbowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 22 lutego 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Kacprowi Krystianowi Szymczakowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Kacprowi Krystianowi Szymczakowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 21 stycznia 2019 roku.

§ 2

"Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 marca 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Oldze Marii Żarnowieckiej z wykonania przez niej obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Oldze Marii Żarnowieckiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 18 stycznia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Portalewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Portalewskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 13 czerwca 2019 r. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 13 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 24 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Marcinowi Kojeckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Marcinowi Kojeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Szymonowi Adamowi Daszkiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Szymonowi Adamowi Daszkiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana __________________ (PESEL __________) ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana __________________ (PESEL __________) do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana __________________ (PESEL __________) z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć Pani/Panu __________________ (PESEL __________) pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie § 11 ust. 4 pkt 10 Statutu Spółki w związku z art. 90d ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.), po omówieniu oraz zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się i przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CREATIVEFORGE GAMES S.A., w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały (dalej Polityka wynagrodzeń).
• 1. Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia, o którym mowa w art. 90d ust. 7 Ustawy, w zakresie wynikającym z powołanego przepisu oraz cz. IV pkt. 13 Polityki wynagrodzeń.
• 1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie w dniu powzięcia Uchwały.

§ 2

Załącznik nr 1 do Uchwały nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2020 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CREATIVEFORGE GAMES S.A.

Warszawa, 22 czerwca 2020 r.

1. Definicje

Członek Organu	każda osoba wchodząca w skład Organu
Członek Rady, Członek Rady Nadzorczej	każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący
Członek rodziny	osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26) MAR
Członek Zarządu	każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes lub Członek Zarządu
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016	zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjęty w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa Kapitałowa	grupa kapitałowa, w której Spółka jest jednostką dominującą, składająca się ze Spółki oraz kontrolowanych przez Spółkę jednostek zależnych i pozostających w zasięgu wpływu Spółki jednostek stowarzyszonych, tj. Grupa Kapitałowa CREATIVEFORGE GAMES S.A.
Grupa PlayWay, Grupa Kapitałowa PlayWay	grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka, w której jednostką dominującą jest PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, oraz kontrolowane przez PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie jednostki zależne i pozostające w zasięgu wpływu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie jednostki stowarzyszone
K.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Organ	Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji, organ nadzorczy Spółki, w tym Rada Nadzorcza
Polityka, Polityka wynagrodzeń	niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CREATIVEFORGE GAMES S.A.
Prezes Zarządu	członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Rozporządzenie MAR, MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation)
Spółka, CREATIVEFORGE GAMES, CREATIVEFORGE GAMES S.A.	CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy

	w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000406581, REGON: 145937349, NIP: 5213625821
Statut	Statut CREATIVEFORGE GAMES S.A.
Ustawa	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Walne Zgromadzenie	statutowy organ Spółki służący realizacji uprawnień akcjonariuszy do kierowania działalnością Spółki
Zarząd	statutowy organ zarządzający w Spółce, uprawniony do prowadzenia spraw i reprezentacji Spółki zgodnie ze Statutem

2. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa, w tym Ustawy, i koresponduje z długofalową strategią rozwoju Spółki, która obejmuje rozwój działalności Spółki poprzez zwiększanie zakresów działalności produkcyjnej oraz wydawniczej, a także maksymalizację wykorzystania aktywów Spółki. W wyniku realizacji powyżej wskazanej strategii, Spółka zamierza wzmocnić swoją pozycję na rynku oraz zwiększyć dochodowość i zoptymalizować koszty działań Spółki, a w konsekwencji zmaksymalizować zysk dla akcjonariuszy.

Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

3. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego, tj.:

• 1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: powołanie);
• 2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony (dalej: umowa o pracę);
• 3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: kontrakt menedżerski).

W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikających z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy). W przypadku kontraktu menedżerskiego okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i będzie on nie krótszy niż jeden miesiąc i nie dłuższy niż sześć miesięcy.

Rozwiązanie umowy o pracę może także nastąpić w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W kontraktach menedżerskich dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadku:

• 1) złamania przez Członka Zarządu obowiązującego go zakazu konkurencji (wynikającego z K.s.h. lub postanowień kontraktu menedżerskiego);
• 2) naruszenia przez Członka Zarządu przepisów prawa lub Statutu;
• 3) działania przez Członka Zarządu na szkodę Spółki;
• 4) nieuprawnionego ujawnienia przez Członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub informacji poufnych zdefiniowanych w kontrakcie menedżerskim.

Zgodnie z § 12 ust. 10 pkt. 9 i 5 oraz § 13 ust. 2 zd. 2 Statutu Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu) oraz ustala zasady zatrudniania i wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.

Wynagrodzenie Członków Zarządu, zgodnie z § 12 ust. 10 pkt. 5 Statutu, ustalane jest przez Radę Nadzorczą Zgromadzenie w drodze uchwały. Obecnie Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę ani kontraktu menedżerskiego.

Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania, jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.

Uchwała dotycząca powołania Członka Zarządu oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga bezwzględnej większości głosów (art. 391 § 1 K.s.h. w zw. z § 12 ust. 6 Statutu). Stosownie do art. 368 § 4 zd. 2 K.s.h. podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania Zarządu lub Członka Zarządu Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie, zaś zgodnie z § 11 ust. 9 Statutu Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych.

Spółka preferuje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania, niemniej ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu.

Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu, a także możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy Kapitałowej.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.

4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać dwuskładnikowe wynagrodzenie pieniężne, składające się z następujących elementów:

[1] części stałej – którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Przyznany poziom wynagrodzenia zasadniczego powinien odzwierciedlać wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki (dalej także jako: wynagrodzenie stałe);

[2] części zmiennej – którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez Radę kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, zgodnie ze strategią Spółki. Część zmienna może przybrać formę programów motywacyjnych (dalej także jako: wynagrodzenie zmienne).

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwał Rady Nadzorczej przyjmowanej zwykłą większością głosów. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych).

Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia i świadczeń pozafinansowych, wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.

5. Stałe wynagrodzenie Członka Zarządu

Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowi wyłącznie wynagrodzenie stałe. Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

• 1) kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu;
• 2) profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
• 3) zakres kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu, przydzielony danemu Członkowi Zarządu;
• 4) poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w Grupie;
• 5) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. W uchwale Rada określa wysokość części stałej wynagrodzenia netto.

Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto powinna być wskazana wprost w ich treści.

W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.

6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych, zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także które, spośród wskazanych poniżej kryteriów, powinny zostać spełnione:

• 1) odpowiedzialność związana ze stanowiskiem zajmowanym w Spółce;
• 2) wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• 3) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
• 4) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• 5) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• 6) realizacja strategii Spółki;
• 7) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• 8) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;
• dalej: kryteria premiowane.

Kryteria premiowane podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.

W uchwale Rada określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki. W przypadku wynagrodzenia zmiennego w postaci programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, wypłata będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, zaś Rada Nadzorcza obligatoryjnie ustali zasady zbywania instrumentów finansowych, w szczególności okres w jakim zbycie ww. instrumentów nie będzie możliwe, nie krótszy niż 6 miesięcy.

Łączna wartość części zmiennej wynagrodzenia za dany rok obrotowy nie może przekraczać 10% (dziesięć procent) kwoty zysku netto Spółki wypracowanej w danym roku obrotowym. W przypadku opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki łączna wartość wynagrodzenia zmiennego obliczana jest w oparciu o zysk netto uzyskany przez cały okres obowiązywania programu motywacyjnego.

Wartość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać dziesięciokrotności wynagrodzenia stałego za ten rok, z zastrzeżeniem zdania poprzedniego.

Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.

Aktualnie w Spółce obowiązuje Program Motywacyjny przyjęty Uchwałą nr 1/2019/PROGRAM Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24.09.2019 roku.

7. Pozafinansowe świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą w uchwale, w tym:

• 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
• 2) prawo do ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
• 3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt. 1). W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

8. Zmiana wysokości wynagrodzenia

W uzasadnionych przypadkach każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

9. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Zgodnie z § 11 ust. 4 pkt 10 oraz § 12 ust. 8 Statutu oraz art. 385 § 1 K.s.h., Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadku jego odwołania (co Walne Zgromadzenie może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie.

Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia, zgodnie z art. 414 K.s.h. wymaga bezwzględnej większości głosów.

W konsekwencji podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

10. Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie, Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej miesięcznie, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji i powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności (w przypadku członków niezależnych).

W szczególnych przypadkach, stosownie do dyspozycji art. 392 § 3 K.s.h., Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej przysługuje niezależnie od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej.

Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

III. Pozostałe elementy Polityki Wynagrodzeń

11. Ograniczenie wynagrodzenia i dodatkowe programy

Członkowie Zarządu, z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Zarządzie, oraz Członkowie Rady Nadzorczej, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego niż opisane powyżej.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką lub innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Zarządzie Spółki. Umowy zawierane z Członkami Zarządu obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 K.s.h oraz regulaminami obwiązującymi w tym zakresie w Spółce.

Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Umowy zawierane z Członkami rodzin Członków Organów Spółki, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej akceptacji w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych.

Spółka nie stosuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

12. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii rozwoju, podejmuje wszelkie działania mające na celu maksymalizację zysków. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, CREATIVEFORGE GAMES S.A. nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę, a bieżącą działalność realizuje poprzez umowy cywilnoprawne zawierane z wyspecjalizowanymi zespołami deweloperskimi, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub innych form prawnych, w tym spółek kapitałowych. Nadto zgodnie ze swoją strategią, Spółka zakłada długofalową współpracę z zespołami deweloperskimi opartą między innymi o Revenue Sharing i stosuje system wynagrodzeń, adekwatny do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób, nawet jeśli jednorazowo produkt danego zespołu nie osiągnie światowego sukcesu.

W związku z powyższym przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

13. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt 5-7, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania kryteriów premiowych i innych zasad przyznawania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z uwzględnieniem postanowień wynikających z niniejszej Polityki.

Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności Spółki, w tym finansowej, lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

14. Sprawozdania o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej jest sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w art. 90g Ustawy i zawiera w szczególności:

• 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 3) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 4) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
• 5) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa,
• 6) wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia wydającego ww. uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie to nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.

15. Rozstrzyganie konfliktów

Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt. 14 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy przyjęcie zasady ustalania wysokości wynagrodzenia przez Walne Zgromadzenie, przewidzianej w Statucie i art. 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Członkowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.

W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

16. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki

Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd, przy udziale podmiotów świadczących usługi prawne na rzecz Spółki oraz zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje ostateczne brzmienie Polityki i ją przyjmuje. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki na wniosek akcjonariuszy, Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez siebie stosowny wniosek Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również z własnej inicjatywy.

Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 22 czerwca 2020 r., poprzez jej przyjęcie uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Walnego Zgromadzenia, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

17. Obowiązywanie Polityki i realizacja celów Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długoterminowymi celami realizowanymi przez CREATIVEFORGE GAMES S.A., które obejmują rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy, w tym także poprzez rozwój i wzrost wartości Grupy Kapitałowej.

Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, a także Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev. Polityka wynagrodzeń określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. W Polityce skonstruowano prosty i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.

Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację Członków Organów. Spółka rekomenduje odpowiednie stosowanie rozwiązań przyjętych w niniejszej Polityce także w politykach wynagrodzeń poszczególnych spółek z Grupy, z zachowaniem odrębności wynikających z ładu korporacyjnego oraz charakteru działalności poszczególnych spółek, co w ocenie Spółki może przyczynić się także do rozwoju Grupy i przynieść pozytywne efekty także dla Spółki.

Stosowane w Polityce zasady przyznawania wynagrodzenia pieniężnego Członkom Zarządu w przeważającej części uzależnione od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych kryteriów zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę, a w konsekwencji także Grupę Kapitałową, coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu.

Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla Członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.

Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Organów i akcjonariuszy.

Przed przyjęciem Polityki w Spółce nie funkcjonował sformalizowany system wynagradzania w postaci polityki wynagrodzeń. W przypadku zmiany Polityki w Polityce wskazuje się opis istotnych zmian wprowadzonych do niej w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w punkcie 13 powyżej.

18. Dokumenty powiązane

[1] Statut;

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 czerwca 2020 roku

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 10 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej _____,00 zł (słownie: ____ złotych) netto,
• 2) Członek Rady Nadzorczej [---],00 zł (słownie: [---] złotych) netto.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które wynagrodzenie jest należne, na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 3