Drago Entertainment S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 27, 2020

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY Forever Entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania
głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.
Dane Mocodawcy:
Imię/Nazwisko/Firma: …………………
Adres zamieszkania/Siedziby: …………………
PESEL/REGON: ………………………
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ……………………………
Dane Pełnomocnika:
Imię/Nazwisko/Firma: …………………
Adres zamieszkania/Siedziby: …………………
PESEL/REGON: ………………………
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ……………………………

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu ZWZA. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na ZWZA Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści:
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia wybrać …………………………………..
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad o treści:

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia:

3. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

4. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

5. Sporządzenie listy obecności;

6. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał;

7. Przyjęcie porządku obrad;

8. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;

9. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej;

10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 do 31.12.2019 oraz opinii Rady Nadzorczej dotyczącej wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku;

11. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Forever Entertainment S.A. za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 do 31.12.2019;

12. Powzięcie uchwały w sprawie:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019;

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 do 31.12.2019;

1. Powzięcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019;

2. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019;

3. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku;

4. Powzięcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;

5. Powzięcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki;

6. Wolne głosy i wnioski;

7. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie o treści:

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej o treści:

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

3. 1) ………………………………………….

4. 2) ………………………………………….

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 do 31.12.2019 oraz opinii Rady Nadzorczej dotyczącej wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku

2. Działając na podstawie art. 395 § 5 w zw. z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 do 31.12.2019 oraz opinii Rady Nadzorczej dotyczącej wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019 i zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

2. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni zatwierdza:

a) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019, tj. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku.

b) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku, obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• - sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 19.642.295,58 PLN (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 58/100);
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości 6.440.708,21 PLN (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści tysięcy siedemset osiem złotych 21/100);
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.206.408,26 PLN (słownie: sześć milionów dwieście sześć tysięcy czterysta osiem złotych 26/100);
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 407.265,18 PLN (słownie: czterysta siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć złotych 18/100);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Powzięcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019

2. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia wypracowany zysk netto Spółki za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku w kwocie 6.440.708,21 zł podzielić w ten sposób, że postanawia:

a) część zysku w kwocie 4.590.151,02zł przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych,

b) pozostałą część zysku w kwocie 1.850.557,19 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Powzięcie uchwały w sprawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

2. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela panu Zbigniewowi Henrykowi Dębickiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

2. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela panu Zbigniewowi Bronisławowi Szachniewicz, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

2. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela pani Kamili Marii Dębickiej, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba
…………	…………	…………	akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

2. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela panu Mirosławowi Grala, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

2. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela panu Andrzejowi Tomaszowi Kodroń, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

2. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela pani Małgorzacie Grala, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Powzięcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje na wspólną kadencję do składu Rady Nadzorczej Spółki:

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

______________________________

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: …………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Powzięcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że członek Rady Nadzorczej Spółki będzie otrzymywał, począwszy od 1 lipca 2020r., wynagrodzenie z tytułu pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w wysokości po 500zł netto miesięcznie, wynagrodzenie będzie płatne z dołu do ostatniego dnia miesiąca.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………