Archicom S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ ARCHICOM S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Zarząd ARCHICOM Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000555355, Regon 020371028, NIP 898-210-08-70, wysokość kapitału zakładowego 257.422.980,00 zł, wpłaconego w całości (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 art. 399 § 1, art. 402¹§ 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) oraz §30 ust. 6 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 25 czerwca 2020 r. o godz. 10.00, we Wrocławiu, w budynku City One przy ulicy Gen. Romualda Traugutta 45.

Porządek obrad obejmuje:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Archicom SA.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Archicom SA.
• 1. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Archicom SA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Archicom SA.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a. sprawozdania finansowego Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
  3. b. sprawozdania Zarządu z działalności Archicom SA i Grupy Kapitałowej Archicom SA w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 r.
  4. c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
  5. d. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Archicom SA dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r., sprawozdania Zarządu z działalności Archicom SA oraz Grupy Kapitałowej Archicom SA w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Archicom SA:
  2. a. oceny sytuacji Spółki w 2019 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
  3. b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Archicom SA w okresie od dnia 1 stycznia 2019r. do dnia 31 grudnia 2019r. zawierającego sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu;
• c. dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacji o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Archicom SA i Grupy Kapitałowej Archicom SA w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Archicom SA absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Archicom SA absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego utworzonego uchwałą nr 20/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom Spółki Akcyjnej z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidend w przyszłości.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Archicom SA za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji i obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Archicom SA.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 20/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Archicom SA.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Archicom SA.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Archicom SA.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu.

I. Informacje ogólne.

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że:

• 1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: wza@archicom.pl
• 2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, tj. w dni powszednie od godz. 8:00 do godz. 16:00,
• 3) ryzyko związane z wykorzystaniem przez akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz,
• 4) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki,
• 5) do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone tłumaczenia przysięgłe na język polski.

II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 §1 KSH akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki, tj. ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław, lub w postaci elektronicznej i przesłane drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej wskazany w pkt. I powyżej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki występujący z takim żądaniem powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, a w przypadku:

• − akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru,
• − akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• − zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym podmiot ten jest zarejestrowany, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście dni) przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 §4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie złożone osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki tj. ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław lub przesłane drogą elektroniczną (na adres poczty elektronicznej wskazany powyżej w pkt I), projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania, tj. świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz pozwalające na identyfikację akcjonariusza, tj. w przypadku:

• − akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru,
• − akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączając kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• − zgłoszenia żądania przez pełnomocnika załączając pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – załączając kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym podmiot ten jest zarejestrowany, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.

IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §5 KSH każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

V. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczyć prawa ustanowienia pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Akcjonariusz Spółki inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• 1) pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu;
• 2) pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów;
• 3) udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone;
• 4) pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W celu zawiadomienia Spółki przez akcjonariusza o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, akcjonariusz przesyła, w formacie PDF, najpóźniej do dnia roboczego poprzedzającego odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, do godz. 14.00, drogą elektroniczną na adres: wza@archicom.pl wypełniony wzór pełnomocnictwa lub wzór oświadczenia o odwołaniu pełnomocnictwa, zamieszczony na stronie internetowej Spółki:

http://www.archicom.pl/dla-inwestora/wza/

• 1) Wzór pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A.
  • a. udzielonego przez osobę fizyczną;
  • b. udzielonego przez osobę prawną;
• 2) Wzór oświadczenia o odwołaniu pełnomocnictwa.

Spółka ma prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, wobec czego wraz z wypełnionym wzorem akcjonariusz przesyła w formie PDF odpowiednio następujące dokumenty: dowód osobisty, paszport lub inny dokument tożsamości lub odpis aktualny lub pełny z rejestru sądowego lub innego rejestru jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej pozwalające zidentyfikować pełnomocnika i akcjonariusza jako jego mocodawcę. Na potrzeby umożliwienia Spółce kontaktu z akcjonariuszem w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła, wraz z ww. formularzem, numer swojego telefonu. Wskazane wyżej dokumenty służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika akcjonariusz zobowiązany jest przedstawić odpowiednio w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej.

W przypadku powzięcia wątpliwości przez Spółkę co do kompletności, rzetelności bądź prawidłowości ww. dokumentów, Zarząd Spółki będzie uprawniony do żądania od pełnomocnika okazania oryginału bądź kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upoważniony do potwierdzenia za zgodność z oryginałem ww. dokumentów przy sporządzaniu listy obecności. Zarząd Spółki ponadto jest uprawniony w celu określenia prawidłowości udzielonego pełnomocnictwa, do podjęcia innych niż przewidziane w niniejszym punkcie czynności, które zostaną wykonane proporcjonalnie do celu.

Spółka informuje, że:

1) wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone w art. 402³ §3 KSH został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.archicom.pl/dla-inwestora/wza/

• 2) wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe;
• 3) formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, jednak nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od mocodawców. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi;
• 4) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia;
• 5) oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może również odwołać pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone w postaci elektronicznej przez oświadczenie złożone Spółce na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa jest skuteczne, jeśli zostało złożone Spółce nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze Spółki zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa (lub ciągu pełnomocnictw) udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadający osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

VI. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, ani wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje także możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 25 czerwca 2020 r. jest dzień 9 czerwca 2020 r.

W Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć tylko osoby, które:

• 1) w dniu rejestracji uczestnictwa, tj. 9 czerwca 2020 r., będą akcjonariuszami Spółki, tj.:
  • a. uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa;
  • b. uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu oraz osoby składające zaświadczenie wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, złożą w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa i nie odbiorą przez zakończeniem tego dnia dokumentów akcji lub zaświadczeń wydanych na dowód złożenia dokumentu akcji u ww. podmiotów;
• 2) nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż 27 maja 2020 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 10 czerwca 2020 r., złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia, a także sprawdzenie czy akcjonariusz znalazł się na liście akcjonariuszy, o której mowa w pkt VIII poniżej.

VIII. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 22 czerwca 2020 r. w godzinach od 9:00 do 16:00, w sekretariacie Zarządu Spółki, we Wrocławiu, przy ul. Gen. Romualda Traugutta 45, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy, nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy przesłać drogą elektroniczną na adres wskazany w pkt. I powyżej lub złożyć w siedzibie Spółki we Wrocławiu, przy ul. Gen. Romualda Traugutta 45, a ponadto w przypadku:

• − akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza załączając aktualny odpis z właściwego dla akcjonariusza rejestru,
• − akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

− zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.

Akcjonariusz powinien również wykazać swój status akcjonariusza Spółki w sposób wskazany w pkt. II niniejszego Ogłoszenia.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.

IX. Miejsce udostępnienia dokumentacji oraz informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał będą dostępne w dni powszednie, począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki, we Wrocławiu, pod adresem ul. Gen. Romualda Traugutta 45, w godzinach od 9:00 do 16:00, oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.archicom.pl/dlainwestora/wza/

Na stronie internetowej Spółki pod wskazanym wyżej adresem, dostępne będą także:

• − uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące wprowadzonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne, niezwłocznie po ich sporządzeniu,
• − wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@archicom.pl

X. Projektowane zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spółki stosownie do wymogów art. 402 §2 KSH przedkłada projektowane zmiany Statutu Spółki dotyczące zmiany § 5 ust. 1 (wysokość kapitału zakładowego, liczba i seria akcji) i uchylenia § 5a Statutu (upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawiania w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki).

Zmiana §5 ust. 1 Statutu:

Dotychczasowe brzmienie:

"§ 5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 257.422.980,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych), i dzieli się na 25.742.298 (dwadzieścia pięć milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:
  • 130.200 (słownie: sto trzydzieści tysięcy dwieście) zwykłych akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-00000001 do A-00130.200;
• 6.207.502 (słownie: sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1, o numerach od B1-00.131.201 do B1.- 06.338.702; 31 949 800
• 10.801.821 (słownie: dziesięć milionów osiemset jeden tysięcy osiemset dwadzieścia jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii B2, o numerach od B2- 06.338.703 do B2.17.140.523;
• 1.481.982 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dwie) zwykłe akcje na okaziciela serii C, o numerach od C.17.140.524 do C-18.622.505;
• 1.000 (słownie: jeden tysiąc) zwykłych akcji na okaziciela serii D, o numerach od D-18.622.506 do D-18.623.505;
• 4.655.626 (słownie: cztery miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) zwykłych akcji na okaziciela serii E, o numerach od E-18.623.506 do E-23.279.131;
• 2.327.813 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzynaście) zwykłych akcji na okaziciela serii F, o numerach od F-23.279.132 do F-25.605.944;
• 136.354 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) zwykłe akcje na okaziciela serii G, o numerach od G-25.605.945 do G-25.742.298.

Nowe brzmienie:

"§ 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 256.703.430 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów siedemset trzy tysiące czterysta trzydzieści złotych), i dzieli się na 25.670.343 (dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:

• 19.462.841 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii A;
• 6.207.502 (słownie: sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1, o numerach od B1-00.131.201 do B1.- 06.338.702."

Uchylenie § 5a Statutu:

Dotychczasowe brzmienie:

"§ 5a

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.203.540 zł (dwa miliony dwieście trzy tysiące pięćset czterdzieści złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych ("kapitał docelowy"). W ramach kapitału zakładowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 220.354 (dwieście dwadzieścia tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery), akcje zwykłe, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, przeznaczonych do realizacji programu motywacyjnego, skierowanego do członków Zarządu Spółki oraz kluczowych menedżerów Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 30 kwietnia 2020 roku.

• 2. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
• 3. Cena emisyjna akcji wynosi 10 zł (dziesięć złotych) każda i jest równa wartości nominalnej akcji.
• 4. W ramach kapitału docelowego mogą zostać wyemitowane wyłącznie akcje zwykłe nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela.
• 5. Adresatem oferty objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego może być wyłącznie Powiernik realizujący Program w rozumieniu uchwały nr 17/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2018 roku, w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.
• 6. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • a) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji;
  • b) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
  • c) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 7. Uchwały Zarządu Spółki podjęte zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępują uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego.
• 8. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego."

Uzasadnienie zmian Statutu:

1. Zmiana § 5 ust. 1 Statutu Spółki związana jest z przewidzianym w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanym na dzień 25 czerwca 2020 roku podjęciem uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę oraz podjęciem uchwały w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji i obniżenia kapitału zakładowego.

2. Uchylenie § 5a Statutu Spółki związane jest z wygaśnięciem z dniem 30 kwietnia 2020 roku upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych, przewidzianego w Statucie na podstawie uchwały nr 19/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (emisja do 220.354 akcji w celu realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.).

Projekt tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki wraz z uwzględnieniem proponowanych powyżej zmian zawarty jest w projekcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załącznik do niniejszego ogłoszenia.

XI. Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy dotycząca przetwarzania danych osobowych

• 1. W związku z wejściem w życie dnia 25 maja 2018 roku Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku, w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("RODO") informujemy, że Spółka w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania lub innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, w tym dane osobowe ujawnione w trakcie i w zw. ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Archicom SA z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem przy ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50 – 416 Wrocław ("Administrator").
• 1. Administrator wyznaczył Inspektora Ochrony Danych, z którym może się Pani/Pan skontaktować we wszelkich sprawach związanych z ochroną danych osobowych w następujący sposób:
  2. a) za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres mailowy: abi@archicom.pl
  3. b) pisemnie na adres korespondencyjny: Archicom SA ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50 416 Wrocław, z dopiskiem "Inspektor Ochrony Danych";

W szczególności może się Pani/Pan kontaktować w powyższy sposób w celu realizacji swoich praw, o których mowa w punkcie 8 i 9 poniżej.

• 1. Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane w celu:
  2. a) wypełnienia zadań i obowiązków prawnych wynikających ze statusu spółki publicznej, w tym w szczególności prowadzenia list osób blisko związanych i osób pełniących funkcje zarządcze u Administratora oraz osób mających dostęp do informacji poufnych (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. c RODO), lub
  3. b) sporządzenia listy osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (WZA), umożliwienia uczestnictwa w nim oraz weryfikacji uprawnienia do osobistego uczestniczenia lub do reprezentowania osoby uprawnionej, w tym akcjonariusza na WZA (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit c. RODO) lub
  4. c) ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami, co jest prawnie uzasadnionym interesem Administratora (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit f RODO).
• 1. Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane przez okres istnienia obowiazku ich przechowywania do realizacji celów określonych w pkt. 4 powyżej, a po tym czasie przez okres

i w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa i do czasu przedawnienia roszczeń z nich wynikających, w szczególności:

• a) w celu wypełnienia zadań i obowiązków prawnych wynikających ze statusu spółki publicznej, w tym prowadzenia listy osób bliskich i osób pełniących funkcję zarządcze u Administratora oraz osób mających dostęp do informacji poufnych – 5 lat od sporządzenia lub aktualizacji listy, lub
• b) w celu sporządzenia listy osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (WZA) oraz weryfikacji uprawnienia do osobistego uczestniczenia lub do reprezentowania osoby uprawnionej, w tym akcjonariusza WZA przez okres 10 lat od dnia otrzymania przez Administratora danych akcjonariusza w przypadku akcjonariusza samodzielnie występującego na WZA lub przez okres 10 lat od dnia otrzymania przez Administratora pełnomocnictwa w przypadku pełnomocnika akcjonariusza, lub
• c) do czasu przedawnienia roszczeń, o których mowa w pkt. 4 lit c powyżej.
• 1. Odbiorcami Pani/Pana danych osobowych mową być:
  2. a) pracownicy i współpracownicy Administratora;
  3. b) spółki z Grupy Kapitałowej Archicom SA
  4. c) podmioty świadczące usługi na rzecz Administratora, niezbędne do realizacji celów, o których mowa w pkt. 4, w szczególności usługi prawne, księgowe, audytorskie, informatyczne, telekomunikacyjne i kurierskie, lub
  5. d) w przypadku gdy jest Pani/Pan akcjonariuszem Administratora, odbiorcami danych osobowych mogą być inni akcjonariusze, w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, w związku z wyłożeniem listy akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz prawem do otrzymania odpisu tej listy oraz przekazywane do Komisji Nadzoru Finansowego, na podstawie art. 70 pkt 2 i pkt. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Pani/Pana dane osobowe, nie są przekazywane do podmiotów spoza EOG, jednakże jeżeli w przyszłości będziemy chcieli przekazać Pani/Pana dane osobowe poza EOG nastąpi to na podstawie standardowych klauzul umownych zatwierdzonych przez Komisję Europejską lub innego instrumentu prawnego zgodnego z RODO. Pani/Pan ma prawo do uzyskania od Administratora kopii przekazywanych danych.
• 1. Ma Pan/Pani prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych oraz prawo do ich sprostowania gdy Pani/Pana dane są niekompletne lub nieprawidłowe. W przypadkach określonych przepisami prawa przysługuje Pani/Panu prawo do żądania usunięcia danych, żądania ograniczenia ich przetwarzania, prawo do przenoszenia danych, do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, gdy przetwarzanie odbywa się na podstawie prawnie uzasadnionego interesu Administratora.
• 1. Przysługuje Pani/Panu prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania z przyczyn związanych z Pani/Pana szczególną sytuacją.
• 1. Ma Pani/Pan prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego zajmującego się ochroną danych osobowych (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych).
• 1. Administrator nie będzie podejmować decyzji, które opierają się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, i które wywołałyby wobec Pani/Pana skutki prawne lub w podobny sposób istotnie na Panią/Pana wpływały.
• 1. Administrator przetwarza następujące kategorie Pani/Pana danych osobowych: dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe.
• 1. W przypadku, gdy jest Pani/Pan akcjonariuszem Administratora Pani/Pana dane osobowe pochodzą z systemu KDPW lub od Pani/Pana. Przekazanie ich do KDPW, a następnie do Administratora następuje na skutek zgłoszenia podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych przez Panią/Pana chęci udziału w WZA Administratora i wynika z art. 406³ § 2 KSH. W przypadku, gdy jest Pani/Pan pełnomocnikiem akcjonariusza Pani/Pana dane

pochodzą z otrzymanego przez Administratora pełnomocnictwa i przedstawionego lub przekazanej kopii dokumentu tożsamości.

• 1. W przypadku, gdy jest Pani/Pan osobą blisko związaną Pani/Pana dane osobowe pochodzą od osoby pełniącej funkcje zarządczą u Administratora.
• 1. W przypadku, gdy jest Pani/Pan akcjonariuszem Administratora podanie przez Panią/Pana danych osobowych jest obowiązkowe, w celu uczestnictwa w WZA, dla sporządzenia oraz przekazania do KNF, ewentualnie innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w WZA oraz weryfikacji uprawnienia do udziału w WZA.
• 1. W przypadku, gdy jest Pani/Pan osobą pełniącą funkcje zarządczą u Administratora, podanie danych Pani/Pana i osób blisko związanych jest obowiązkowe, w celu spełnienia wymogów prawnych ciążących na Administratorze.

W załączeniu:

• 1) Informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów z akcji Spółki według stanu na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.