Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • May 28, 2020

ucHWAŁA NR 13/x|/202o Rady Nadzorczej ,,MFAIVET" S.A. z dnia tg maja 2020 r. w splawie oceny sprawozdania zalządu z dfiała|ności społki za rok 20l9 olaz sprawozdania finansowego spółkiza rok obrotowy 2019.

• 1' Rada Nadzorcza' działajqc na podstawie ań' 382 s 3 k.s'h' oraz s 21 statutu spółki 'RAFAMET' s'A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rew]denta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania f]nansowego zdnia 08'a4'2020 r' oraz rekomendacjq Kornitetu Audlu z dnia 08.44.2020 t.:
  • 1) pozytywnie opiniuje sp|awozdanie zaŻĄdu z działa|ności spółkiza rok2019oraz sprawozda. n]e finansowe społkiza lok obrotowy 2019 obejmljące:
    • a) rachunek zyskóW i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r' wykazujący zysk netto w wysokości 770.539'62 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset t|zydzieści dziewięć złorych sześćdzlesiqt dwa grosze)'
    • b) sprawozdanie zcałkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r' wykazujące stratę W wysokoŚci 657.812,98 zł (sześćset pięćdziesiąt siedern tysięcy osiemset dwanaście złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy)'
    • c) sprawozdanie zsytuacji finansowej spo|zqdzone na dzień 3'l grudnia 2019 r,, ktÓre po stronie aktywów pas}wów zarnyka się s umą 179'419'824,77 zł (sto siedemdziesiąt dziewięć mi|lonóW czterysta dziewiętnaście tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote siedem- .l7 eśi.t cia.lóń ^r^.,v'
    • d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym fa rok ob.otowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 647.410,61 zł (sześć' set czterdzieści siedem tysięcy czterysta dziesięć fłotych sześćdziesiąt jed en g|oszy)'
    • e) sprawozdanie zpzepl!Ąvów pienięhych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnja 31 grudnia 2019 r' wykazujące zmniejszenie stanu środkóW pieniężnych netto o kwotę 1.479.009'98 zt Ueden milion czterysta siedemdziesiąt dziewięć s/sięcy dziewięć złotych dzieWięĆdf iesiąt osiem groszy),
    • 0 fasady (po|ityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające'
  • 2) stwierdza' że wyżej wymienione dokumenty spo|ządzone zostały prawidlowo iW sposób 2eteLny odfwiercied ają sytuację majątkową' finansowq. Wynik finansowy i rentowność jed n ostki,

hil\ +-f-=-*.. .l-T- ?,.1 ńnqx

• 3) wnosl do Walnego zgromadzenia o zatwierdzenie spftlwozdania za|ządu z dzigłalności spółki za rok 201 9 oraz sprawofdania finansowego spółkiza .ok obrotowy 2o19'
• zaĘcznikiem do niniejszej uchwały.|est 'ocena Rady Nadzorcfej z badanig sprawofdania zarządu z działa|ności spółki oraz sprawozdania finansowego Fabryki obrabiarek RAFAMET s'A. za 2019 r-'
• 3' Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 8tosunkl€m głosów:
  • -.2a.-5,
  • ,pzecivr'' O,
  • 'wst-zymuiących się'- '9
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

P|z€wodnicfąqy . Janus'z Paruze|

zasĘpca PŻewodnic"ącego - Paweł suleck|

członek - A|gksander Ggczek

członek - Marek Kaczyński

cfłonek . Michał Tatarek 1fi/*{

OCENA RADY NADZORCZEJ Z BADAN|A SPRAWoZDANIA zARzĄDU z bz|^Ł^Noścl SPÓŁKI ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO FABRYKI OBMBIAREK MFAMET S.A. ZA ZOI9 R.

Niniejsza oc€na stanowi wypełnienie obowiązków Rady Nadzorcze,i wynikających fań.382 s 3 Kodeksu spółek Hand|owych.

Podśawę oceny stanowią:

• . sprawozdanie zaŻądu z działalności Fabryki obrabiarek MFAMET s.A' za rok 2019'
• 'sprawozdaniefinansoweMFAMETs'A.zarokzakończony31-'l2.2019r.'naktóreskładajqsię:
  • rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31'12-2019 r.,
  • sprawozdanie'z c€łkowitych dochodów za rok zakończony 31.12.2019 ..,
  • spEwozdanie z sytuacji finansowej na dzień 3.|.12.2019 r''
  • sprawozdanie ze znian w kapitale własnym za okrcs 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 r'
  • splawozdanie f pżepłn{ów pieniężnych fa rok zakończony 31'12.2019 r',
  • fasady (po|ityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające'
• . sprawozdanie nieza|eżnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego RAFA[/]ET s'A. na dzień 31'12'2019 r'.
• . oświadczenie zaŻądu w sprawie zgodności rocznego sp.awozdania finansowego 016z sp|awozdania zazqdu z działa|ności MFAN4ET s'A',
• . inne C'okumenly p|zedłożone Radzie Nadzorcfej w trakcie roku obrotowego,
• . informacje ufyskane od zafądu spółki.

Rada Nadzorcza dokonata wybotu podmiolu uprewnionego do zbadania sprawozdania finansowego spó'|ki za rok 2019 uchwaĘ Nr 60D02019 z dnia 22'05'2019 r. Badanie obowiqzkowych sprawozdań finansowych spół| powierzone zosla.ło firmie UHY EcA Audyt sp' z o'o. sp.k' z siedzibą w Warszawie. u|' Połczyńska 31A, wpisanej na |istę firm audytorskich pod numelem 3115'

1. Rada Nadzorcza slwierdza' że sprawozdanie finansowe za 2019 r. sporządfone fostało pŻez zaęąd spółki w tJstalonym przepisamj terminie j zgodnie z obowiązujqcym prawem, w tym z!łaszcza z Międzynarodowymi standardami sp.awozc'awczości Finansowej na pods|awie decyrii \NZA A. 1611105 z dnia 17 czeMca 2005 r.

\i^ ?'-4

,V

• 2' sprawozdanie finansowe spożądŻone zoslało we wszystkich istolnych aspektach zgodnie z zasadami rachUnkowości' wynikajqcy.|Ti|i z Międzynarodowych slandardów Rachunkowości (MsR)' fu]iędzynalodowych standardów spfawozdawczości Finansowej (MssF)' a także na podstawie plawidłowo plowadzonych ksiąg nachunkowych.
• 3' PoprawnoŚĆ spo|ządzenia sprawozdań' ich zgodnościz ksi.gami rachunkowymi' dokumentami i slanem faktycznym nie budzi zast.zeżeń, co zna|azł]o swoje potwierdzenie w sprawozdaniu nieza|eŹnego biegłego rewidenta zbadania rocznego sprawozdania finansowego
• 4' Kluczowym biegłym rewidentem przeplowadzajqcym badanie była Pani KataŻyna szaruga wpisana na listę biegłych rewidentów pod nume.em 11048' Bieg|i rewidenci dokonali badania sprawozdania finansoweqo spółki oraz badania sprawozclania ZaŻądtr z działa|ności społki zgodnie z obowiązujqcymi przepisami' szczegó|nie lJstawy o rachunkowości oraz normami wykon}'wania zawodu biegłego rewidenta wydanymi przez K|ajową Radę Biegłych Rewidentów' Komitet Audytu Rady Nadzorczej Fabryki obmbiarck RAFA|VIET s'A- odbył w dniu 30 marca 2020 |' posiedzenie z Udziałem biegłego rewidenta badającego spmwozdania finansowe spółki za 2019 r.' ce|em omówienia danych i infomacji zawańych zarówno w dokumentach spÓłki' jak i w spmwozdaniu biegłego rewidenta zbadania sp.awozdania finansowego'
• 5' Rada Nadfo.cza stwie|dza' że za 2019 r' spółka osiqgnęła ze swojej działalności zysk netto w kwocie 771 tys. zł' Pofiom osiqgniętego zysku nettojest wyższy od wyniku roku pop.zedniego'
• 6' Prognoza wyników finansowych RAFA|\,ET s'A' na 2019 r. została opub|ikowana dnia 04'06'2019 r', a następnie w dniu 25-09'2019 r' zośało opub|ikowane stanowisko zaŻądu odnośnie możliwości zrea|izowania wcześniej opubtikowanej prognozy wyników' które zakłedała osiqgnięcie p.zychodów ze spŻedaży ploduktów, usług itowarów w wysokości 89 m|n zł, zysku netto w Wysokości 2'25 m|n zł, zaś wskaźnika EB|TDA na poziomie 10,3 m|n zł' Pa.ametry skorygowanej prognozy W re|acji do wyników finansowych wykazanych W raporcie rocznym za 2019 r- sq następujące]

		(w lys. zl)	lw tys. zł)
PŹychody fespŻedaży produklóu lsłUg llowarów	83 000
			(se)
Wskaznik EBITDA	8.300 :		(8)

b p a ne n b |ef ąc yffi n1tml_

Podczas posiedzeń R6dy Nadzolczej zarzqd informował czł.onków organu nadforu o swoich przewidylvsniach odnoŚnie moż|iwości osiągnięcia prognozowanych Wyników w stosunku do

,ź,."

tr\ 2

przyjętego p|enu' ene|izoweł również niekozyśny wpływ nieco niższej kontraktacji niż p|anowana i przesuwania się wpływów pieniężnych ze spizedaży' \ntrynik netto zoslał uzyskany pzy około 1,7yo wyższych przychodach w stosunku do uzyskanych rok wcześniej'

7' Bilans spo|ządzony na dzień 31j2,2019 r' po slronie aKywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 179.420 tys- zł' tj- wie|kość wyższq od waności foku poprzedzajqcego o 4'5o/Ó

Na kwotę tę po śronie aktywów składają się:

- aktywa lrwałe	79 .312 lys. zł,
- aKywa obrotowe	100.108 tys. zł'
a po stronie pasyv{ów źńdłami finansowania są:
- kapitał Masny	91.617 tys' zł.
zobowiązania i rezeMy na zobowiązania	87'803 tys' zł.

v1/ynik z działa|nościgospodarczej zamyka się zyskiem netto wwysokości 771 tys. zł, z tego|

	zysk brutto na spzedaży	19'449 tys' zł,
-	zysk na spfedaży	1'796 tys' zł,
	zysk na pozośałej dz.ałaInośc. operacyjnej	448 tys' zł,
-	slrata na operacjach finansowych	-1.205 tys. zl
	zysk brutto	1'039 tys- zł'

1. Rachunek przepływów pieniężnych: stan początkowy ś.odków pieniężnych zmniejszony o saldo przepływów jeś zgodny ze śanem środków pieniężnych wykazanych w bi|ansie:

-	śan początkowy	1'865 tys' zł'
-	sa do pżepływów pieniężnych	-1 .479 tys. zl,
	_ stan końcowy	386 tys' zł'

1. Zeslawienie zmian w kapitale Masnym (wg MSSDI

'	stan początkowy	90.969 tys. zł,
	- s{an na koniec okresu	91.617 tys. zł.

• 11' zafĄd spółki Fabryka ob.abiarek RAFAMET s.A. w osobach Panów: Prezesa zaŻąd! E' Longina Wonsa i Wceprczesa zażądu - Maciąa Micha|ika, spo|ządził i pŻedslawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie zaŻądu z działa|ności jednoslki za okres od 01'01'20'|9 r' do 31.12.2019 r. W dokumencie zawańo opis zdaŻeń gospodarczych i działań zazadu prowadzonych w ce|u poprawy fUnkcjonowania spółki.
• stwierdzono, iż kwestie przychodów ikosztów flnansowych oraf należności pub|icznoprawnych (r1

• '13' Biegły rcwiden| wydał opiniĘ pozyiywtiq' a Rada Nadzorcza nie ma zaslrzeżeń co do prawidłowości sprawozdania bieołelp rewidbmta.
• 14' Rada Nadzorcza zapoznała się z Wmjbs|kibrm zarzqdu o przeznaczenie zysku netto za rok 0 brotowy 201 9 W wysokośoi 770.539,62 zł. zptrzeznaczen iem na kapitał zapasowy spółki'
• 15' Rada Nadzorcza po an€lizie spfawozdbmia za|zadu z działa|ności spółki oraz spfawozd3nia llnansowego Fabryki Obrabiarek RAFAJMEIII S.A. za 2019 r. pozytylvnie ocenia i rekomenduje do zafuvierdzen.a Zwyczajnemu Walnemu Zg.omadzeniu przedstawione przez spółkę wyżej wymienione dokumenty, jako zgodne f księgami i dokumentami' jak i ze śanem faktycznym'

Przewodniczacv - Janusz Paruzel

Zaśępca Pżewodnic7ącego - Paweł sułec|(|

członek - AIeksander Gaczek

członek - Marek Kaczyński

członek - |Vlichał Tatarek /ł,(l/

ucHWAŁA NR 14/xy2020

Rady Nadzorczej ,,MFAMET" S.A. z dnia 19 maia 2020 r.

w splawie oceny sprawozdaniazaŻądu z działa|ności Grupy Kapitałowei RAFAMET za rok 2019 oraz skonso|idowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowei RAFAMET za rok obrotowy 2019.

• ¹ Rada Nadzorcza' działając na podstawie ań' 382 s 3 k's'h. oraz s 21 statutu spółki ''RAFA|VIET' s'A.. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta zbadan a rocznego skonsolidowanego sprawozdania flnansowego zdnia 08'04'2020 r' oraz rekomendacją Komitetu Audytu z dnia 08'0Ą'202a |':
  • 1) pozytywnie opiniul.e sprawozdanie ZaŻądu z działa|noŚci Grupy Kapitałowej RAFA|V]ET za rok 2019 oraz skonso|idowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok ob. rotowy 2019 obejmujące]
    • a) skonso|idowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 gr!dnia 2019 r' wykazujący zysk netto w wysokości ,l '101.530'56 zt Ueden mi|ion sto jeden tysięcy piećset hz ydzieści fłotych p ęćdziesiąt szeŚć groszy)'
    • b) skonso|idowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r' Wykazujące dochÓd w wysokości 854.597,21 zł (osiemset pięć. dziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt siedem złos/ch dwadzieścia jeden groszy)'
    • c) skonso|idowane sprawozdanie z sytuacji finansowej spo|fądzone na dzień 31 grudnia 2019 r które po stronie akt}vów i pasywów zamyka się sumą 2.|1.202.622,48 zł (dwie. ście jedenaście mi|ionóW dwieśc]e dwa tysiqce sześćset dwadzieŚcia dwa złote czterdzie. ści os]em groszy),
    • d) skonso]idowane sprawozdanie ze zmian w kapita|e Własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycfnia do dnia 31 gludnia 2019 r- Wykafujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8,|4.194'83 zł (osiemset czterdfieśc] cztery tysiące sto dziewięćdziesiqt cztery złote osiemdziesiat t|zy grosze),
    • e) skonsolidowane sprawozdanie z pŻepłylvów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 svcz. n]a do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące hniejszenie stanu środków pienięŹnych netto o kwotę 1.485.008'40 zł 0eden mi|lon czteryŚta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiem złotych
    • 0 zasady (po|ityki) rachunkowoŚci oraf dodatkowe noty objaśniające'

,.rw ^A /l /l 't I

• 2) stwierdfa' że Wyżej wymienione dokumenty spo|ządzone zostały prawidłowo iw sposób Żete|ny odzwiercied|ają sytuację majątkową, finansową' wynik finansowy i rentowność Grupy Kapitałowej,
• 3) wnosi do Wa|nego zgromadzenia o zatwierdfenie spEwozdania zaŻqdu z działa|ności Grupy Kapitałowej MFA|\4ET fa rok 20,1g oraz skonso|idowanebo sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2019'
• Uchwała fostała podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  -
  • "przecilv'- Y,
  • 'wstrzymujących się" v'
• 3' lJchwala wchodziw łcie f dniem podjęcia.

PŻewodniczący . Janusz Paruzel

zastępca Pżewodnicfącego - Paweł sułecki

członek - A|eksander Gaczek

cfłonek . N4arek Kacfyński

członek . lMichał Tata.ek

lu 14 4.00 1
ur la 111

ucHWAŁA NR 15/xu2020

Rady NadzorczeJ ,,MFAMET" S.A. z dnia 19 mda 2020 r.

w sprawio op|ni| do wnioaku za.ządu o Podzi.|€ rysku za rck obJotowy 2019'

• 1. Rada Nadzorcza. działając na podstawie art. 3E2 s 3 k's'h. oraz s 21 statut! spółki .MFAMET' s'A', po zapoznaniu śię z wnioskiem zarządu pozytywnie opiniuje propozycję podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 770.539'62 zł (sledemset siedemdzigsiąt tysięcy pięćset trzy. dzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dwa g.osze), przedstawionq w Uchwale zarządu Nr 16^ ||/20 zdnia 14.05'2020 r' w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.
• 2' Uchwala zostala podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  • ,,za'-5,
  • 'pŻeciw'- 9,
  • 'wst|zymujących się" 9'
• 1. Uchwała wchodfi w życie zdniem podjęcia'

Pżewodniczący - Janusz Paruze|

zastępca Pzewodnicfącego - Paweł sułeck.

członek . A|eksander Gaczek

członek - Marek Kaczyński

członek . Michał Tatarek

KuŹnia Raciborska' 19.05.2020 r

UcHWAŁA NR l6/xu2020

Rady Nadzorczei ,,RAFAMET" S.A. z dnia 19 maia 2020 r. w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Prezesowi zaŻądu spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1' Rada Nadzorcza' dzia}ając na podstawie ań' 382 s 1 k's'h' oraz s 21 statutu spółki"RAFAMET' s'A'' wnosi do Wa|nego zgromadzenia o udzie|enie abso|utorium Prezesowi zaŻądu - Dyrektorowi Nacze|nemu - Panu E- Longinowi Wonsowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 2' Uchwata fostała podjęta w głosowaniu tajnym stosunkiem głosów|
  • ,,za' 5,
  • "pŻeciv/'- 0,
  • _ 'wstrzymujących się'' o
• 3' Uchwała wchodziwżycie f dniem podjęcia'

Pzewodniczący - Janusz Paruze|

Zastępca Przewodniczącego - Paweł sułecki

członek - A|eksander Gacfek

członek - Marek Kaczyński

członek - Michał Tatarek /f,;/-1

Kuźnia Raciborska, 19.05.2020 r.

ucHWAŁA NR l7lx|/2020

Rady Nadzorcz., ,,RAFAMET" S.A. z dnia tg mala 2020 r. w.prawió opinii dot. ud.i9|6nia abso|uto'lum W|coprozosowi zadądu spółki z wykonanla obowiązków ż. iok obrotowy 20l9'

• 1' Rada Nadzorcza' dzialając na podstałje ań' 382 s 1 k.s.h' oraz s 21 stafutu spółki 'MFAMEr s'A.' wnosi do Walnego zgromadzenia o udzie|enie abso|utorium Wiceprezesowi zatządu - Dyrektorowi Handlowemu - Panu Maciejowi |\'icha|ikowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 1. Uchwata zosiała podjęta w głosowaniu tajnym stosunkiem głosów]
  2. ,,2a" -5.,
  3. 'pŻecw' 9'
  4. -'wstrzymującychsię'-9'
• 3' Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjęcia'

Prz ewod nicząry . Janusz Paruze|

zastępca Przewodniczącego . Pgweł sułech|

członek . Aleksander Gaczek

cz|onek . [4ar€k Kaczyński

członek . Michal Tatarek /n[k/

Kużnia Raciborska. 19'05-2020 r'

ucHWAŁA NR lE/x|/2020

R9dy Nadzorczoj ',RAFAMET" ś.A. z dnia 19 maja 2020 ..

w 3praw|o przyięci. Ep.awozdania Rady Nadżorcze| zdz|.ła|ności w roku 2o19.

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje ,Sprawozdanie Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kużni Raciborskiej z dziala|ności w ok€sie od 01.01'2019 r. do 31122019 r'"' które stanowi zaĘcznik do niniejszej uchwa|y'
• Uchwah zostala podjęta w głosowaniu jawnym stoslnkiern głosów: 2.
  • .z.a'-?-,
  • , "pfeciw' 0,
  • ''wstĘymujących się" 'o
• 3' Uchwala wchodzi w łcie z dniem podjęcia'

Pzewodnjczący . Janusz Paluze|

zastępca Przewodniczącego - Paweł suł€cki

członek . A|eksander Gaczek

cfłonek - Marek Kacfyński

członek - Michał Tatarek //ł,{/-r

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FABRYKI OBRABIAREK RAFA]VIET S.A. z Dz|AŁALNoścI W oKREslE oD 01.01.2019 r. Do 31.IL20|9 r'

Na posiedzeniach Rady omawiane były wszystkie k|uczowe spńwy związane z funkcjonowaniem spółki' zgodnie z zak.esem kompetencji Rady Nadzorczej wynikających ze statutu społki iinnych obowiązujących przepisów' Rada Nadzorcza w 2019 r- omówiła wszystkie istotne d|a funkcjonowania Spółki kwestie, przy czym najważniejsze z nich dotyczyły: osiąganych wyników finansowych, p.owadzonej działa|nościoperacyjnej' aspektów funkcjonowania spółek za|eżnych' bieŹącej i ptzyszłej kontraktacji, zabezpieczenia społki pŻed negatywnym wpływem uwarunkowań makroekonomicznych, sprawozdań i za|ządzania zasobami Iudzkimi jakimi dysponuje społka oraz dostosowania mode|u funkcjonowania do oczekjwań rynkowych w kontekście posiadanych zasobów

Po|ządki obrad były układane w takj sposÓb. aby obejmowały fagadnienia' którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcfa zgodfiie z obowiqzujqcym prawem' a także bieżącymi potŻebami ana|izy działa| noŚci operacyjnej. szczegółowy wykaf spraw, które były przedmiotem obrad Rady, zamieszczono w daIszej części sprawozdania'

Biorąc powyższe pod uwagę' w ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobŻe przygotowana do wykonwvania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób właściwy, gwarantujqcy odpowiedni nadzór nad spÓłkq we wszystkich jstotnych dziedzinach jej działa|ności' Profi|e meryto. ryczne członków Rady pozwa|ajq na dokonwvanie wie|oaspektowej ana|izy wszystkich czynników mogqcych mieć wpływ na funkcjonowanie zarówno spółki' jak i całej Grupy Kapitałowej'

1. sKŁAD RADY NADzoRczEl | |El Ko|vtlTEToW.

W okresie od 01'01'2019 |' do 24.06'2019 r' funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• . Janusz Paruzel- PŻewodniczacy Rady Nadfo.czej,
• . Piotr Regu|ski zastępca PŻewodnicząc€go Rady Nadforczej'
• . A|eksander Gaczek członek Rady Nadzorczej,
• . lvlichał Rogatko członek Rady Nadforczej
• . |\4icha| Tatarek członek Rady Nadzorczej'

,o'1

\l,Ą

-._>= -J \

W dniu 24,06.2019 |', w związk|J zupływem rozpocfętej W 2016 r, kadencji Rady Nadzorczej, zwyczajne Wa|ne zgrcńadzenie RAFAMET s'A' powołało Radę Nadzolczą na nową wspÓ|ną tzy|etnią kadencję' Dnia 04.07.2019 r' nasĘpiło ukonsh^uowanie się Rady ido dnia 31'12'2019 r' oĘan nad. zoru pracował w następującym składzie:

• . Janusz Paruze|- Pżewodniczący Rady Nadzorczej'
• . Paweł sułecki _ zastępca Przewodniczqcego Rady Nadzorczej,
• . A|eksander Gaczek członek Rady Nadzorczej'
• . Malek Kaczyński członek Rady Nadzorczej'
• . Mchał Tatarek członek Rady Nadzorczej

W lamach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu. którego zasady działania regu|uje usiawa o biegłych rewidentach' firmach audytorskich o|az nadzo|ze pub|icznym' a także Regu|amin Komitetu Audytu z dnia 0910'2017 r. W okresie od 01'01'2019 r- do 24.06'2019 w skład Komitefu Audytu wchodzili wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a funkcję P|z ewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Pan Mjchał Rogatko.

Rada Nadzorcfa nowej kadencji, rozpoczętej w dniu 24'06'2019 r'' podjęła w dniu 04'07'2019 r, uchwałę opowołaniu spośród cfłonków Rady pięcioosobowego Komitetu Audytu' Funkcję Pzewodniczącego powierzono Panu Januszowi Paruze|'

Kryteńa niezależnoŚci w rofumieniu ptzepisów ustawy o biegłych rewidentach' firmach audytorskich o|az nadzoże pub|icznym, zgodnie ze złożonymi spółce oświadczeniami' spełnia|i w okresie od 01 01'2019 r' do 24'06'2019 |' następujący członkowie Komitetu Audytu: Aleksande. Gaczek' Janusz Paruze|. Piotr Regulski oraz |\4ichał Rogatko'

W okresie od 01'01'2019 r' do 24'06'2019 r'' w odniesieniu do Komitetu Audytu zostały spełnione ustawowe wymogi w zakresie kryteńum dotyczącego posiadania wiedzy i umiejętności w faklesie rachunkowości Iub badania sprawozdań finansowych w rozumien.u przepisów !stawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich o|az nadzo|ze pub|icfnym' a także w zak|esie kMerium dotyczącego posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branŹy, w któą działa emitent.

W okresie od 04'07'2019 |' do 31'12.20'|9 |' kryteria nieza|eżności w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach' firmach audytolskich ońz nadzo|ze pub|icznym' fgodnie ze złożonymi spółce oświadczeniami' spełnia|i następujqcy członkowie Komitetu Audlu: A|eksander Gaczek' Malek Kaczvński oraf Janusz Parufe|'

W okresie od u.07 '2019 r' do 31'122019 r'' w odniesieniu do Komitetu Audytu zostały spełnlone ustawowe wymogi w zakresie kryteńum dotyczącego posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości |ub badania sprawozdań finansowych w rozumieniu pŻepisów ustawy o biegłych rewi-

l,, Ą,\ . l

dentach. firmach audytorskich oraz nadzoze pub|icznym' zgodnie ze złożonym oświadczeniem' powyższe kryterium spełniał Pan Janusz Paruzel.

W okres.e od 04'07 '2019 |. do 31.12.2019 r', w odniesieniu do Komitetu Audytu zostały spełnione Ustawowe wymogi w zakresie kryterium dotyczącego posiadania wiedzy i umiejętnoŚci zzakresu branży. w której działa emitent. zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, powyższe kryterium spełnia|i następujący członkowie Komitetu Audytu: A|eksander Gaczek, Janusz Paruze|' Paweł sułecki oraz lvlichał Tatarek'

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki Poziom pzygotowania zawodowego. v!"ynikajqcy z posiadanych kwa|ifikacji oraf doŚwiadczenia w zakresie zaizqdzania' marketingu i prawa. fyciorysy członków Rady dostępne są na stronie internetowej społki'

2. WYKAZ TERM|NÓW Pos|EDzEŃ RADY NADzoRczEJ I JEJ KoM|TEToW.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza zebrała się w następujacych terminach:

• 1) 17.O1.2019 r.,
• 2\ 27.02.2019 t..
• 3') 24.04.2019 t.,
• 4') 22.05.2019 t.,
• 5) 04.07.2019 r.,
• 6) 06.09.2019 r.,
• ?) 15.10.2019 t.,
• 8) 03.12.2019 r.

Posiedzenia zwoływane były w trybie zwyczajnym z wcfeśniejszym pisemnym zawiadomieniem wszystkich członkÓw Rady o terminie, miejscu ipŻewidtĄvanym porzadku obrad. spotkania odbywały się w siedzibie społki w KuŹni Racibo|skiej' Ierminy kolejnych posiedzeń oraz poEądek obrad usta|ane były z odpowiednim wypŻedzeniem pozwa|ajqcym na zapoznanie się z całoksŹałtem przedmiotu ob|ad p|zez wszystkich członkÓw organu nadzorczego' W roku obrotowyń 2019 Rada Nadzorcza podjęła 23 uchwały'

W okresie splawozdawczym Komitet Audytu zebrał się sześć razy w następujących terminach:

• 1) '17.O1.2019 t.,
• 2J 02.04.2019 t.,
• 3) 24.04.2019 t.,
• 4) 22.05.2019 t.,
• s) 06.09.2019 r.,
• 6) 03.12.2019 r.

r Ę,tĄ

3. UcHWAŁY RADY NADzoRczEJ'

L.p.	podjęcia	Nr
I	27.02.2019 r 46]Ń2o19		w sp.awie pfyjęcia podŚtawo!!rych paEn'Elów "P an! żecfowo - fńansowego MFAMET s-Ą' na rok 2019.
2.	27 02 2419 r	47lX/2019	w splawie ok €ś enia ce ów 7aŹądcfych d a 7ażądu spó]\ n. Io\ 20 l 9
3	24.U.2019r	4ABl201S	wsprawie przyjęcia oświadąen a Rady Nadfo'Qej w sprawie Komi e uAudy1!
	24.U.2019 t	49t42019	wsprawie pŻyjęcia oceny Rady Nadforeej
5.	22.05.2019 r		500V2019 w sprawie oceny spEwozdańia zaŹąd! f dfia]alności spÓłk 2a lok 2o1B o1z sp'3. wozdania iina.sow€go spÓłkiza lok obrotowy 2018
6	22.05.2A19	511Xt2019	w sprawie o@ny sprawozdan a zażądu z dz da ności Gl py Kapjlalowej RAFAMET za rok 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania fnansowego Grupy Kapitałowej RAFA' lllET za rok obrolow 201 I
7	22 05.2019	521xJ2019	wsprawie opinridowniosku zafądU o podfla]efyskufa rok obrotowy2018 o az nie. podzielo.eso rysku z at ubieglych
8.	22.05.2919 t	531Xt2019	wsprawieopin idot' Udzie enia abso ulońLrm Prezesowi zaŹądtl spółkjz wykonania obowiaf ków za rok obrotow 2019
L	22 05.2419 r	ulrJ2019	w sprswie opiniidot' Udzie enia abso u odum W]ceprezesow Zazqdu społkif wykona. n]ż obowiafkÓW fa rok obrolow 2018
to.	22 05 2019 t		551X!2019 w spEwie pżyjęcia sp€wofdania Rady Nadzorczej z dziata łościw roku 2018
11			22.05.2019 r 56/)V2019 w sprawie wyEżenia zgodyd a Prezesa zarządu na nieodpłatne pełnienle funkcjina nową kadencięw Radz]e Nadzocejiimy oDLEWNIA MFAI''ETsp' z o'o'
12.	22.05 2019 r	57N2019	w Śprawie wyEżenia fgody d a PEfesa zarządu na r]eodpłatne pe]nieniefunkcj na ńową kadencię w zaŹądfie limy PoRĘBA MACHINE Tools sp. z o o
1 3	22.05.2419 (	58D(2019	w sp.awie wyrażenia fgody d aWiceprezesa zaŹądu na. eodpłalne pełnien]e funkcji na nową kadencję w Radżie Nadzorczej ffiny oDLEWNIA RAFAMET sp f o o
			22.05.2019 r 59DV2019 w sprawie Wyrażeńia zgody d a W @pEzesa zafądu na nieodpłalne pełniei efuikcii na nową kadenąę w zazqdzie fimy PoRĘBAiv'AcH NE Tools sp 2 o o'
15.	22 05 2019 r		600V2019 w sp€wie wyboru podmiotu uprawnioneqo do badania Ipżeg ądu sprawofdań iinansowych za ata2o19 2020
	04.07.2019 r		'11xv2019 wsplawie wyboru Przewodnieąego Rady NadzorcfejMFAMET s.A'
17.	04.07 2019 r	2^V2019	w sprawie wyboru zastępcy Pżewodniczącego Rady Nadforeej MFAMETs'A
	U.O7.2019		3txv2019 w sp€wie powohnia Komitelu Audy'lu
	U 07 2419 t	4,/.V2019	w sD.awie Dowo]ania czlonka KomitetuAudńu
20	04 07 2019 r	5r(l,2019	w sprawie powolanja elonka Komiieiu Audlu
21	U 07 2419 r		6/XV2019 w sprawie powołańE członka Komiiet! Audńu
22.	44.07 2419	7ulPa19	w sDEwie oowo ań aczłonka Komitet! Aldńu
23.	04.07.2019	a^ Ęa19	w sprawie powołania cfłonka Komitetu Aldylu

,/?, - ,

4. TEMATYKA PosIEDzEŃ RADY NADZoRcZEl

sprawy poruszane w trakcie posiedzeń Rady to m'in':

• . omóWienie bieżqcej sytuacji społki w zakresie płynności i zaangażowania kredytowego.
• . informacja zaŻqdu o rcalizowanych oraz przygotowywanych projektach inwestycyjnych RAFA-MET S.A. i ODLEWNIA MFAMET Sp. z o o.,
• . spravvy bieżące dotyczące zamknięcia roku 2018'
• . zalożenia P|anu Żeczowo-finansowego RAFAMET s'A' na rok2019',
• . ce|e za|ządcze d|a zaŹąd! spółkina rok2019'
• . po|ityka cenowa społki oraz ana|iza procedury pęygotowania ofeń handlowych'
• . po|ityka zatrudnienia iwynagrodzeń spółki wraz z informacjq na temat ufgodnień ze stroną związkowq w zak|esie funduszu wynagrodzeń 2019 roku oraz twoŻenia motywacyjnego systemu wynagroozen,
• . informacja Komitetu Audytu na temat ofeń złozonych w postępowaniu dot. wyboru firmy audytorskiej,
• . omÓwienie sprawozdania z działa|ności Komitetu Audytu z działa|ności w 2018 roku'
• . podjęcie uchwał zwiqzanych z zamknięciem roku obrotowego 2018.
• . podział zysku za 2o18 r. oraz niepodzie|onego zysku z |at ubiegłych'
• . ukonstytuowanie się Rady Nadzorcfej nowej kadencji'
• . powołanie Komitetu Audytu iwybórjego członków'
• . za|ządza^ie ryzykiem kursowym w RAFA|VET s'A..
• . omóWienie wstępnych założeń do 'P|anu żeczowo-finansowego RAFA|\4ET s'A' na rok 2020"'

Na każdym posiedzeniu Rady do stałych punktów porzqdku obrad należało:

• p|zyjęcie protokołu z popŻedniego poŚiedzenia,
• ocena WynikÓW ekonomiczno . finansowych spółki na podstawie dokumentÓw, materiałóW oraz informacji zaŻądU'
• informacje odziała|ności społki narastająco we wszystkich miesiqcach 2019 r''
• monitorowanie kont|aktacji oraz biefącej |ea|izaąi prog.amu spŻ edaŹy w|az z ana|izą odchy|eń od p|zyjętego p|anu'
• ana|iza ibieżacy nronitońng sytuacji w spółkach za|eżnych, ze szczegó|nym uwzg|ędnieniem oD-LEWNI RAFAtulET Sp. z o.o.,
• sprawy bieżące' W ramach których przekazylvane były informacje o działa|ności spółki nie objęte po|ządkiem obrad-

5. CZYNNOSCI KONTROLNE RADY NADZORCZEI

Rada wykorzystujqc swoje statutowe uprawflienia sprawowała nadzór nad działalnoŚciq społki we wszystkich podstawowych dziedzinach jej działalnoŚci w sposób stały iciągły w czasie całego roku ,.n;-4 v,;

obrotowego' ot|zymujqc od zaŻądu społki wszelkie niezbędne do wykonywania swoich czynności informacje.

czynnoŚci nadzorcze obejmowały działa|ność spółki i Grupy Kapitałowej RAFAlvlET' w tym kontro|ę faktycznq działa|ności i inicjatyw zarządu oraz kontro|ę pod wzg|ędem celowości i racjona|noŚci 9osoodarkizaŻadu'

W wypełnieniu obowiqzków wynikajqcych z art 382 s 3 k's h. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania zaŻądu z działa|ności spÓłki oraz sprawozdania finansoweg o fa 2019 |'

PŻedk|adając niniejsze sprawozdanie zwyczajnemu Wa|nemu Zgromadzeniu społki' Rada Nadzorcfa wnosi o udzie|enie absolutorium wszystkim członkom Rady' rea|;zujqcym swoje obowiązkiw 2019 roku.

6. ocENA SPosoBU WYPEŁNIANIA PRzEz sPóŁKĘ oBoWlĄzKóW INFoRMACY'- NYcH DoTYczĄcYcH sTosoWANIA ZASAD ŁADU KoRPoRACYJNEGo, oKRE. ŚLoNYcH w REGULAMINlE GIEŁDY oR,ĄZ PRZEPIsAcH DoTYcZĄcYcH INFoR-MACII BIEŻĄCYCH IoKREsoWYcH PRzEMzYwANYcH PRzEz EMITENTÓW PAPIEROW WARTOSCIOWYCH

Rada Nadzorcza' zgod|,ie z zasadĄ |I'z'10'3 Dobrych Praktyk społek Notowanych na GPW 2016 spoŻqdza iprzedstawia zwyczajnemu wa|nemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez społkę obowiqzkÓw informacyjnych dotyczących zasad ladu korporacyjnego'kreś|onych w Regu|aminie Giełdy oraf przepisach dotyczqcych iłformacji bieżących iokresowych pŻekazylvanych pŻez emitentów papierów wańościowych'

obowiqzki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wroku 2019 rea|izowane były w oparciu o regu|acje zawańe W Regu|aminie Giełdy' Rozpo|ządzeniu Ministra Finansów f dnia 29'03.2018 r. W sprawie informacji bieżqcych iokresowych przekazy!1/anych przez emitentów papieróW Wartościowych oraz Warunków uznawania za róWnoważne informacji Wymaganych pŻepisami prawa państwa nieĘdQcego państwem żłonkowskim (DZ.U.201B'757) oraz zgodn|e z zap|sami Uchwały zaŻądu GPW nr 130s/2015 z 17 12'2015 r' okreŚ|ajqcej zasady pŻekazyłvania raportów dotyczących stosowan.a zasad szczegółowych ładu korporacyjnego'

Regu|amin Giełdy stanowi' if w przypadku gdy okreś|ona zasada ładu korporacyjnego nie jest stoso. Wana W sposób tMały |Ub jest naruszona incydentalnie' emitent ma obowiązek opub|ikowania raportu W tej sprawie' Rapoń powinien zostać opublikowany na oficja|nej st.onie internetowej emitenta oraz przekazany w formie rapońu bieżącego za poŚrednictwem Elekkonicznej Bazy Informacji (EBI). W 2019 w RAFAMET s.A' nie wystqpiły pzypadki niezastosowania tMałego |ub incydenta|nego zasad ładu korporacyjnego' których stosowanie Emitent zadek|arował'

zgodnie f rczpo|zqdzeniem n,{inistra Finansów w splawie informacji bieżących i okresowych przekazywa^ych p|zez emitentów papierÓW wańościowych oraz warunków uznawania za rÓwnowafn€\ in. formacji Wymaganych pŻepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

6 |lĄ

bowiązana była w raporcie .ocznym zamieścić, stanowiące wyodrębnionq część tego sprawozdania' ośWiadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, ktÓre zawiera e|ementy wskazane w s 70 ust' 6 pkt 5 rozporządzenia' oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało zamieszczone przez społkę w raporcie rocznym za rck 2019 (sprawozdanie zarządu f działa|ności)' podanym do pub|icznej wiadomości dnia 08'04'2020 r.. z którym Rada Nadzorcza zapoznała się istwierdza' że oświadczenie tow sposób prawidłowy opisuje pŻedmiotowe zagadnienia'

Rada Nadzorcza ocenia' że RAFAMET s.A' prawidłowo wypełnia obowiqzki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego' a informacje udostępnione pżez spÓłkę sq zgodne z Wymogamirzete|nie pĘedstawiajq stan stosowania tychże zasad

7. ocENA RAc|oNALNoscI PRoWADZoNEJ PRzEz sPoŁKĘ PoLITYKI sPoNso-RINGOWEI I CHARYTATYWNEI

Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadą l|'z.10.4 Dobrych Praktyk spć'ek Notowanych na GPW 2016' spo|ządza iprzedstawia zwyczajnemu Wa|nemu zgromadzeniu ocenę racjona|noścj prowadzonej przez spółkę po|ityki sponsoringowej, charytatywnej |ub innejo zb|iŹonym charakterze (rekomendacja r.R.2).

RAFAMET s'A', jako największy placodawca na terenie gminy Kuźnia Raciborska oraz istotny pracodawca w powiecie raciborskirn, prowadzi działania ukierunkowane na |oka|ne inicjatywy iwspieranie działań prcspołecznych omz dobroczynnych w zakresie edukacji' ku|tury ispot1u' przez co buduje wizerunek zaróWno stabi|nego pracodawcy' jak równief firmy odpowiedzia|nej społecznie'

Rada Nadforcza' na podstawie bieżących informacji pozyskiwanych od społki w toku splllwowania czynności kontrolno _ nadzorczych oraz uwzględniajqc informację fawaĘ W sprawozdaniu zarzqdu z działalności RAFAMET s.A. za rok 2019 ocenia' że po|ityka w zakresie dzialalności sponsoringowej i charytatwnej w roku 2019 prcwadzona była przez spółkę w sposób racjonalny. zaŻąd spdki pŻy podejmowaniu decyzji w tym fakrcsie kierował się bieżqcą sytuacjq ekonomiczno - finansową społki' interesem Akcjonariuszy' uwzg|ędniajqc jednoczeŚnie potrzeby środowiska loka|nego, na żecz które. go rea|izowana była przez RAFAMET s'A. większa część dzialań w zakresie społecznej odpowiedziaInościbiznesu.

PŻewodniczacv - Janusz Paruze|

zastępca PŻewodniczącego - Paweł sułecl

członek - A|eksander Gaczek

członek - Marek Kaczyński

członek - Michał Tatarek

2."t*'"

UCHWAŁA NR 19/XI/2020

Rady Nadzorczej "RAFAMET" S.A.

z dnia 26 maja 2020 r.

w sprawie zaopiniowania Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 21 Statutu Spółki, negatywnie opiniuje projekt Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., przyjęty Uchwałą Zarządu Nr 17/VIII/20 w sprawie przyjęcia projektu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym w trybie korespondencyjnym stosunkiem głosów:
  2. "za" 5,
  3. "przeciw" 0,
  4. "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący - Janusz Paruzel
Zastępca Przewodniczącego - Paweł Sułecki
Członek - Aleksander Gaczek
Członek - Marek Kaczyński

Członek - Michał Tatarek ......................................................

UCHWAŁA NR 20/XI/2020

Rady Nadzorczej "RAFAMET" S.A.

z dnia 26 maja 2020 r.

w sprawie opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie zmian Statutu Spółki.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 21 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu:
  2. 1) pozytywnie opiniuje projekt zmian w Statucie Spółki, jak niżej:

Aktualne brzmienie § 14 Statutu:

• "1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą."

Proponowane brzmienie § 14 Statutu:

• "1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą."

Do § 19 Statutu wprowadza się ust. 3 o brzmieniu:

"W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

Aktualne brzmienie § 20 ust. 2.2. Statutu:

"Podejmowanie uchwał możliwe jest również korespondencyjnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

Proponowane brzmienie § 20 ust. 2.2. Statutu:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

Aktualne brzmienie § 20 ust. 2.3. Statutu:

"Oddanie głosu możliwe jest także na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

Proponowane brzmienie § 20 ust. 2.3. Statutu:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

Do § 20 Statutu wprowadza się ust. 2.4. o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

Do § 23 Statutu wprowadza się ust. 9, 10, 11, 12, 13 i 14 o brzmieniu:

"9. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.

• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w § 23 ust. 9, obejmuje w szczególności:
  2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
  3. 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji Akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 13.W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła Akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 14.Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej."

W § 30 ust. 1 Statutu skreśla się pkt 12) o brzmieniu:

"podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w punktach poprzedzających oraz w Statucie, a zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych dla Walnego Zgromadzenia."

Do § 30 Statutu wprowadza się ust. 2 o brzmieniu:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w ust. 1 oraz pozostałych zapisach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach dla Walnego Zgromadzenia."

• 2) wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie proponowanych zmian Statutu Spółki.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym w trybie korespondencyjnym stosunkiem głosów:
  2. "za" 5,
  3. "przeciw" 0,
  4. "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący - Janusz Paruzel
Zastępca Przewodniczącego - Paweł Sułecki
Członek - Aleksander Gaczek
Członek - Marek Kaczyński
Członek - Michał Tatarek