Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Board/Management Information • May 28, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FABRYKI OBRABIAREK RAFA]VIET S.A. z Dz|AŁALNoścI W oKREslE oD 01.01.2019 r. Do 31.IL20|9 r'

Na posiedzeniach Rady omawiane były wszystkie k|uczowe spńwy związane z funkcjonowaniem spółki' zgodnie z zak.esem kompetencji Rady Nadzorczej wynikających ze statutu społki iinnych obowiązujących przepisów' Rada Nadzorcza w 2019 r- omówiła wszystkie istotne d|a funkcjonowania Spółki kwestie, przy czym najważniejsze z nich dotyczyły: osiąganych wyników finansowych, p.owadzonej działa|nościoperacyjnej' aspektów funkcjonowania spółek za|eżnych' bieŹącej i ptzyszłej kontraktacji, zabezpieczenia społki pŻed negatywnym wpływem uwarunkowań makroekonomicznych, sprawozdań i za|ządzania zasobami Iudzkimi jakimi dysponuje społka oraz dostosowania mode|u funkcjonowania do oczekjwań rynkowych w kontekście posiadanych zasobów

Po|ządki obrad były układane w takj sposÓb. aby obejmowały fagadnienia' którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcfa zgodfiie z obowiqzujqcym prawem' a także bieżącymi potŻebami ana|izy działa| noŚci operacyjnej. szczegółowy wykaf spraw, które były przedmiotem obrad Rady, zamieszczono w daIszej części sprawozdania'

Biorąc powyższe pod uwagę' w ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobŻe przygotowana do wykonwvania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób właściwy, gwarantujqcy odpowiedni nadzór nad spÓłkq we wszystkich jstotnych dziedzinach jej działa|ności' Profi|e meryto. ryczne członków Rady pozwa|ajq na dokonwvanie wie|oaspektowej ana|izy wszystkich czynników mogqcych mieć wpływ na funkcjonowanie zarówno spółki' jak i całej Grupy Kapitałowej'

1. sKŁAD RADY NADzoRczEl | |El Ko|vtlTEToW.

W okresie od 01'01'2019 |' do 24.06'2019 r' funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• . Janusz Paruzel- PŻewodniczacy Rady Nadfo.czej,
• . Piotr Regu|ski zastępca PŻewodnicząc€go Rady Nadforczej'
• . A|eksander Gaczek członek Rady Nadzorczej,
• . lvlichał Rogatko członek Rady Nadforczej
• . |\4icha| Tatarek członek Rady Nadzorczej'

,o'1

\l,Ą

-._>= -J \

W dniu 24,06.2019 |', w związk|J zupływem rozpocfętej W 2016 r, kadencji Rady Nadzorczej, zwyczajne Wa|ne zgrcńadzenie RAFAMET s'A' powołało Radę Nadzolczą na nową wspÓ|ną tzy|etnią kadencję' Dnia 04.07.2019 r' nasĘpiło ukonsh^uowanie się Rady ido dnia 31'12'2019 r' oĘan nad. zoru pracował w następującym składzie:

• . Janusz Paruze|- Pżewodniczący Rady Nadzorczej'
• . Paweł sułecki _ zastępca Przewodniczqcego Rady Nadzorczej,
• . A|eksander Gaczek członek Rady Nadzorczej'
• . Malek Kaczyński członek Rady Nadzorczej'
• . Mchał Tatarek członek Rady Nadzorczej

W lamach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu. którego zasady działania regu|uje usiawa o biegłych rewidentach' firmach audytorskich o|az nadzo|ze pub|icznym' a także Regu|amin Komitetu Audytu z dnia 0910'2017 r. W okresie od 01'01'2019 r- do 24.06'2019 w skład Komitefu Audytu wchodzili wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a funkcję P|z ewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Pan Mjchał Rogatko.

Rada Nadzorcfa nowej kadencji, rozpoczętej w dniu 24'06'2019 r'' podjęła w dniu 04'07'2019 r, uchwałę opowołaniu spośród cfłonków Rady pięcioosobowego Komitetu Audytu' Funkcję Pzewodniczącego powierzono Panu Januszowi Paruze|'

Kryteńa niezależnoŚci w rofumieniu ptzepisów ustawy o biegłych rewidentach' firmach audytorskich o|az nadzoże pub|icznym, zgodnie ze złożonymi spółce oświadczeniami' spełnia|i w okresie od 01 01'2019 r' do 24'06'2019 |' następujący członkowie Komitetu Audytu: Aleksande. Gaczek' Janusz Paruze|. Piotr Regulski oraz |\4ichał Rogatko'

W okresie od 01'01'2019 r' do 24'06'2019 r'' w odniesieniu do Komitetu Audytu zostały spełnione ustawowe wymogi w zakresie kryteńum dotyczącego posiadania wiedzy i umiejętności w faklesie rachunkowości Iub badania sprawozdań finansowych w rozumien.u przepisów !stawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich o|az nadzo|ze pub|icfnym' a także w zak|esie kMerium dotyczącego posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branŹy, w któą działa emitent.

W okresie od 04'07'2019 |' do 31'12.20'|9 |' kryteria nieza|eżności w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach' firmach audytolskich ońz nadzo|ze pub|icznym' fgodnie ze złożonymi spółce oświadczeniami' spełnia|i następujqcy członkowie Komitetu Audlu: A|eksander Gaczek' Malek Kaczvński oraf Janusz Parufe|'

W okresie od u.07 '2019 r' do 31'122019 r'' w odniesieniu do Komitetu Audytu zostały spełnlone ustawowe wymogi w zakresie kryteńum dotyczącego posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości |ub badania sprawozdań finansowych w rozumieniu pŻepisów ustawy o biegłych rewi-

l,, Ą,\ . l

dentach. firmach audytorskich oraz nadzoze pub|icznym' zgodnie ze złożonym oświadczeniem' powyższe kryterium spełniał Pan Janusz Paruzel.

W okres.e od 04'07 '2019 |. do 31.12.2019 r', w odniesieniu do Komitetu Audytu zostały spełnione Ustawowe wymogi w zakresie kryterium dotyczącego posiadania wiedzy i umiejętnoŚci zzakresu branży. w której działa emitent. zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, powyższe kryterium spełnia|i następujący członkowie Komitetu Audytu: A|eksander Gaczek, Janusz Paruze|' Paweł sułecki oraz lvlichał Tatarek'

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki Poziom pzygotowania zawodowego. v!"ynikajqcy z posiadanych kwa|ifikacji oraf doŚwiadczenia w zakresie zaizqdzania' marketingu i prawa. fyciorysy członków Rady dostępne są na stronie internetowej społki'

2. WYKAZ TERM|NÓW Pos|EDzEŃ RADY NADzoRczEJ I JEJ KoM|TEToW.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza zebrała się w następujacych terminach:

• 1) 17.O1.2019 r.,
• 2\ 27.02.2019 t..
• 3') 24.04.2019 t.,
• 4') 22.05.2019 t.,
• 5) 04.07.2019 r.,
• 6) 06.09.2019 r.,
• ?) 15.10.2019 t.,
• 8) 03.12.2019 r.

Posiedzenia zwoływane były w trybie zwyczajnym z wcfeśniejszym pisemnym zawiadomieniem wszystkich członkÓw Rady o terminie, miejscu ipŻewidtĄvanym porzadku obrad. spotkania odbywały się w siedzibie społki w KuŹni Racibo|skiej' Ierminy kolejnych posiedzeń oraz poEądek obrad usta|ane były z odpowiednim wypŻedzeniem pozwa|ajqcym na zapoznanie się z całoksŹałtem przedmiotu ob|ad p|zez wszystkich członkÓw organu nadzorczego' W roku obrotowyń 2019 Rada Nadzorcza podjęła 23 uchwały'

W okresie splawozdawczym Komitet Audytu zebrał się sześć razy w następujących terminach:

• 1) '17.O1.2019 t.,
• 2J 02.04.2019 t.,
• 3) 24.04.2019 t.,
• 4) 22.05.2019 t.,
• s) 06.09.2019 r.,
• 6) 03.12.2019 r.

r Ę,tĄ

3. UcHWAŁY RADY NADzoRczEJ'

L.p.	podjęcia	Nr
I	27.02.2019 r 46]Ń2o19		w sp.awie pfyjęcia podŚtawo!!rych paEn'Elów "P an! żecfowo - fńansowego MFAMET s-Ą' na rok 2019.
2.	27 02 2419 r	47lX/2019	w splawie ok €ś enia ce ów 7aŹądcfych d a 7ażądu spó]\ n. Io\ 20 l 9
3	24.U.2019r	4ABl201S	wsprawie przyjęcia oświadąen a Rady Nadfo'Qej w sprawie Komi e uAudy1!
	24.U.2019 t	49t42019	wsprawie pŻyjęcia oceny Rady Nadforeej
5.	22.05.2019 r		500V2019 w sprawie oceny spEwozdańia zaŹąd! f dfia]alności spÓłk 2a lok 2o1B o1z sp'3. wozdania iina.sow€go spÓłkiza lok obrotowy 2018
6	22.05.2A19	511Xt2019	w sprawie o@ny sprawozdan a zażądu z dz da ności Gl py Kapjlalowej RAFAMET za rok 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania fnansowego Grupy Kapitałowej RAFA' lllET za rok obrolow 201 I
7	22 05.2019	521xJ2019	wsprawie opinridowniosku zafądU o podfla]efyskufa rok obrotowy2018 o az nie. podzielo.eso rysku z at ubieglych
8.	22.05.2919 t	531Xt2019	wsprawieopin idot' Udzie enia abso ulońLrm Prezesowi zaŹądtl spółkjz wykonania obowiaf ków za rok obrotow 2019
L	22 05.2419 r	ulrJ2019	w sprswie opiniidot' Udzie enia abso u odum W]ceprezesow Zazqdu społkif wykona. n]ż obowiafkÓW fa rok obrolow 2018
to.	22 05 2019 t		551X!2019 w spEwie pżyjęcia sp€wofdania Rady Nadzorczej z dziata łościw roku 2018
11			22.05.2019 r 56/)V2019 w sprawie wyEżenia zgodyd a Prezesa zarządu na nieodpłatne pełnienle funkcjina nową kadencięw Radz]e Nadzocejiimy oDLEWNIA MFAI''ETsp' z o'o'
12.	22.05 2019 r	57N2019	w Śprawie wyEżenia fgody d a PEfesa zarządu na r]eodpłatne pe]nieniefunkcj na ńową kadencię w zaŹądfie limy PoRĘBA MACHINE Tools sp. z o o
1 3	22.05.2419 (	58D(2019	w sp.awie wyrażenia fgody d aWiceprezesa zaŹądu na. eodpłalne pełnien]e funkcji na nową kadencję w Radżie Nadzorczej ffiny oDLEWNIA RAFAMET sp f o o
			22.05.2019 r 59DV2019 w sprawie Wyrażeńia zgody d a W @pEzesa zafądu na nieodpłalne pełniei efuikcii na nową kadenąę w zazqdzie fimy PoRĘBAiv'AcH NE Tools sp 2 o o'
15.	22 05 2019 r		600V2019 w sp€wie wyboru podmiotu uprawnioneqo do badania Ipżeg ądu sprawofdań iinansowych za ata2o19 2020
	04.07.2019 r		'11xv2019 wsplawie wyboru Przewodnieąego Rady NadzorcfejMFAMET s.A'
17.	04.07 2019 r	2^V2019	w sprawie wyboru zastępcy Pżewodniczącego Rady Nadforeej MFAMETs'A
	U.O7.2019		3txv2019 w sp€wie powohnia Komitelu Audy'lu
	U 07 2419 t	4,/.V2019	w sD.awie Dowo]ania czlonka KomitetuAudńu
20	04 07 2019 r	5r(l,2019	w sprawie powolanja elonka Komiieiu Audlu
21	U 07 2419 r		6/XV2019 w sprawie powołańE członka Komiiet! Audńu
22.	44.07 2419	7ulPa19	w sDEwie oowo ań aczłonka Komitet! Aldńu
23.	04.07.2019	a^ Ęa19	w sprawie powołania cfłonka Komitetu Aldylu

,/?, - ,

4. TEMATYKA PosIEDzEŃ RADY NADZoRcZEl

sprawy poruszane w trakcie posiedzeń Rady to m'in':

• . omóWienie bieżqcej sytuacji społki w zakresie płynności i zaangażowania kredytowego.
• . informacja zaŻqdu o rcalizowanych oraz przygotowywanych projektach inwestycyjnych RAFA-MET S.A. i ODLEWNIA MFAMET Sp. z o o.,
• . spravvy bieżące dotyczące zamknięcia roku 2018'
• . zalożenia P|anu Żeczowo-finansowego RAFAMET s'A' na rok2019',
• . ce|e za|ządcze d|a zaŹąd! spółkina rok2019'
• . po|ityka cenowa społki oraz ana|iza procedury pęygotowania ofeń handlowych'
• . po|ityka zatrudnienia iwynagrodzeń spółki wraz z informacjq na temat ufgodnień ze stroną związkowq w zak|esie funduszu wynagrodzeń 2019 roku oraz twoŻenia motywacyjnego systemu wynagroozen,
• . informacja Komitetu Audytu na temat ofeń złozonych w postępowaniu dot. wyboru firmy audytorskiej,
• . omÓwienie sprawozdania z działa|ności Komitetu Audytu z działa|ności w 2018 roku'
• . podjęcie uchwał zwiqzanych z zamknięciem roku obrotowego 2018.
• . podział zysku za 2o18 r. oraz niepodzie|onego zysku z |at ubiegłych'
• . ukonstytuowanie się Rady Nadzorcfej nowej kadencji'
• . powołanie Komitetu Audytu iwybórjego członków'
• . za|ządza^ie ryzykiem kursowym w RAFA|VET s'A..
• . omóWienie wstępnych założeń do 'P|anu żeczowo-finansowego RAFA|\4ET s'A' na rok 2020"'

Na każdym posiedzeniu Rady do stałych punktów porzqdku obrad należało:

• p|zyjęcie protokołu z popŻedniego poŚiedzenia,
• ocena WynikÓW ekonomiczno . finansowych spółki na podstawie dokumentÓw, materiałóW oraz informacji zaŻądU'
• informacje odziała|ności społki narastająco we wszystkich miesiqcach 2019 r''
• monitorowanie kont|aktacji oraz biefącej |ea|izaąi prog.amu spŻ edaŹy w|az z ana|izą odchy|eń od p|zyjętego p|anu'
• ana|iza ibieżacy nronitońng sytuacji w spółkach za|eżnych, ze szczegó|nym uwzg|ędnieniem oD-LEWNI RAFAtulET Sp. z o.o.,
• sprawy bieżące' W ramach których przekazylvane były informacje o działa|ności spółki nie objęte po|ządkiem obrad-

5. CZYNNOSCI KONTROLNE RADY NADZORCZEI

Rada wykorzystujqc swoje statutowe uprawflienia sprawowała nadzór nad działalnoŚciq społki we wszystkich podstawowych dziedzinach jej działalnoŚci w sposób stały iciągły w czasie całego roku ,.n;-4 v,;

obrotowego' ot|zymujqc od zaŻądu społki wszelkie niezbędne do wykonywania swoich czynności informacje.

czynnoŚci nadzorcze obejmowały działa|ność spółki i Grupy Kapitałowej RAFAlvlET' w tym kontro|ę faktycznq działa|ności i inicjatyw zarządu oraz kontro|ę pod wzg|ędem celowości i racjona|noŚci 9osoodarkizaŻadu'

W wypełnieniu obowiqzków wynikajqcych z art 382 s 3 k's h. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania zaŻądu z działa|ności spÓłki oraz sprawozdania finansoweg o fa 2019 |'

PŻedk|adając niniejsze sprawozdanie zwyczajnemu Wa|nemu Zgromadzeniu społki' Rada Nadzorcfa wnosi o udzie|enie absolutorium wszystkim członkom Rady' rea|;zujqcym swoje obowiązkiw 2019 roku.

6. ocENA SPosoBU WYPEŁNIANIA PRzEz sPóŁKĘ oBoWlĄzKóW INFoRMACY'- NYcH DoTYczĄcYcH sTosoWANIA ZASAD ŁADU KoRPoRACYJNEGo, oKRE. ŚLoNYcH w REGULAMINlE GIEŁDY oR,ĄZ PRZEPIsAcH DoTYcZĄcYcH INFoR-MACII BIEŻĄCYCH IoKREsoWYcH PRzEMzYwANYcH PRzEz EMITENTÓW PAPIEROW WARTOSCIOWYCH

Rada Nadzorcza' zgod|,ie z zasadĄ |I'z'10'3 Dobrych Praktyk społek Notowanych na GPW 2016 spoŻqdza iprzedstawia zwyczajnemu wa|nemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez społkę obowiqzkÓw informacyjnych dotyczących zasad ladu korporacyjnego'kreś|onych w Regu|aminie Giełdy oraf przepisach dotyczqcych iłformacji bieżących iokresowych pŻekazylvanych pŻez emitentów papierów wańościowych'

obowiqzki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wroku 2019 rea|izowane były w oparciu o regu|acje zawańe W Regu|aminie Giełdy' Rozpo|ządzeniu Ministra Finansów f dnia 29'03.2018 r. W sprawie informacji bieżqcych iokresowych przekazy!1/anych przez emitentów papieróW Wartościowych oraz Warunków uznawania za róWnoważne informacji Wymaganych pŻepisami prawa państwa nieĘdQcego państwem żłonkowskim (DZ.U.201B'757) oraz zgodn|e z zap|sami Uchwały zaŻądu GPW nr 130s/2015 z 17 12'2015 r' okreŚ|ajqcej zasady pŻekazyłvania raportów dotyczących stosowan.a zasad szczegółowych ładu korporacyjnego'

Regu|amin Giełdy stanowi' if w przypadku gdy okreś|ona zasada ładu korporacyjnego nie jest stoso. Wana W sposób tMały |Ub jest naruszona incydentalnie' emitent ma obowiązek opub|ikowania raportu W tej sprawie' Rapoń powinien zostać opublikowany na oficja|nej st.onie internetowej emitenta oraz przekazany w formie rapońu bieżącego za poŚrednictwem Elekkonicznej Bazy Informacji (EBI). W 2019 w RAFAMET s.A' nie wystqpiły pzypadki niezastosowania tMałego |ub incydenta|nego zasad ładu korporacyjnego' których stosowanie Emitent zadek|arował'

zgodnie f rczpo|zqdzeniem n,{inistra Finansów w splawie informacji bieżących i okresowych przekazywa^ych p|zez emitentów papierÓW wańościowych oraz warunków uznawania za rÓwnowafn€\ in. formacji Wymaganych pŻepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

6 |lĄ

bowiązana była w raporcie .ocznym zamieścić, stanowiące wyodrębnionq część tego sprawozdania' ośWiadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, ktÓre zawiera e|ementy wskazane w s 70 ust' 6 pkt 5 rozporządzenia' oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało zamieszczone przez społkę w raporcie rocznym za rck 2019 (sprawozdanie zarządu f działa|ności)' podanym do pub|icznej wiadomości dnia 08'04'2020 r.. z którym Rada Nadzorcza zapoznała się istwierdza' że oświadczenie tow sposób prawidłowy opisuje pŻedmiotowe zagadnienia'

Rada Nadzorcza ocenia' że RAFAMET s.A' prawidłowo wypełnia obowiqzki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego' a informacje udostępnione pżez spÓłkę sq zgodne z Wymogamirzete|nie pĘedstawiajq stan stosowania tychże zasad

7. ocENA RAc|oNALNoscI PRoWADZoNEJ PRzEz sPoŁKĘ PoLITYKI sPoNso-RINGOWEI I CHARYTATYWNEI

Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadą l|'z.10.4 Dobrych Praktyk spć'ek Notowanych na GPW 2016' spo|ządza iprzedstawia zwyczajnemu Wa|nemu zgromadzeniu ocenę racjona|noścj prowadzonej przez spółkę po|ityki sponsoringowej, charytatywnej |ub innejo zb|iŹonym charakterze (rekomendacja r.R.2).

RAFAMET s'A', jako największy placodawca na terenie gminy Kuźnia Raciborska oraz istotny pracodawca w powiecie raciborskirn, prowadzi działania ukierunkowane na |oka|ne inicjatywy iwspieranie działań prcspołecznych omz dobroczynnych w zakresie edukacji' ku|tury ispot1u' przez co buduje wizerunek zaróWno stabi|nego pracodawcy' jak równief firmy odpowiedzia|nej społecznie'

Rada Nadforcza' na podstawie bieżących informacji pozyskiwanych od społki w toku splllwowania czynności kontrolno _ nadzorczych oraz uwzględniajqc informację fawaĘ W sprawozdaniu zarzqdu z działalności RAFAMET s.A. za rok 2019 ocenia' że po|ityka w zakresie dzialalności sponsoringowej i charytatwnej w roku 2019 prcwadzona była przez spółkę w sposób racjonalny. zaŻąd spdki pŻy podejmowaniu decyzji w tym fakrcsie kierował się bieżqcą sytuacjq ekonomiczno - finansową społki' interesem Akcjonariuszy' uwzg|ędniajqc jednoczeŚnie potrzeby środowiska loka|nego, na żecz które. go rea|izowana była przez RAFAMET s'A. większa część dzialań w zakresie społecznej odpowiedziaInościbiznesu.

PŻewodniczacv - Janusz Paruze|

zastępca PŻewodniczącego - Paweł sułecl

członek - A|eksander Gaczek

członek - Marek Kaczyński

członek - Michał Tatarek

2."t*'"