Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2020

UZASADNIENIA ZARZĄDU

DO PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAFAMET S.A.

W DNIU 23.06.2020 R.

Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej przedstawia niniejszym uzasadnienia projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23.06.2020 r.

UCHWAŁA NR 1/I/20 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 2/I/20 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Uzasadnienie Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 3/I/20 w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

Uzasadnienie Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 4/I/20 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

UCHWAŁA NR 5/I/20 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFA-MET za rok obrotowy 2019.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

UCHWAŁA NR 6/I/20 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.

Uzasadnienie

Propozycja Zarządu co do podziału wyniku finansowego roku 2019 w wysokości 770.539,62 zł na kapitał zapasowy Spółki wynika z konieczności zwiększenia tego kapitału w celu zabezpieczenia przez Spółkę niezbędnych zasobów majątkowo-kapitałowych w związku ze skutkami spowolnienia gospodarczego odczuwalnego przez RAFAMET S.A. a spowodowanego epidemią koronawirusa SARS-Cov-2 oraz w celu realizacji zobowiązań wynikających z zawartych przez Spółkę umów kredytowych.

UCHWAŁA NR 7/I/20 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.

UCHWAŁA NR 8/I/20 w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.

UCHWAŁY od NR 9/I/20 do NR 15/I/20 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

Uzasadnienie

Powyższe uchwały są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.

UCHWAŁA NR 16/I/20 w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.

Uzasadnienie

Uchwała ma na celu wypełnienie przez Spółkę obowiązku wynikającego z art.90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02), stanowiącego iż walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.

UCHWAŁA NR 17/I/20 w sprawie zmian w Statucie Spółki.

Uzasadnienie

Przedłożenie projektu uchwały wynika z uznania zasadności implementacji przepisów kodeksu spółek handlowych, wprowadzonych ustawą z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, do zapisów Statutu Spółki. Nowe uregulowania rozszerzają możliwość zdalnego podejmowania decyzji korporacyjnych przez organy Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Proponowane natomiast zmiany rozszerzenia kompetencji Walnego Zgromadzenia w Statucie Spółki wynikają z nadania nowych uprawnień Walnemu Zgromadzeniu przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

UCHWAŁA NR 18/I/20 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uzasadnienie

Uzasadnieniem sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki jest poddanie pod obrady Walnego Zgromadzenia projektu zmian w tymże Statucie, skutkujących ich wpisem w rejestrze prowadzonym dla Spółki przez właściwy sąd. Wniosek o wpis dokonywany jest w trybie art. 9 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, z którego wynika obowiązek dołączenia do wniosku tekstu jednolitego Statutu Spółki.