Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • May 28, 2020

UCHWAŁA NR 1/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., § 29 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ......................................
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A.

w Kuźni Raciborskiej

z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 1 pkt b Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
  6. 5) Wybór Komisji Mandatowo Skrutacyjnej.
  7. 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
  8. 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2019.
  9. 8) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.
  10. 9) Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019.
  11. 10) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019.
  12. 11) Przyjęcie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.
  13. 12) Zmiany w Statucie Spółki.
  14. 13) Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  15. 14) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 3/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 1 pkt c Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., wybiera Komisję Mandatowo – Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym składzie:

…………………………………………… ……………………………………………

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A.

w Kuźni Raciborskiej

z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019

oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu RAFAMET S.A., po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdań dokonanej przez Radę Nadzorczą, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, obejmujące:
  2. a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 770.539,62 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dwa grosze),
  3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące stratę w wysokości 657.812,98 zł (sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwanaście złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy),
  4. c) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 179.419.824,77 zł (sto siedemdziesiąt dziewięć milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote siedemdziesiąt siedem groszy),
  5. d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 647.410,61 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterysta dziesięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy),
  6. e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.479.009,98 zł (jeden milion czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięć złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy),
  7. f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A.

w Kuźni Raciborskiej

z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2019

oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET

za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 12 Statutu RAFAMET S.A., po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdań dokonanej przez Radę Nadzorczą, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2019 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2019, obejmujące:
  2. a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1.101.530,56 zł (jeden milion sto jeden tysięcy pięćset trzydzieści złotych pięćdziesiąt sześć groszy),
  3. b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące dochód w wysokości 854.597,21 zł (osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych dwadzieścia jeden groszy),
  4. c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 211.202.622,48 zł (dwieście jedenaście milionów dwieście dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote czterdzieści osiem groszy),
  5. d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 844.194,83 zł (osiemset czterdzieści cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt trzy grosze),
  6. e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.485.008,40 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiem złotych czterdzieści groszy),
  7. f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu RAFAMET S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz z opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 770.539,62 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dwa grosze) na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., uwzględniając wniosek Rady Nadzorczej, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Dyrektorowi Naczelnemu – Panu E. Longinowi Wonsowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., uwzględniając wniosek Rady Nadzorczej, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Dyrektorowi Handlowemu – Panu Maciejowi Michalikowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Januszowi Paruzel absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 24.06.2019 r., członka Rady Nadzorczej w okresie od 24.06.2019 r. do 04.07.2019 r. oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 04.07.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Pawłowi Sułeckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 24.06.2019 r. do 04.07.2019 r. oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 04.07.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Aleksandrowi Gaczek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Markowi Kaczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 24.06.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Michałowi Tatarkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Piotrowi Regulskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 24.06.2019 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu RAFAMET S.A., udziela Panu Michałowi Rogatko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 24.06.2019 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A.

w Kuźni Raciborskiej

z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń

członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. – w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A.

§ 1. Definicje

Przez pojęcia poniżej należy rozumieć:

• 1) Spółka, RAFAMET S.A. Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.
• 2) Zarząd Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.,
• 3) Zarządzający członek Zarządu Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.,
• 4) Rada, RN Rada Nadzorcza Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.,
• 5) Komitet Komitet Audytu Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.,
• 6) Walne Zgromadzenie, WZ Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.,
• 7) Grupa Grupa Kapitałowa RAFAMET,
• 8) Polityka, Polityka wynagrodzeń – niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 9) ustawa o ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 10) ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• 11) ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
• 12) ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
• 13) ustawa o pracowniczych planach kapitałowych ustawa z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,
• 14) Umowa umowa o świadczenie usług zarządzania zawarta z członkiem Zarządu.

§ 2. Postanowienia ogólne

• 1. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej została sporządzona na podstawie ustawy o ofercie publicznej i zgodnie z ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń.
• 1. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz interesów jej Akcjonariuszy.
• 1. Strategia biznesowa Spółki określa pozycję rynkową, finansową i organizacyjną Spółki w głównych obszarach jej aktywności biznesowej w następujący sposób:
  2. utrzymanie pozycji czołowego światowego producenta obrabiarek do obróbki profili jezdnych kół pojazdów szynowych,
  3. odbudowa pozycji renomowanego dostawcy ciężkich tokarek poziomych marki Poręba,
  4. rosnąca rentowność biznesu,
  5. innowacyjność asortymentowa i takie jej postrzeganie przez otoczenie,
  6. zrównoważony rozwój całej firmy również w aspekcie stabilnego, dobrze płatnego miejsca pracy, przy ciągłym minimalizowaniu szkodliwych wpływów działalności Spółki na środowisko oraz przy zapewnieniu bezpiecznych warunków pracy.

• Realizacji strategii biznesowej mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu wysokich kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

§ 3. Umowy z członkami Zarządu

• 1. Z członkiem Zarządu Spółki (Zarządzającym) zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania (Umowa), na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach wskazanych w ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej Polityki.
• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu akcji lub udziałów innej spółki handlowej lub uzyskania na powyższe czynności zgody Rady Nadzorczej oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Zarządzającego.
• 1. Zarządzający nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.
• 1. Rada Nadzorcza może w Umowie z Zarządzającym umieścić postanowienia o zakazie konkurencji, obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym zakaz konkurencji obowiązuje jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Zarządzającego przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.
• 1. Okres zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji przez Zarządzającego wynosi 6 (sześć) miesięcy. W ustalonym okresie zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, Zarządzający nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w Umowie.
• 1. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 1 (jedno) – krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego x 6 (sześć), które będzie płatne w 6 równych miesięcznych ratach, do 10 (dziesiątego) dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 (piątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.
• 1. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania, o którym mowa w ust. 8 powyżej.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 6, Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w Umowie co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, podmioty prowadzące działalność konkurencyjną, inne obowiązki informacyjne Zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od Umowy w tym zakresie lub prawa stron do wypowiedzenia Umowy w tym zakresie.
• 12.Rada Nadzorcza może zawrzeć z Zarządzającym również odrębną od Umowy umowę o zakazie konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji. Postanowienia ust. 6-11 stosuje się wówczas odpowiednio.
• 1. W przypadku, gdy Umowa zawierana jest w ramach działalności gospodarczej Zarządzającego, wynagrodzenia (w tym odprawa) oraz odszkodowanie (jego raty) z tytułu zakazu konkurencji należne Zarządzającemu zawierają podatek od towarów i usług, jeżeli jest należny, a Wynagrodzenie Stałe Zarządzającego - uwzględniając podatek od towarów i usług - nie może przekroczyć maksymalnej wysokości wynikającej z treści § 5 ust. 2 i ustalonej przez Radę Nadzorczą.

§ 4.

Stosunek prawny łączący członków Rady Nadzorczej ze Spółką

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie i na tej podstawie przysługuje im wynagrodzenie.

§ 5.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia kwoty Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego, z zastrzeżeniem że:
  2. a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 4 (cztery) do 8 (osiem) – krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń,
  3. b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 4 (cztery) do 8 (osiem) – krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego rocznego Zarządzającego. Wynagrodzenie Stałe roczne, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obliczone jest wedle wzoru: wysokość Wynagrodzenia Stałego, ustalonego zgodnie z ust. 2 razy 12. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od poziomu realizacji przez Zarządzającego celów zarządczych (Cele Zarządcze).
• 1. Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych w postaci:
  2. a) wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  3. b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
  4. c) wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
  5. d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
  6. e) osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności w Spółce i w spółkach należących do jej Grupy Kapitałowej;
  7. f) przygotowanie i wdrożenie wieloletniego planu rozwoju dla Spółki i spółek Grupy Kapitałowej.
• 1. Wobec treści art. 4 ust. 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń, ustawowymi Celami Zarządczymi, warunkującymi możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego są:
  2. a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych Spółki odpowiadających zasadom określonym w ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń, oraz
  3. b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia kryteriów realizacji ww. Celów Zarządczych zgodnie z przepisami ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do wyboru i uszczegółowienia Celów Zarządczych, o których mowa w ust. 4 i zgodnie z ust. 4, wraz z określeniem wag tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania, przy uwzględnieniu że:

2. a) Cele Zarządcze na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania Umowy, określa uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu (uchwała WZ) albo uchwała Rady Nadzorczej w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, w tym uchwała, która określa szczegółowe Cele Zarządcze, wagi tych celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia Celów Zarządczych na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania Umowy) – dalej łącznie i osobno uchwała RN;

3. b) uchwała RN określająca szczegółowo Cele Zarządcze, wagi tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia Celów Zarządczych na dany rok obrotowy jest podejmowana każdorazowo nie później niż do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, na który ma obowiązywać,
4. c) w przypadku, gdy uchwała RN, o której mowa w lit b), na dany rok obrotowy nie zostanie podjęta, to Cele Zarządcze na ten rok nie zostają wyznaczone, a Zarządzającemu nie jest należne za ten rok Wynagrodzenie Zmienne;
5. d) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Zarządzającemu pod warunkiem realizacji Celów Zarządczych i po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;
6. e) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym (roku kalendarzowym obowiązywania Umowy);
7. f) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Zarządzających, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych;
8. g) wygaśnięcie mandatu członka Zarządu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym (roku kalendarzowym obowiązywania Umowy) był równy lub dłuższy niż 6 (sześć) miesięcy.
9. 1. W przypadku niemożności świadczenia przez Zarządzającego usług stanowiących przedmiot Umowy w sposób nieprzerwany, Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc przysługuje w kwocie, o której mowa w ust. 2, podzielonej przez 30 i pomnożonej przez liczbę dni świadczenia usług w tym miesiącu.
10. 1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez członka Zarządu do celów służbowych.
11. 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Zarządzającego, w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, upływu kadencji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia przez Zarządzającego funkcji, bez okresu wypowiedzenia i bez konieczności dokonywania przez którąkolwiek ze stron Umowy dodatkowych czynności, w tym składania oświadczeń woli.
12. 1. Spółka ma prawo wypowiedzenia Umowy z każdej przyczyny z 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 9 skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 9.
13. 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie przez Zarządzającego postanowień Umowy, Zarządzającemu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.
14. 1. Odprawa, o której mowa w ust. 11 nie przysługuje Zarządzającemu w przypadku:
    2. a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
    3. b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu.
    4. c) objęcia funkcji członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej definiowanej zgodnie z § 3 ust. 4,

__________________________________________________________________________________________

d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

§ 6.

Opis składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

• 1. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej w komitetach Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z postanowieniami Statutu lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala się w wysokości:
  2. a) dla Przewodniczącego 1,5 (jeden i pięć dziesiątych) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń,
  3. b) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej 1,5 (jeden i pięć dziesiątych) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń,
• 1. Dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się o 10 % miesięczne wynagrodzenie określone w ust. 3. Dla członka Rady Nadzorczej powołanego do Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej podwyższa się wynagrodzenie o 0,1 (jedna dziesiąta) – krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego z zastrzeżeniem, iż wskazane podwyżki wynagrodzeń nie sumują się w przypadku pełnienia równocześnie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i członka Komitetu Audytu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

§ 7. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenia pracowników Spółki są dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych. Spółka dokłada starań, aby zasady zatrudniania i wynagradzania opierały się na poszanowaniu praw pracowniczych.
• 1. Polityka wynagrodzeń zapewnia, że wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki, z uwzględnieniem, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu uzasadnione są zakresem odpowiedzialności oraz zwiększonym ryzykiem związanym z pełnieniem funkcji w Spółce, a także skutków dla Zarządzającego mogących wynikać z materializacji tego ryzyka.

§ 8.

Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

• 1. Członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej są objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym (PPK) w Spółce w oparciu o przepisy ustawy o pracowniczych planach kapitałowych.
• 1. W Spółce nie wprowadzono programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 9.

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

• 1. Zarząd opracowuje projekt Polityki wynagrodzeń i przedkłada go Radzie Nadzorczej celem zaopiniowania.
• 1. Projekt Polityki wynagrodzeń, po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, jest przez Zarząd przedkładany Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku nieprzyjęcia przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń Spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje stosowanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikuje, czy przyjęte kryteria wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.
• 1. Od dnia wejścia w życie Polityki wynagradzania, wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki wynagradzania.

§ 10.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

• 1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i art. 392 k.s.h., z uwzględnieniem postanowień Polityki wynagrodzeń.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza podejmuje działania mające na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

§ 11.

Sposób, w jaki polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki

• 1. Polityka wynagrodzeń opiera się na jasnych, transparentnych i obiektywnych zasadach, przez co przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, na co wpływ mają także wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, z jednoczesnym zapewnieniem wysokich kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej.
• 1. Na zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu wpływa wynagrodzenie stałe przyznawane według jasnych kryteriów oraz Wynagrodzenie Zmienne uzależnione od bezpośrednich korzyści ekonomicznych dla Akcjonariuszy.

§ 12. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń

• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów Spółki i stabilności finansowej lub do zagwarantowania rentowności Spółki.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały, która określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i uzasadnienie.

§ 13.

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie, o którym mowa w ust.1, sporządzane jest w zakresie określonym ustawą o ofercie publicznej.
• 1. Sprawozdanie powinno być sporządzone w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz w terminie umożliwiającym poddanie tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

§ 14.

Obowiązywanie Polityki

• 1. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu za rok obrotowy 2020, ustalonej uchwałami Rady Nadzorczej przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe.

UCHWAŁA NR 17/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A.

w Kuźni Raciborskiej

z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie zmian w Statucie Spółki.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu "RAFAMET" S.A., uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej, uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:

§ 14 Statutu o brzmieniu:

• "1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą."

otrzymuje brzmienie:

• "1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą."

§ 16 Statutu o brzmieniu:

"Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu."

otrzymuje brzmienie:

"Umowy o pracę lub kontrakty z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia oraz uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu."

Do § 19 Statutu wprowadza się ust. 3 o brzmieniu:

"W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

§ 20 ust. 2.2. Statutu o brzmieniu:

"Podejmowanie uchwał możliwe jest również korespondencyjnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

§ 20 ust. 2.3. Statutu o brzmieniu:

"Oddanie głosu możliwe jest także na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

Do § 20 Statutu wprowadza się ust. 2.4. o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

Do § 23 Statutu wprowadza się ust. 9, 10, 11, 12, 13 i 14 o brzmieniu:

"9. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.

• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w § 23 ust. 9, obejmuje w szczególności:
  2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
  3. 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji Akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 13.W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła Akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 14.Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego

głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej."

W § 30 ust. 1 Statutu skreśla się pkt 12) o brzmieniu:

"podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w punktach poprzedzających oraz w Statucie, a zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych dla Walnego Zgromadzenia."

Do § 30 Statutu wprowadza się ust. 2 o brzmieniu:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w ust. 1 oraz pozostałych zapisach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach dla Walnego Zgromadzenia."

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, za wyjątkiem § 23 ust. 13 i 14, które wchodzą w życie nie wcześniej niż dnia 03.09.2020 r.

UCHWAŁA NR 18/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A.

w Kuźni Raciborskiej

z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., w związku ze zmianami Statutu Spółki przyjętymi Uchwałą Nr 17/I/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23.06.2020 r., przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, za wyjątkiem § 23 ust. 13 i 14, które wchodzą w życie nie wcześniej niż dnia 03.09.2020 r.

STATUT SPÓŁKI

FABRYKA OBRABIAREK "RAFAMET" SPÓŁKA AKCYJNA

/TEKST JEDNOLITY/

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1.

• 1. Spółka prowadzona jest pod firmą Fabryka Obrabiarek "RAFAMET" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: "RAFAMET" S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Kuźnia Raciborska.

§ 3.

Spółka jest powołana na czas nieograniczony.

§ 4.

• 1. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.
• 1. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.

§ 5.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć i likwidować terytorialne i rzeczowo zorganizowane przedsiębiorstwa, zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, składy, filie i placówki, może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach gospodarczych.

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) produkcja opakowań drewnianych (16.24.Z),
  3. 2) produkcja gazów technicznych (20.11.Z),
• 3) odlewnictwo żeliwa (24.51.Z),
• 4) odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B),
• 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z),
• 6) obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z),
• 7) produkcja narzędzi (25.73.Z),
• 8) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z),
• 9) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z),
• 10) produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z),
• 11) produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z),
• 12) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z),
• 13) produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z),
• 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
• 15) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z),
• 16) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
• 17) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z),
• 18) handel energią elektryczną (35.14.Z),
• 19) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
• 20) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z),
• 21) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),
• 22) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
• 23) zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z),
• 24) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),
• 25) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z),
• 26) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
• 27) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z),
• 28) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z),
• 29) sprzedaż hurtowa obrabiarek (46.62.Z),
• 30) działalność taksówek osobowych (49.32.Z),
• 31) transport drogowy towarów (49.41.Z),
• 32) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (52.10.A),
• 33) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B),
• 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z),
• 35) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),
• 36) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
• 37) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),
• 38) działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
• 40) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
• 41) działalność prawnicza (69.10.Z),
• 42) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
• 43) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),
• 44) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
• 45) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
• 46) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),
• 47) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
• 48) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
• 49) działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z),
• 50) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z).
• 1. Jeżeli do podjęcia działalności gospodarczej określonej w ust.1 wymagane jest, na mocy odrębnych przepisów, zezwolenie lub koncesja, Spółka nie może podjąć działalności bez uzyskania wymaganego zezwolenia lub koncesji.

III. KAPITAŁ I AKCJE.

§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.187.010,00 zł (czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) i dzieli się na 4.318.701 (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

• − seria A od nr 00000001 do nr 00068165,
• − seria B od nr 00068166 do nr 00340823,
• − seria C od nr 00340824 do nr 00890195,
• − seria D od nr 00890196 do nr 01363290,
• − seria E od nr 01363291 do nr 01439567,
• − seria F od nr 01439568 do nr 04318701.

§ 8.

• 1. Wszystkie akcje Spółki są na okaziciela.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne.
• 1. Spółka może wydawać także akcje uprzywilejowane, za wyjątkiem uprzywilejowania co do głosu, przy czym ich wydanie nie może stać w sprzeczności z kodeksem spółek handlowych i innymi obowiązującymi przepisami prawa.

§ 9.

Spółka może wydawać akcje w odcinkach pojedynczych bądź zbiorczych.

§ 10.

• 1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
• 1. Umorzenie przymusowe nastąpić może w przypadku działania akcjonariusza na szkodę Spółki.
• 1. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.

§ 11.

Spółka może emitować obligacje i inne papiery wartościowe, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

IV. ORGANY SPÓŁKI.

§ 12.

__________________________________________________________________________________________

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd Spółki,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd Spółki

§ 13.

• 1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, w tym Wiceprezesów.
• 1. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
• 1. Mandaty wszystkich członków Zarządu, w tym również wybranych w trakcie kadencji, wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 14.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

§ 15.

• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swojego umocowania.

§ 16.

Umowy o pracę lub kontrakty z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia oraz uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

B. Rada Nadzorcza.

§ 17.

• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć z głosem doradczym reprezentant Skarbu Państwa.

§ 18.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu, może dokonać wyborów uzupełniających.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady. Odwołanie następuje w trybie o którym mowa w ust.1.

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. W takim przypadku posiedzenie Rady powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 20.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 2.1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu i mogą być podejmowane jeżeli o terminie, miejscu i porządku obrad zostali należycie powiadomieni wszyscy jej członkowie, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Zastępca. W razie równości ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 2.2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 2.3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 2.4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

__________________________________________________________________________________________

1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

§ 21.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych oraz wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

§ 22.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
• 1. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka Rady, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady, lecz liczba członków dokooptowanych nie może przekraczać połowę ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandaty nowo wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem odnośnej kadencji.

C. Walne Zgromadzenie.

§ 23.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nadzorcza w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w tym terminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w § 23 ust. 9, obejmuje w szczególności:
  2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
  3. 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji Akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 1. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła Akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 1. Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

§ 24.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Porządek obrad ustala Zarząd. Rada Nadzorcza ustala porządek obrad, kiedy zwołuje ona Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 25.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 26.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.
• 1. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 27.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

§ 28.

• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• __________________________________________________________________________________________ 2. Uchwała w sprawie istotnych zmian przedmiotu działalności Spółki zapada w jawnym głosowaniu imiennym oraz winna być ogłoszona.

§ 29.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 30.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  6. 5) zmiana Statutu Spółki,
  7. 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  8. 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
  9. 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  10. 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
  11. 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  12. 11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w ust. 1 oraz pozostałych zapisach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach dla Walnego Zgromadzenia.

§ 31.

Skuteczność uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, pod warunkiem, że uchwała ta będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów i w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą osoby reprezentujące co najmniej połowę kapitału zakładowego.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI.

§ 32.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 33.

• 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 34.

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy,
• 4) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
• 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,
• 6) fundusz załogi.

§ 35.

Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

§ 36.

• 1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  2. 1) odpisy na kapitał zapasowy,
  3. 2) inwestycje,
  4. 3) odpisy na kapitał rezerwowy,
  5. 4) dywidendę dla akcjonariuszy,
  6. 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

§ 37.

1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej.

__________________________________________________________________________________________

1. Ogłoszenia Spółki będą ponadto wywieszane w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki.