ROZDZIAŁ I

FIRMA, SIEDZIBA, CZAS TRWANIA

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: Pyramid Games Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać skróconej nazwy Pyramid Games S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Lublin.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

ROZDZIAŁ II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§4

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
2. 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
3. 2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
4. 3) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
5. 4) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
6. 5) PKD 47.89.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach,
7. 6) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
8. 7) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
9. 8) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
10. 9) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
11. 10) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet,
12. 11) PKD 47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
13. 12) PKD 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem,
14. 13) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
15. 14) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
16. 15) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
1. Działalność, dla podjęcia której wymagana jest koncesja, zezwolenie lub pozwolenie, podjęta zostanie po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub pozwolenia.
1. Spółka może prowadzić działalność zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak poza jej granicami.
1. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.

ROZDZIAŁ III

KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 113.100,00 zł (słownie: sto trzynaście tysięcy sto złotych) i dzieli się na 1.131.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści jeden tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
2. 1) 551.000 (słownie: pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.001 do 551.000,
3. 2) 449.000 (słownie: czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000.001 do 449.000,
4. 3) 81.000 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 00.001 do 81.000,
5. 4) 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 00.001 do 50.000,
6. 5) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.001 do 100.000.
1. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Pyramid Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jej założycielami są dotychczasowi Wspólnicy Pyramid Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
1. Kapitał zakładowy Spółki w zakresie akcji serii A i B został pokryty w całości majątkiem spółki przekształcanej działającej pod firmą Pyramid Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie w wyniku jej przekształcenia w Spółkę.
1. Na każdą akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

§ 7

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel środków Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym.

§ 8

1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe, zapasowe oraz inne fundusze.
1. Kapitały rezerwowe tworzy się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, a regulaminy ich wykorzystania uchwala Zarząd.
1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 75.000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 750.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).
1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
1. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.
1. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.
1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
1. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 7 niniejszego paragrafu oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
2. 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect,
5. 4) zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.-
1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

ROZDZIAŁ IV

AKCJE

§ 10

Akcje są zbywalne.

§ 11

Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ V

AKCJONARIUSZE

§ 12

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie może jednakże zadecydować o innym podziale zysku, w szczególności przeznaczając go, w całości lub w części, na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe albo na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie określi, w uchwale o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, dzień, według którego ustalona zostanie lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. W przypadku, gdy data taka nie zostanie określona w uchwale Walnego Zgromadzenia o podziale zysku, dywidenda przysługuje akcjonariuszom, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku.
1. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną, zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
1. Na warunkach i w granicach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie wystarczające środki na wypłatę.

ROZDZIAŁ VI ORGANY SPÓŁKI

§ 13

Organami Spółki są:

1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 14

1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków.
1. Członkowie Zarządu, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.
1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
1. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
1. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni są: dwaj członkowie Zarządu Spółki działający łącznie lub jeden z członków Zarządu działający łącznie z prokurentem.

RADA NADZORCZA

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (słownie: pięciu) do 7 (słownie: siedmiu) osób.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

1. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 16

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej.
1. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i większość Członków Rady Nadzorczej głosowała za podjęciem uchwały.
1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 17

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w zakresie ustalonym przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:

1) powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki,
2) czasowe zawieszenie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
3) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
5) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną,
6) udzielanie zgody na zawieranie i rozwiązywanie umów pomiędzy członkiem Zarządu i Spółką,
7) udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
8) opiniowanie kandydatów na członków zarządu spółek zależnych od Spółki, rekomendowanych na te stanowiska przez Spółkę,
9) zatwierdzenie zmiany standardów i zasad rachunkowości obowiązujących w Spółce,--
10) wybór biegłego rewidenta Spółki,
11) udzielanie zgody na emisję obligacji przez Spółkę o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 500.000,00 zł,
12) opiniowanie wniosków i spraw wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia przed ich przedstawieniem, w szczególności proponowanych zmian Statutu Spółki,
13) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
14) udzielanie zgody na podział, przekształcenie lub połączenie Spółki z innym podmiotem,
15) wyrażanie zgody na zmianę podstawowej działalności Spółki, w tym rozpoczęcie działalności w nowych obszarach lub zaprzestanie dotychczasowej działalności,
16) wyrażanie zgody na sprzedaż, przeniesienie, udzielenie licencji, zastawienie lub ustanowienie innych ograniczeń na wartościach niematerialnych Spółki, w szczególności technologii, prawach własności intelektualnej, z wyjątkiem licencjonowania przez Spółkę w ramach zwykłego toku działalności Spółki,
17) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki,
18) udzielanie zgody na przyjmowanie i udzielanie poręczeń i gwarancji,
19) udzielanie zgody na zawieranie umów, z których zobowiązanie Spółki jednorazowo lub łącznie w ciągu jednego roku obrotowego przekracza 500.000,00 zł,
20) zatwierdzenie limitów wszelkiego zadłużenia Spółki powyżej kwoty 500.000,00 zł oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów powyżej tej granicy,
21) udzielanie zgody na tworzenie przez Spółkę, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, nowych spółek bądź innych podmiotów gospodarczych,
22) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
23) udzielanie zgody na zawieranie umowy ze spółką, w której członek Zarządu Spółki lub jego osoba bliska (tj. małżonek oraz osoba pozostająca we wspólnym pożyciu, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub stopniu, osoba pozostającą w stosunku przysposobienia) pośrednio lub bezpośrednio posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym spółki lub zawieranie umowy z osobą bliską członka Zarządu,
24) ustanowienie ograniczeń majątkowych lub osobistych, w tym ograniczonych praw rzeczowych, a także praw o charakterze obligacyjnym ograniczających lub uniemożliwiających zbycie wykonanie praw ze składników majątku Spółki na majątku ruchomym lub nieruchomym Spółki,
25) wyrażanie zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
26) wyrażenie zgody na głosowanie za podwyższeniem lub obniżeniem kapitału zakładowego spółek zależnych,
27) wyrażenie zgody na uchylenie zakazu konkurencji wobec akcjonariuszy, którzy zawarli ze Spółką umowy w tym przedmiocie,
28) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Zarząd, w tym wynikających z regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce.

§ 18

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez jej Przewodniczącego, który wówczas przewodniczy obradom z zastrzeżeniem postanowień § 19 niniejszego Statutu.
1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem uchwalonym przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie.
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust.1 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 20

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób określony w art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli wszystkie akcje są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą zawiadomień przesłanych listem poleconym lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, na co najmniej 2 (dwa) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia na adres akcjonariuszy uwidoczniony w księdze akcyjnej. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
1. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób określony w art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 21

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym paragrafie oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
1. We wniosku o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy, które powinny być wniesione pod obrady.

§ 22

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Hornówku lub w Warszawie. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

§ 23

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych akcji Spółki, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stawiają surowszych warunków powzięcia uchwał.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile obowiązujące przepisy lub postanowienia niniejszego Statut nie stawiają surowszych warunków powzięcia uchwał.
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście bądź przez pełnomocnika.

§ 24

1. Głosowanie jest jawne.
1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 25

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:
2. a) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy,
3. b) podziału zysku oraz pokrycia straty,
4. c) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5. d) zmiany Statutu,
6. e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
7. f) wyłączenia prawa poboru akcji nowych emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy,
8. g) połączenia, podziału, rozwiązania lub likwidacji Spółki,
9. h) przekształcenia Spółki,
10. i) umarzania akcji,
11. j) emisji obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa,
12. k) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
13. l) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej,
14. m) ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
15. n) zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej,
16. o) uchwalania Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
17. p) tworzenia lub likwidacji funduszy oraz kapitałów Spółki,
18. q) innych określonych w Statucie i w przepisach Kodeksu spółek handlowych.
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 26

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

ROZDZIAŁ VII RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 27

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 28

1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8 % rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego.
1. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.
1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
2. a) kapitał zapasowy,
3. b) inwestycje,
4. c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce,
5. d) dywidendy dla Akcjonariuszy,
6. e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ VIII POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

§ 30

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

AI Terminal

Movie Games S.A.

5725_rns_2020-05-28_c9f6dd13-dcad-4e34-87c9-db032b198277.pdf