ZUK Staporkow S.A.

Board/Management Information • May 28, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA za rok 2019

w zakresie działalności w tym okresie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Zakładu Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (Spółka, ZUK) działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących oraz aktów wewnątrzkorporacyjnych w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych (KSH), Ustawy o biegłych rewidentach¹ oraz przepisów powiązanych, Statutu ZUK S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz z poszanowaniem zasad zawartych w zasadach ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016) 2 .

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej ZUK S.A. zawiera informacje wymagane przez Kodeks Spółek Handlowych, m.in. wyniki oceny, o której mowa w art. 382 § 3 KSH, jak również oświadczenia i oceny wymagane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych³ oraz informacje, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2016. W niniejszym sprawozdaniu opisano również wybrane działania funkcjonującego w obrębie Rady Nadzorczej ZUK Komitetu Audytu.

Sprawozdanie obejmuje co do zasady okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. z zastrzeżeniem opisu czynności podjętych przez Radę Nadzorczą w roku 2020 w związku z wydawaniem ocen oraz rekomendacji zawartych w niniejszym Sprawozdaniu dotyczących spraw będących przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w tym działań Komitetu Audytu związanych z prowadzonymi przez biegłego czynnościami

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089).

² Zasady przyjęte uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

³ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

z zakresu rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 (badanie).

I. Skład Rady Nadzorczej w 2019 r.

Na dzień rozpoczęcia roku obrotowego 2019 Rada Nadzorcza spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" Spółka Akcyjna z siedzibą w Stąporkowie, ul. Górnicza 3, 26-220 Stąporków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000081300, zwanej dalej "Spółką" działała w następującym składzie:

• 1. Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady*
• 1. Pan Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Pan Artur Mączyński Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Pan Lech Pasturczak Członek Rady
• 1. Pan Witold Jesionowski Członek Rady*
• 1. Pan Andrzej Pargieła Sekretarz Rady*

*członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu, spełniający kryteria odpowiednio niezależności wskazane w Ustawy o biegłych oraz kwalifikacje w zakresie wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa odpowiednio w art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych.

W dniu 29 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki określiło skład Rady Nadzorczej na liczbę sześciu osób i powołało z tym samym dniem wskazane powyżej osoby na członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej pięcioletniej kadencji.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do momentu zatwierdzenia niniejszego sprawozdania.

II. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza odbywa protokołowane posiedzenia, na których podjęła łącznie 21 uchwał szczegółowo opisanych w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej. W 2020 r., do momentu zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza podjęła 7 uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki, w tym również w zakresie wymaganym przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach oraz innych powołanych powyżej przepisów. Członkowie Rady Nadzorczej odbywali też spotkania z Zarządem i między sobą w trybie doraźnym z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej oraz bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

III. Przedmiot działalności Rady Nadzorczej

Do najważniejszych spraw, jakimi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2019 r. i na początku 2020 r. należy zaliczyć m.in.:

• 1. Analizę bieżących wyników finansowych Spółki,
• 1. Zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki,
• 1. Ocenę sytuacji rynkowej Spółki oraz perspektyw jej rozwoju,
• 1. Ocenę celowości i możliwości nawiązania współpracy z inwestorami branżowymi i finansowymi,
• 1. Podejmowanie uchwał w sprawach wnioskowanych przez Zarząd Spółki,
• 1. Zmiany sposobu reprezentacji Zarządu Spółki,
• 1. Sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w danym roku obrotowym,
• 1. Dokonanie oceny sprawozdania finansowego Spółki odpowiednio za rok obrotowy 2018 a następnie 2019 wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie,
• 1. Dokonanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków odpowiednio za rok obrotowy 2018 a następnie 2019,
• 1. Wyrażenie zgody na przedłużenie współpracy na kolejne lata obrotowe 2019-2021 z firmą audytorską Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
• 1. Zapoznawanie się z informacjami Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej ZUK S.A. o wynikach badania sprawozdania finansowego odpowiednio za 2018 r. i 2019 oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania oraz innymi rekomendacjami oraz informacjami przekazywanymi przez Komitet Audytu.
• 1. W odniesieniu do sprawozdań rocznych za 2019 wydanie stosownej oceny oraz oświadczeń wymaganych przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) oraz sporządzenie informacji, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2016.

• 1. Zapoznawała się ze sprawozdaniami Komitetu Audytu z działalności. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2019 uwzględnione zostały w toku wydawania przez Radę Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej
• 1. Zapoznawała się ze sprawozdaniami oraz opiniami biegłego rewidenta.

Poza zakresem wymienionym powyżej Rada Nadzorcza wykonywała inne czynności i zadania wymagane przepisami oraz regulacjami powołanymi na wstępie.

W 2019 r. utrzymana została określona przez Radę Nadzorczą w 2013 r., na podstawie § 28 pkt 10) statutu Spółki, wartość zobowiązań, w przypadku przekroczenia której, dla podjęcia przez Zarząd Spółki czynności skutkującej powstaniem dla Spółki zobowiązań konieczne jest uprzednie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

Ocena sytuacji Spółki w roku 2019 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki ZUK "Stąporków" S.A. na koniec 2019 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki. Rok 2019 był rokiem konsekwentnych działań zmierzających do poprawienia rentowności Spółki. Główne działania, które zostały wdrożone to:

• znaczące polepszenie sytuacji na rynku zamówień w segmencie produkcji seryjnej i konstrukcji stalowych;
• korzystny mix produktów sprzedawanych w segmencie produkcji seryjnej (sprzedaż produktów o wyższej marży);
• wyeliminowanie nierentownych kontraktów poprzez dokładną kalkulacje składanych ofert;
• reorganizacja procesu planowania i realizacji produkcji;
• zbudowanie własnego zespołu serwisowo montażowego, który ograniczył zewnętrzne usługi montażowe związane z instalacją i montażem produktów Spółki u odbiorców.

W świetle wyników osiągniętych w roku 2019 roku, podejmowane są działania, mające na celu poprawę rentowności działalności Spółki:

• planowana sprzedaż nieprodukcyjnego majątku trwałego. Gotówka uzyskana ze sprzedaży sfinansuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz zmniejszy zadłużenie kredytowe;
• poszukiwanie nowych rynków zbytu w celu zwiększenia wolumenu sprzedaży.

W ocenie Rady Nadzorczej ww. działania pozwolą na istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki.

Do istotnych zdarzeń, które wystąpiły na moment przygotowania sprawozdania jest pandemia koronawirusa SARS-Cov-2. Wszystkie ryzyka związane z wymienioną sytuacja są na bieżąco analizowane przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą.

Sytuacja finansowa Spółki

W porównaniu do 2019 roku przychody ze sprzedaży są niższe o 3,2%. Spółka zanotowała ponad 45% spadek sprzedaży w segmencie energetyki. Głównym powodem takiego spadku było skoncentrowanie się Spółki na zakończeniu projektu Biostrateg, którego wartość – z uwagi na jego badawczo rozwojowy charakter nie mogła zostać rozpoznana jako sprzedaż Spółki – i została ujęta w pozycji bilansowej jako wartości niematerialne i prawne.

Drugim segmentem o ujemnym wpływie na wartość sprzedaży jest produkcja seryjna, której poziom sprzedaży spadł o ponad 10% w stosunku do roku ubiegłego. Głównym powodem spadku były opóźnienia w dostawach materiałów do produkcji. W celu uniknięcia negatywnego wpływu opóźnień w dostawach materiałów, zarówno ZUK Staporków S.A. jak i Huennebeck GmbH podjęły wspólny projekt wdrożenia nowego systemy planowania, który pozwoli na dużo większa elastyczność w reakcji na trudno przewidywalne zapotrzebowania klientów.

Jednocześnie Spółka zanotowała prawie dwukrotne zwiększenie sprzedaży w segmencie konstrukcji stalowych, w szczególności w projektach związanych z dostawą przenośników do branż, które do tej pory nie stanowiły odbiorców Spółki (przemysł drzewny, cementownie, sortownie). Spółka rozpoznała duży potencjał w tym segmencie rynku i zamierza poszerzać portfel produktów związanych z realizacją kompleksowych rozwiązań transportu wewnętrznego w oparciu o własne rozwiązania i doświadczenie.

Spółka osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w wysokości 8,5 mln złotych (16,9% marży) w porównaniu do 10,5 mln złotych (20,2% marży) w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym czynnikiem po stronie kosztowej były wzrosty związane z kosztami pracy, jak również energii elektrycznej i gazu.

Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 4 mln złotych (8% marży) w porównaniu do 1,99 mln złotych (3,8% marży) w analogicznym okresie 2018 roku. Głównym czynnikiem wzrostu wyniku w tym obszarze było osiągnięcie zysku ze sprzedaży oraz niższy poziom pozostałych kosztów operacyjnych, w szczególności aktualizacja rezerw celowych.

Zysk netto osiągnął 3,32 mln złotych (6,0% marży) w porównaniu do 1,76 mln złotych (3,4% marży) w porównywanym okresie.

Poniżej kilka kluczowych elementów wpływających na osiągnięte wyniki:

• Kalkulacja ofertowa kontraktów i ich monitoring w trakcie procesu produkcyjnego,
• Kontrola kosztów materiałowych, zarówno wartościowa, jak i ilościowa,
• Redukcja kosztów stałych,
• Koncentracja na kluczowych odbiorcach,
• Terminowość realizacji kontraktów minimalizująca koszty kar za opóźnienia.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewnia system regulacji wewnętrznych obejmujący m.in.:

• 1. Strukturę organizacyjną dostosowaną do potrzeb działalności Spółki,
• 1. Regulaminy, w tym regulamin Rady Nadzorczej i regulamin Zarządu oraz zarządzenia regulujące podział kompetencji w Spółce,
• 1. Dokumentacja polityki rachunkowości opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości,
• 1. Prowadzenie ksiąg za pomocą systemu informatycznego,
• 1. Badanie i weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji założonych celów. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Z uwagi na rozmiar oraz skalę prowadzonej działalności przez Spółkę, nie są wyodrębniane w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialne wyłącznie za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także w ramach funkcji audytu wewnętrznego. Wskazane powyżej zadania oraz funkcje w ocenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, realizowane są w sposób efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze jednostki organizacyjnej oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Komitet Audytu poddaje cyklicznemu badaniu opisany powyżej model funkcjonowania ww. systemów pod kątem adekwatności oraz skuteczności

istniejących rozwiązań oraz poprawności wykonywania ww. funkcji przez poszczególne osoby i komórki.

Rada Nadzorcza na bieżąco przy współpracy z Komitetem Audytu monitoruje skuteczność ww. systemów oraz tam gdzie potrzeba wydaje rekomendacje w tym również dotyczące wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej poprzez rozbudowę systemu procedur i regulacji, w których upatruje panaceum na rosnące wymogi regulacyjne w obszarze szeroko rozumianego compliance.

Rada Nadzorcza o ile widzi potrzebę dalszego wzmacniania w przyszłości systemu compliance pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce na chwilę obecną system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

IV. Współpraca z Zarządem Spółki

W ocenie Rady współpracę między Radą Nadzorczą a Spółką w 2019 r. można ocenić jako satysfakcjonującą.

VI. Komitety Rady Nadzorczej

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który został powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą:

• 1. Pan Rafał Mania Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Pan Witold Jesionowski Członek Komitetu Audytu,
• 1. Pan Andrzej Pargieła Członek Komitetu Audytu

Ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Rafał Mania oraz Pan Witold Jesionowski.

Pan Rafał Mania posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych uzyskaną w związku z pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek handlowych i posiadanym wykształceniem, w tym w szczególności posiadaniem licencji doradcy inwestycyjnego oraz licencji maklera papierów wartościowych.

Natomiast Pan Andrzej Pargieła posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka z racji posiadanego wykształcenia technicznego oraz dotychczasowego przebiegu

kariery zawodowej w tym pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach handlowych z sektora pokrewnego do działalności Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należą zadania określone Ustawą o biegłych oraz innymi przepisami, w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowanie i wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) monitorowanie niezależności firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów oraz wydanie rekomendacji w zakresie wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,

f) zapewnienie właściwej współpracy z biegłymi rewidentami oraz współpraca z biegłym w toku wykonywania przez niego czynności z zakresu rewizji finansowej,

g) wydawanie zgody na świadczenie przez firmę audytorska innych niż badanie usług dozwolonych zgodnie z obowiązującą w ZUK S.A. Polityką świadczenia usług dozwolonych.

W ramach wykonywania powierzonych mu zadań w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. Komitet Audytu odbył odpowiednio w dniach:

• 13.02,2019 r.

• 12.04.2019 r.

-27.02.2020 r.

spotkania bezpośrednie, jak również stosował środki komunikacji elektronicznej oraz porozumiewania się na odległość, w ramach których koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych, o których mowa odpowiednio w art. 130 ust. 1 pkt 1 lit. a i c oraz art. 130 ust. 1 pkt 2 – 4 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. na czynnościach z zakresu monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie

sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

Ponadto Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 4, zdanie pierwsze Ustawy o biegłych], analizował kwestie mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 9 Ustawy o biegłych].

Powyższe działania Komitet Audytu kontynuował (w zakresie w jakim dotyczyły) również w roku 2020 (informacja do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania). W pierwszych miesiącach 2020 r. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 27 lutego 2020 r.

W ramach tych działań w szczególności Komitet Audytu omówił odpowiednio z biegłym rewidentem oraz Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2019 r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz pozostawał w stałym kontakcie mailowym oraz telefonicznym z przedstawicielami firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych za rok 2019, tj. Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach. Omówiono w szczególności:

• zakres i harmonogram prac związanych z badaniem,
• strategię badania,
• koncepcję istotności,
• podejście do istotnych ryzyk audytowych,
• środowisko kontroli wewnętrznej w tym proces akceptacji kosztów i wydatków,
• przyjęto i zbadano oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
• omówiono kluczowe kwestie adresowane do Zarządu w toku badania,
• omówiono zakres komunikacji Komitetu Audytu z biegłym rewidentem w toku badania.

Współpraca z biegłym rewidentem realizowana była m.in. poprzez bezpośrednią komunikację z firmą audytorską przeprowadzającą badanie, zarówno w formie wymiany korespondencji email (np. omówienia uwag związanych z badanym sprawozdaniem finansowym) jak i konsultacji telefonicznych np. (omówienie propozycji korekt do sprawozdania finansowego w toku jego sporządzania) oraz poprzez wymianę dokumentacji.

W swoich pracach Komitet Audytu skupiał się m.in. na zapewnieniu skuteczności procesu sprawozdawczości finansowej, poprawności komunikacji Spółki z biegłym, monitorowaniu sposobu wdrażania zaleceń biegłego, dotrzymywaniu harmonogramu badania, analizie kwestii omawianych w toku wykonywania rewizji finansowej oraz spraw podsumowanych w Sprawozdaniu dodatkowym biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu. Ponadto Komitet Audytu przedkłada corocznie dla Rady Nadzorczej ZUK S.A. informację o wynikach badania sprawozdania finansowego oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania.

Szczegółowy przebieg prac Komitetu Audytu oraz wnioski wynikające ze współpracy z biegłym w toku badania przedstawione zostały Radzie Nadzorczej w sprawozdaniu Komitetu Audytu (odpowiednio za rok 2019 i IQ 2020).

Poza Komitetem Audytu w Ramach Rady Nadzorczej nie powołano innych komitetów.

VI. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W 2019 roku Rada Nadzorcza koncentrowała się głównie na działaniach związanych z zakresem nadzoru oraz wspomagania Zarządu w procesie działań restrukturyzacji Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż skład osobowy, kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz niezależność członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczność realizowanych działań nadzorczych. Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w 2019 roku wykonywała swoje obowiązki rzetelnie, należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi zapewniając odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich aspektach jej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

VII. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza dokonała w roku 2019 analizy sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie:

• a) publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz
• c) obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej.

Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w roku 2019 Spółka przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem: (i) rekomendacji: IV.R.2, VI.R.1., VI.R.2. oraz (ii) zasad szczegółowych: I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.20, II.Z.1, III.Z.2, IV.Z.2., V.Z.6.

Po przeprowadzeniu analizy w ww. zakresie Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", od których stosowania Spółka odstąpiła.

VIII. Ocena Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku

Realizując obowiązki nałożone na rady nadzorcze spółek akcyjnych przepisem art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz stosując się do wymogów § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza ZUK Stąporków S.A. dokonała oceny wraz z uzasadnieniem:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 r.,
• 1. Sprawozdania finansowego ZUK S.A. za rok 2019, w tym:

a) sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 60 128 798,78 zł,

b) rachunku zysków i strat za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zysk netto w wysokości 3 031 561,45 zł.

c) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 3 031 561,45zł,

d) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 279 040,02 zł.

e) zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Sprawozdanie finansowe ZUK S.A. za rok 2019 zostały zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Biegły w stosunku do sprawozdania za 2019 r. wydał opinię z zastrzeżeniem w której zakwestionował prawidłowość wykazania w sprawozdaniu finansowym nakładów na prace rozwojowe będących efektem realizacji projektu Biostrateg.

Spółka była uczestnikiem konsorcjum realizującego projekt w ramach Strategicznego Programu Badań Naukowych i Prac Rozwojowych "Środowisko Naturalne, Rolnictwo i Leśnictwo" - Biostrateg. Dla celów sprawozdawczych nakłady ponoszone na realizacje tego projektu Spółka kwalifikowała jako nakłady na prace rozwojowe i ujmowała je do czasu jego zakończenia w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym w pozycji rozliczeń międzyokresowych. W 2019 roku projekt został zakończony, a poniesione na jego realizację nakłady zostały przez Spółkę zakwalifikowane do wartości niematerialnych i prawnych jako koszty zakończonych prac rozwojowych. W sprawozdaniu finansowym Spółka wykazała koszty zakończonych prac rozwojowych w kwocie 14.719 tys. złotych. W ocenie biegłego nie zostały spełnione warunki, o których mowa w art. 33 ust. 2 ustawy o rachunkowości pozwalające na aktywowanie kosztów zakończonych prac rozwojowych. Jego opinia zawierała zastrzeżenie w odniesieniu do tej sprawy.

Biegły dokonał analiz zapisów umowy dotyczącej wykonania i finansowania projektu "Biostrateg", przeglądu zapisów księgowych i analizy stanowiących ich podstawę wybranych dokumentów źródłowych. Biegły omówił z Zarządem jednostki przesłanki, które były brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o zakwalifikowaniu projektu do kategorii prac rozwojowych oraz aktywowaniu ich jako składnik wartości niematerialnych i prawnych. Zapoznał się z przedstawionymi przez Zarząd jednostki informacjami odnośnie planowanego wykorzystania przedmiotowego aktywa. Zweryfikował i rozważył zasadność aktywowania kosztów zakończonych prac rozwojowych jako składnik wartości niematerialnych i prawnych w świetle przedstawionych przez Spółkę dowodów. Biegły ocenił, czy prezentowane

ujawnienia pozwalają na stwierdzenie, że sprawozdanie finansowe prezentuje jasny i rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej jednostki.

O swoim stanowisku biegły poinformował podczas badania w siedzibie jednostki oraz Komitet Audytu podczas rozmowy telefonicznej w dniu 27 lutego 2020 roku. W trakcie tej rozmowy Prezes Zarządu poinformował biegłego, że odpowiednie dokumenty potwierdzające zasadność aktywowania prac rozwojowych zostaną przedłożone. W dniu 18 marca 2020 roku biegły otrzymał propozycję ujawnień na temat projektu Biostrateg w sprawozdaniu zarządu za rok 2019. Jednak w ocenie biegłego przesłane wyjaśnienia miały charakter ogólny i w związku z tym były niewystarczające aby uznać, że aktywowanie nakładów na projekt Biostrateg jest zasadne w myśl przepisów ustawy o rachunkowości. W opinii biegłego, nie przedstawiono wystarczających i odpowiednich dowodów potwierdzających, że koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży, a zatem nie został spełniony jeden z warunków pozwalających na aktywowanie kosztów 2 zakończonych prac rozwojowych, o których mowa w art.33 ust.2 ustawy o rachunkowości. W związku z tym, koszty poniesione na realizację prac rozwojowych w ocenie biegłego powinny zostać jednorazowo odpisane w ciężar wyniku finansowego roku, w którym je zakończono. Gdyby nakłady poniesione na realizację prac rozwojowych zostały ujęte w kosztach roku, w którym je zakończono wynik finansowy za 2019 rok oraz wartość kapitału własnego jednostki na dzień 31 grudnia 2019 roku byłyby niższe o kwotę 6.850 tys. złotych od wartości wykazanych w sprawozdaniu finansowym.

W odniesieniu do powyższego Zarząd ZUK S.A. wraz z Radą Nadzorczą działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) opublikował stanowisko odnoszące się do wydanej przez firmę audytorską opinii z zastrzeżeniem z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Spółka wyjaśniła w nim, iż w 2019 roku zakończyła realizację projektu badawczo rozwojowego w ramach programu "Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo" Biostrateg. Przedmiotem projektu było przygotowanie do wdrożenia technologii wytwarzania energii i ciepła w kotłowni zasilanej zmikronizowaną biomasą. Całkowite nakłady na projekt, od jego rozpoczęcia w 2016 roku do zakończenia w listopadzie 2019 roku wyniosły 18 803 tys. złotych – z tego wartość kosztów kwalifikowanych wyniosła 15 758 tys. złotych. W trakcie realizacji projektu Spółka tworzyła odpis aktualizacyjny na wypadek braku możliwości komercyjnego wykorzystania wytworzonej technologii, który na koniec 2019 wyniósł 4 084 tys. złotych. Nakłady inwestycyjne w wysokości 18 803 tys. złotych zostały zakwalifikowane 31 grudnia 2019 roku jako wartości niematerialne i prawne i podlegają 5 letniej amortyzacji. Wszystkie wymagane przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju dokumenty – związane z zakończeniem projektu – takie jak: raport końcowy i raport z fazy badawczej zostały złożone przez Konsorcjum w wymaganym terminie. Końcowy raport NCBR spodziewany jest pod koniec pierwszej połowy 2020 roku. Spółka uznała, iż na podstawie wstępnych wyników i analiz zakończonych

w listopadzie 2019 roku badań technologicznych nie ma powodu do tworzenia dalszych odpisów aktualizacyjnych, chociażby z uwagi na bardzo krótki okres od zakończenia badań, a także z powodu istotnych zmian na rynku energetyki cieplnej, związanych z dalszymi ograniczeniami emisji CO2.

Spółka prowadzi rozmowy z ciepłownią w Karczewie, na terenie której powstał prototyp – co do komercjalizacji inwestycji poprzez przyłączenie jej do sieci ciepłowniczej. Z uwagi na pandemię SARS-Cov-2 rozmowy zostały wstrzymane i będą kontynuowane po zakończeniu kwarantanny. Obecna sytuacja epidemiczna może mieć wpływ na opóźnienie tempa komercjalizacji wypracowanej technologii, dlatego też Spółka dokona ponownej analizy sytuacji po zakończeniu pierwszego półrocza 2020 roku.

W ocenie Spółki doświadczenia zdobyte podczas projektu dają wszelki przesłanki do komercjalizacji rozwiązań technologicznych w obszarze produkcji ciepła i energii elektrycznej z biomasy. Spółka jest obecnie w procesie przygotowawczym do wystartowania w przetargach na budowy i modernizacje ciepłowni biomasowych - jako generalny wykonawca inwestycji, co umożliwi także wykorzystanie obecnych produktów Spółki, takich jak: ruszty schodkowe, przenośniki, instalacje oczyszczania powietrza.

Spółka dokonuje przeglądu potencjalnych odbiorców inwestycji na rynku krajowym w celu wpisania się w strategie klastrów energii, których celem jest rozwój energetyki rozproszonej służącej poprawie lokalnego bezpieczeństwa energetycznego przy jednoczesnej maksymalizacji efektywności ekonomicznej. Klastry energii realizują ww. cel w sposób przyjazny środowisku dzięki tworzeniu optymalnych warunków organizacyjnych, prawnych i finansowych umożliwiających wdrożenie najnowszych technologii przy uwzględnieniu miejscowych zasobów i potencjału energetyki krajowej.

Oferta spółki przygotowana będzie w pierwszej kolejności do gmin i małych ciepłowni miejskich położonych na obszarach bogatych w źródła biomasy. Spółka chce zastosować systemowe rozwiązania funkcjonujące w krajach skandynawskich. Obserwowana tendencja wycofywania się energetyki zawodowej z węgla oraz ograniczenia w pozyskiwaniu finansowania inwestycji związanych z wykorzystaniem węgla przez instytucje finansowe, wymusza skierowanie się na odnawialne źródła energii, których potencjał w Polsce jest ciągle wykorzystywany w niewystarczającym stopniu.

Zarząd Spółki wraz z Radą Nadzorczą stoją zatem na stanowisku, iż nakłady związane z projektem Biostrateg stanowią aktywo o wysokim potencjale zwrotu nakładów inwestycyjnych w postaci przyszłych przychodów z sprzedaży i tym samym nie podzielił opinii Audytora.

Po zapoznaniu się m.in. z raportami z badania oraz opiniami biegłego rewidenta w tym Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, przeanalizowaniu przedstawionych

dokumentów, jak również po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu, wykonaniu innych działań nadzorczych, w tym na podstawie oceny dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki ZUK S.A. za rok 2019 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku 2019 zostało sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z przepisami prawa, księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki, aby zysk netto ZUK S.A. za rok 2019 w kwocie 3 031 561,45 zł został przeznaczony w następujący sposób: zysk netto przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych.

IX. Informacja nt. dodatkowych oświadczeń Rady Nadzorczej

Działając zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza Zakładów Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (Spółka, ZUK) wydała na potrzeby odpowiednio sporządzenia i publikacji raportu rocznego za rok 2019 stosowne oświadczenia poświadczające iż:

• działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji ZUK tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła w 2019 r. uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej Kancelaria Porad Finansowo–Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach:

a) badania sprawozdań finansowych, w tym wyrażenie przez biegłego rewidenta pisemnej opinii wraz z raportem za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2019; 31.12.2020 oraz 31.12.2021,

b) przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30.06.2019; 30.06.2020 oraz 30.06.2021.

• firma audytorska Kancelaria Porad Finansowo–Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za 2019 r., spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania

z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

• w spółce ZUK są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

• ZUK posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;

• w dniu 19 października 2017 r. został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a w jego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Rafał Mania, Pan Witold Jesionowski oraz Pan Andrzej Pargieła;

─ przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

─ Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

X. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Spółka nie prowadziła na szeroką skalę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego też nie dysponuje szczegółową polityką w tym zakresie.