ZUK Staporkow S.A.

Remuneration Information • May 28, 2020

Polityka wynagrodzeń

organów nadzorujących i zarządzających Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

§ 1

Definicje

1. Zwroty użyte w niniejszym dokumencie oznaczają:

Członkowie Zarządu	Wszystkich członków Zarządu w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu.
Kodeksu Spółek Handlowych	Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.)
Polityka, Polityka Wynagrodzeń	Niniejsza Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających ZUK S.A.
PPK	Pracownicze plany kapitałowe, wprowadzone ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza ZUK S.A.
Spółka	ZUK S.A z siedzibą w Stąporkowie.
Strategia	Strategia ZUK S.A. określająca kierunek i zakres działania, który Spółka przyjmuje, do osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Ustawa o ofercie publicznej, UOP	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie ZUK S.A.
Zarząd	Zarząd ZUK S.A.
ZUK S.A.	Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

§ 2

Postanowienia Ogólne

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie w celu określenia obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUK S.A.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

• 1. W toku procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń uwzględniono regulacje powszechnie obowiązujące, założenia i cele Strategii oraz wpływ rozwiązań przyjętych w Polityce Wynagrodzeń na możliwość realizacji Strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki oraz warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka została przygotowywana przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, a następnie przedstawiona do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie w trybie uchwały.
• 1. Zasady ustalenia wynagrodzeń w Spółce są powiązane z jej Strategią, celami oraz interesami i wynikami.
• 1. Strategia Spółki oparta została na zbilansowanym rozwoju trzech segmentów biznesowych tj.: energetyki, konstrukcji stalowych oraz segmentu produkcji seryjnej.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów Spółki w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
• 1. W związku z powyższym w ZUK S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od osiąganych efektów ekonomicznych Spółki.
• 1. W odniesieniu do członków Zarządu cele zarządcze, których realizacja stanowi przesłankę wypłaty zmiennej części wynagrodzenia za dany rok obrotowy określane są przez Radę Nadzorczą.
• 1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej uwzględniono także warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez m.in. odniesienie ich do poziomów wynagradzania pracowników Spółki, realiów rynkowych, analizę zakresu odpowiedzialności, wielkości i specyfiki powierzonego obszaru oraz projektów.
• 1. Spółka tworzy środowisko pracy, które motywuje do wysokiej wydajności, tak aby wszyscy pracownicy mogli pozytywnie przyczyniać się do realizacji jej Strategii, wizji i wartości oraz zmierzać do osiągania strategicznych celów Spółki.
• 1. Decyzje dotyczące wynagrodzenia menedżerów podejmowane są przez Zarząd adekwatnie do pełnionej funkcji, zakresu indywidualnych obowiązków i odpowiedzialność.

Zasady zatrudnienia Członków Zarządu

• 1. Członków Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat, powierzając jednocześnie funkcje Prezesa i Wiceprezesa Zarządu poszczególnym Członkom Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę oraz umów o zarządzanie. Nie wyklucza to możliwości zawierania innych form umów oraz świadczenia usług w związku z powołaniem.
• 1. Obecny Członek Zarządu zatrudniony jest w oparciu o umowę zawartą na czas nieoznaczony na zasadach wypowiedzenia i warunkach rozwiązania tej umowy określonych przez przepisy prawa pracy.
• 1. Treść umowy z danym członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z zasadami niniejszej Polityki.
• 1. Umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z Członkami Zarządu zawiera Rada Nadzorcza albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może upoważnić jednego ze swych członków do podpisania wyżej wymienionych umów.
• 1. W przypadku rozwiązania ww. umów Członkom Zarządu przysługują odszkodowania i odprawy wynikające z przepisów prawa pracy. Niniejsza Polityka nie wyklucza możliwości podjęcia przez

Radę Nadzorczą decyzji o ustaleniu prawa do odpraw wyższych niż wynikające z przepisów prawa pracy w przyszłości.

• 1. Umowy z Członkami Zarządu nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Niniejsza Polityka nie wyklucza możliwości podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o wprowadzeniu takich rekompensat w przyszłości.
• 1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji.
• 1. W trakcie trwania umowy z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje Członkom Zarządu żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie. Niniejsza Polityka nie wyklucza możliwości podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o wprowadzeniu takich wynagrodzeń lub odszkodowań w przyszłości.

§ 4

Podstawy sprawowania funkcji Członków Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków, w tym Przewodniczącego, nie więcej niż dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa pięć lat.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie Spółki, określając tym samym liczbę Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Liczba Członków Rady Nadzorczej może zostać w każdej chwili w trakcie kadencji zmieniona przez Walne Zgromadzenie Spółki, nie przekraczając jednak ogólnej liczby pięciu do siedmiu członków.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.

§ 5

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu

• 1. Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie jest Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia Członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką.
• 1. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności:
  2. a) zakres obowiązków i odpowiedzialności,
  3. b) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz
  4. c) poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku
  5. d) warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Względem członków Zarządu w Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem:
  2. a) stałym, stanowiącym miesięczne wynagrodzenie podstawowe,
  3. b) oraz wynagrodzeniem zmiennym, stanowiącym wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą w zależności od osiąganych wyników.

• 1. Określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzednim zostały spełnione oraz określa ewentualne okresy odroczenia wypłaty, przesłanki możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz dopuszczalność oraz zasady wypłaty zaliczek na poczet premii.
• 1. Członkom Zarządu przysługują świadczenia dodatkowe. Tego typu świadczenia na rzecz członków Zarządu mogą obejmować w szczególności:
  2. a) korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania za zryczałtowaną odpłatnością do celów prywatnych;
  3. b) korzystanie z polis ubezpieczeniowych dotyczących pełnionych funkcji w szczególności D&O;
  4. c) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu;
  5. d) pokrycie kosztów podróży służbowych, karty paliwowe,
  6. e) zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji,
  7. f) świadczenia wynikające z przepisów BHP,
  8. g) szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji,
  9. h) prywatne pakiety medyczne,
  10. i) świadczenia wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki.
• 1. Spółka na moment przyjęcia niniejszej Polityki nie przyznaje członkom organów wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Niniejsza Polityka nie wyklucza jednak takiej możliwości w przyszłości. W takim przypadku organem uprawnionym do określenia szczegółowych zasadach będzie Rada Nadzorcza, która określi m.in. okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń aktualny poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określony jest uchwałą nr 31 Zwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Rada Nadzorcza otrzymuje jedynie stałe składniki wynagrodzenia.

Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur z wyjątkiem PPK.

§ 8

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu Spółek Handlowych z uwzględnieniem postanowień Polityki. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej ich wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub gdy interes majątkowy wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 9

Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń przyjęta została w 2020 roku zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie po raz pierwszy, w związku z czym nie zawiera zmian w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki.

§ 10

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. W sytuacji, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania rentowności Spółki, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki.
• 1. Decyzja ta jest podejmowana w drodze uchwały. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może dotyczyć stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu lub świadczeń niepieniężnych oraz nastąpić między innymi w następujących sytuacjach:
  2. a) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych, w tym stanu epidemii,
  3. b) utraty przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności oraz zajścia innych zdarzeń wpływających na jej wypłacalność,

• c) wystąpienia nadzwyczajnych, nieprzewidzianych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, które w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie Spółki.
• 1. W uchwale o odstąpieniu określa się w szczególności: okres, na który zastosowano odstąpienie, elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie oraz przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek odstąpienia ujawniany jest w sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 1. Niedopuszczalne jest trwałe odstąpienie od stosowania Polityki.
• 1. W przypadku w którym Rada Nadzorcza uzna, że powody ze względu których dokonała odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń mają charakter stały uniemożliwiający jej stosowanie, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa powyżej odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Odpowiedzialność za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach ponoszą Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa powyżej.

§ 12 Postanowienia końcowe

• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o ofercie.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Polityka została przygotowywana przez Zarząd Spółki oraz zaopiniowana przez Radę Nadzorczą, a następnie zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od jej uchwalenia, Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka Wynagrodzeń wraz z uchwałą w sprawie Polityki, publikowana jest na stronie internetowej https://www.zuk.com.pl w sposób zgodny z Ustawą o ofercie.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.