Sanok Rubber Company S.A.

AGM Information • May 28, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

zwołanego na dzień 30 czerwca 2020r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie …………………

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2019 rok

Na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd, zbadanego przez biegłego rewidenta Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmującego Rachunek Zysków i Strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, Dodatkowe noty objaśniające oraz Sprawozdanie Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2019 rok, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tych dokumentów, postanawia zatwierdzić:

• 1. Rachunek Zysków i Strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 34 328 256,58 zł,
• 1. Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 33 802 897,58 zł,
• 1. Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 863 788 014,91 zł,
• 1. Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 10 491 605,11 zł,
• 1. Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2019 roku w kwocie 491 483 492,82 zł,
• 1. Dodatkowe noty objaśniające,
• 1. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2019 rok.

§ 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2019 rok oraz opinią biegłego rewidenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2019 rok

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019r. poz. 351 z późn. zm.), uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd, zbadanego przez biegłego rewidenta Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku obejmującego Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitałach Własnych sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, Dodatkowe noty objaśniające oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2019 rok, składającej się z Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna jako podmiotu dominującego oraz niżej wymienionych jednostek zależnych objętych sprawozdaniem skonsolidowanym:

• a) Stomet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
• b) Stomil Sanok Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bogucinie k/Poznania,
• c) Przedsiębiorstwo Sanatoryjno Turystyczne Stomil Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rymanowie,
• d) Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Stomil East Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
• e) Colmant Cuvelier RPS S.A.S z siedzibą w Villers-la-Montagne (Francja),
• f) Draftex Automotive GmbH z siedzibą w Grefrath (Niemcy),
• g) Qingdao Masters of Rubber and Plastic Co., Ltd z siedzibą w Jiaozhou (Chiny),
• h) Sanok (Qingdao) Auto Parts Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jiaozhou City (Chiny),
• i) SMX Rubber Company SA de CV z siedzibą w San Lusi Potosi (Meksyk),
• j) Stomil Sanok Wiatka Spółka Akcyjna Typu Zamkniętego z siedzibą w Kirowie (Rosja),
• k) Stomil Sanok Rus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie (Rosja),
• l) Stomil Sanok Ukraina Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Równem (Ukraina),
• m) Produkcyjno Handlowe Unitarne Przedsiębiorstwo Stomil Sanok BR z siedzibą w Brześciu (Białoruś),

postanawia zatwierdzić:

• 1. Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 51 835 tys. zł,
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 52 404 tys. zł,
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 954 664 tys. zł,
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 6 798 tys. zł,
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitałach Własnych wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2019 roku w kwocie 471 008 tys. zł,
• 1. Dodatkowe noty objaśniające,
• 1. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2019 rok.

§ 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2019 rok oraz opinią biegłego rewidenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Piotrowi Szamburskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Rafałowi Grzybowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Marcinowi Saramakowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Piotrowi Dołędze – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Markowi Łęckiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Jackowi Podgórskiemu – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Zofii Dzik - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Marcie Rudnickiej - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Grzegorzowi Stulgisowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Janowi Woźniakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Grażynie Sudzińskiej - Amroziewicz – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki od dnia 14 czerwca 2019r. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Arturowi Gaborowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki do dnia 8 kwietnia 2019r. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2019 rok, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego wniosku, postanawia podzielić zysk netto za 2019 rok w kwocie 34 328 256,58 zł w ten sposób, że cały zysk netto w kwocie 34 328 256,58 zł przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia odpisu niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.