AGORA S.A.

Management Reports • May 29, 2020

GRUPA AGORA

Raport za I kw. 2020 r.

29 maja 2020 r.

KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2020 R. 4
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1] 4
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 6
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 6
1.1. Rynek reklamy [3] 6
1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] 6
1.3 Frekwencja w kinach [9] 6
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 7
2.1. Przychody 7
2.2. Koszty operacyjne 8
3. PERSPEKTYWY 9
III. WYNIKI FINANSOWE 11
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA 11
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA 11
2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwszy kwartał 2020 r. [1] 13
2.2. Przychody i koszty finansowe 13
3. BILANS GRUPY AGORA 14
3.1. Aktywa trwałe 14
3.2. Aktywa obrotowe 14
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 14
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 14
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA 15
4.1. Działalność operacyjna 16
4.2. Działalność inwestycyjna 16
4.3. Działalność finansowa 16
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] 17
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA 18
IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1] 18
1. Przychody [3] 19
2. Koszty 19
3. Nowe inicjatywy 20
IV.B. PRASA [1] 21
1. Przychody 22
1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw 22
1.2. Przychody ze sprzedaży reklam [3] 22
1.3. Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych 23
2. Koszty 23
3. Nowe Inicjatywy 23
IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA 24
1. Przychody [7] 24
2. Koszty 25
3. Nowe inicjatywy 25
IV.D. INTERNET [1], [6] 26
1. Przychody 27
2. Koszty 27
3. Istotne informacje o działalności internetowej 27
4. Nowe inicjatywy 27

IV.E. RADIO 29
1. Przychody [3] 29
2. Koszty 30
3. Udziały w słuchalności [8] 30
4. Nowe inicjatywy 30
PRZYPISY 31
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 34
1. Istotne wydarzenia 34
2. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu w pierwszym
kwartale 2020 r. i do dnia publikacji raportu 44
3. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnień do nich (opcji) przez członków Rady Nadzorczej w
pierwszym kwartale 2020 r. i do dnia publikacji raportu 44
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego. 44
5. Pozostałe informacje 45
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 47

GRUPA AGORA KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2020 R.

PRZYCHODY 289,6 MLN ZŁ, EBITDA 44,6 MLN ZŁ, EBITDA bez MSSF 16 27,2 MLN ZŁ, STRATA NETTO 47,1 MLN ZŁ, STRATA NETTO bez MSSF 16 20,5 MLN ZŁ GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 58,7 MLN ZŁ GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ bez MSSF 16 42,4 MLN ZŁ

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń - marzec 2020 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. Źródła danych zostały przedstawione na końcu części IV niniejszego komentarza. Od 2019 r. obowiązuje nowy standard MSSF 16, który wpłynął na prezentację wybranych kategorii rachunku wyników i bilansu. Dane zostały zaprezentowane zarówno z wpływem MSSF 16 na wyniki Grupy, jak i bez niego.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1]

W pierwszym kwartale 2020 r. przychody Grupy Agora wyniosły 289,6 mln zł i były niższe o 6,1% w porównaniu do pierwszego kwartału 2019 r. W największym stopniu na poziom wpływów Grupy w omawianym okresie rzutowały przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios -zmniejszyły się one o 19,8% do kwoty 61,6 mln zł. Przyczyną tego spadku było zamknięcie decyzją administracyjną działalności kinowej w Polsce od 12 marca 2020 r. ze względu na pandemię koronawirusa. Przełożyło się to również na spadek o 16,5% wpływów ze sprzedaży barowej do kwoty 25,8 mln zł oraz na niższe wpływy z reklam wyświetlanych w kinach. Zamknięcie obiektów kinowych było też jednym z czynników, który wpłynął na zmniejszenie wpływów z działalności filmowej Grupy o 9,0% do kwoty 25,2 mln zł. W segmencie Film i Książka jedynym obszarem, który odnotował wzrost wpływów w omawianym okresie, pomimo negatywnych skutków pandemii, była działalność gastronomiczna Grupy. Nastąpiło to z uwagi na istotny wzrost liczby lokali w porównaniu z pierwszym kwartałem 2019 r. Wpływy Wydawnictwa Agora były na podobnym poziomie jak w pierwszym kwartale ub.r. W rezultacie w okresie styczeń – marzec 2020 r. przychody segmentu Film i Książka zmniejszyły się o 11,3% do 140,1 mln zł. Kolejnym segmentem, którego wpływy były niższe niż rok wcześniej, była Prasa – spadek wyniósł 15,5%, do kwoty 52,5 mln zł. Zdecydowały o tym głownie niższe wpływy z działalności poligraficznej, przede wszystkim odnotowane w związku z zamknięciem w lipcu 2019 r. dwóch z trzech drukarni Grupy oraz spadkiem wolumenu zamówień na usługi druku. Drugim istotnym czynnikiem oddziałującym na poziom przychodów Prasy były niższe o 21,0% wpływy z reklam. Natomiast pozytywnie na poziom wpływów tego biznesu rzutowały wyższe przychody ze sprzedaży treści, a zwłaszcza wzrost przychodów ze sprzedaży prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej. Negatywny wpływ na poziom przychodów Grupy miały też niższe o 11,1% przychody segmentu Reklama Zewnętrzna, które stanowiły 31,9 mln zł. Zwiększyły się natomiast wpływy segmentów Internet oraz Radio. Największy wzrost - o 26,1% do 47,4 mln zł miał miejsce w segmencie Internet, głównie za sprawą wyższych wpływów spółki Yieldbird. Wyższe były również przychody w segmencie Radio, rosnąc o 6,3% do kwoty 23,5 mln zł.

• W pierwszym kwartale 2020 r. koszty operacyjne Grupy nieznacznie wzrosły o 0,4% i stanowiły 309,1 mln zł. Największy wpływ na zwiększenie kosztów operacyjnych miały koszty odpisów aktualizujących wartość aktywów w segmentach Internet oraz Film i Książka, które łącznie wyniosły 21,4 mln zł. W analogicznym okresie 2019 r. koszty operacyjne Grupy były obciążone kosztami restrukturyzacji, głównie działalności poligraficznej, w wysokości 5,6 mln zł. W okresie styczeń – marzec 2020 r. największy wzrost kosztów operacyjnych miał miejsce w segmencie Internet i wynikał przede wszystkim z kosztów odpisów z tytułu utraty wartości aktywów spółki Domiporta w wysokości 12,7 mln zł. Poza tym istotnie wzrosły koszty usług obcych związane z dzierżawą powierzchni reklamowych, głównie w spółce Yieldbird. Segment odnotował również nieznaczny wzrost kosztów amortyzacji oraz wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Drugim obszarem, w którym odnotowano wzrost kosztów operacyjnych, był segment Film i Książka, głównie z powodu odpisów aktualizujących wartość aktywów Foodio Sp. z o.o. Koszty operacyjne wzrosły również w segmencie Radio, głównie ze względu na zwiększone nakłady na usługi obce związane z przychodami z tytułu sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców, a także reprezentacji i reklamy, amortyzacji oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej. W pozostałych segmentach biznesowych koszty operacyjne zmniejszyły się. Ich największy spadek miał miejsce w segmencie Prasa – o 28,2% do kwoty 51,9 mln zł. To głównie efekt przeprowadzonej w 2019 r. restrukturyzacji działalności poligraficznej i zamknięcia dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora. W segmencie Reklama Zewnętrzna koszty operacyjne spadły o 1,1% do 34,4 mln zł, głównie za sprawą niższych kosztów utrzymania systemu i niższych wydatków na realizację kampanii.
• Koszty operacyjne w ujęciu bez MSSF 16 zmniejszyły się o 0,4% i wyniosły 308,0 mln zł. Najistotniejsze pozycje kosztowe z perspektywy wpływu tego standardu na raportowane wartości to usługi obce oraz amortyzacja. Nakłady na usługi obce były nieznacznie niższe niż w analogicznym okresie 2019 r., a koszty amortyzacji bez uwzględniania standardu MSSF 16 wzrosły o 12,1% do 24,1 mln zł.
• Na porównywalność wyników Grupy Agora ("Grupa") w pierwszym kwartale 2020 r. względem analogicznego okresu 2019 r. wpływ miało kilka zdarzeń. W pierwszym kwartale 2019 r. na wyniki Grupy Agora negatywnie wpłynęły koszty restrukturyzacji przeprowadzonej głównie w segmencie Druk, które wyniosły 5,6 mln zł. Natomiast w pierwszym kwartale 2020 r. łączny negatywny wpływ zdarzeń o charakterze jednorazowym na wyniki Grupy Agora wyniósł 14,7 mln zł. Wyniki Grupy Agora zostały obciążone kosztami odpisów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Domiporta Sp. z o.o. i Foodio Concepts Sp. z o.o. w łącznej kwocie 21,4 mln zł. Natomiast pozytywny wpływ na wyniki Grupy Agora miał zysk ze sprzedaży nieruchomości w wysokości 6,7 mln zł.
• W pierwszym kwartale 2020 r. wynik Grupy na poziomie EBITDA wzrósł do 44,6 mln zł, a strata Grupy na poziomie EBIT wyniosła 19,5 mln zł. W omawianym okresie Grupa odnotowała stratę netto w wysokości 47,1 mln zł, a strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniosła 42,7 mln zł.

Wynik Grupy na poziomie EBITDA prezentowany w ujęciu bez wpływu MSSF 16 wzrósł do 27,2 mln zł. Strata Grupy na poziomie EBIT w tym ujęciu wyniosła w pierwszym kwartale 2020 r. 18,4 mln zł, a strata netto prezentowana bez wpływu standardu MSSF 16 wyniosła 20,5 mln zł.

• Na dzień 31 marca 2020 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 98,9 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe).
• Na koniec marca 2020 r. zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i leasingu wyniosło 718,8 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16 stanowiły 548,2 mln zł).

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [3]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych, w pierwszym kwartale 2020 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 2,1 mld zł i była wyższa o prawie 0,5% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę we wszystkich mediach poza internetem.

									Tab.1
	I kwartał 2018	II kwartał 2018	III kwartał 2018	IV kwartał 2018	I kwartał 2019	II kwartał 2019	III kwartał 2019	IV kwartał 2019	I kwartał 2020
Zmiana wartości rynku reklamy r/r	8,5%	9,0%	7,0%	4,5%	(0,5%)	2,5%	6,5%	4,0%	0,5%

Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych pierwszym kwartale 2020 r. w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
0,5%	(3,0%)	7,5%	(2,0%)	(3,5%)	(7,5%)	(11,0%)	(13,5%)

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w pierwszym kwartale 2020 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 3

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	44,0%	38,0%	7,0%	5,0%	3,5%	1,5%	1,0%

1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

W pierwszym kwartale 2020 r. rozpowszechnianie płatne razem dzienników w Polsce zmniejszyło się o 12,5%. Najmniejsze spadki miały miejsce w segmencie ogólnopolskich dzienników ogólnoinformacyjnych, z kolei największe spadki zanotowano w segmencie lokalnych dzienników ogólnoinformacyjnych.

1.3 Frekwencja w kinach [9]

Liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w pierwszym kwartale 2020 r. zmniejszyła się o 35,4% porównaniu z pierwszym kwartałem 2019 r. i wyniosła 12,2 mln biletów. Dane te nie uwzględniają sprzedaży biletów na filmy wprowadzone do kin przez jednego z dystrybutorów, który zrezygnował z podawania danych do Boxoffice.pl w drugiej połowie 2019 r. W pierwszym kwartale 2020 r. decydujący wpływ na frekwencję w polskich kinach miała decyzja administracyjna o zamknięciu ich działalności od 12 marca 2020 r. Z tego powodu zawieszono również pracę na planach filmowych, co będzie miało wpływ na poziom frekwencji w przyszłości w polskich kinach. Najpopularniejszym tytułem pierwszego kwartału 2020 r. był film 365 dni, który był koprodukowany i dystrybuowany przez NEXT FILM (spółkę z grupy Helios). W czołówce najpopularniejszych obrazów w okresie styczeń-marzec 2020 r. znalazła się również produkcja Jak zostałem gangsterem, której NEXT FILM był koproducentem i dystrybutorem.

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

Tab. 4

w mln zł	I kwartał 2020	Udział %	I kwartał 2019	Udział %	% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)	289,6	100,0%	308,4	100,0%	(6,1%)
Sprzedaż usług reklamowych	113,7	39,3%	110,3	35,8%	3,1%
Sprzedaż biletów do kin	61,6	21,3%	76,8	24,9%	(19,8%)
Sprzedaż wydawnictw	35,1	12,1%	34,5	11,2%	1,7%
Sprzedaż barowa w kinach	25,8	8,9%	30,9	10,0%	(16,5%)
Przychody z działalności filmowej	25,2	8,7%	27,7	9,0%	(9,0%)
Sprzedaż usług poligraficznych	9,4	3,2%	14,3	4,6%	(34,3%)
Pozostała sprzedaż	18,8	6,5%	13,9	4,5%	35,3%

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W pierwszym kwartale 2020 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 289,6 mln zł i były niższe o 6,1% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r.

W okresie styczeń – marzec 2020 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w Grupie wzrosły o 3,1% w porównaniu z tym samym okresem 2019 r. i stanowiły 113,7 mln zł. To głównie efekt zwiększenia przychodów ze sprzedaży reklam internetowych, zwłaszcza w spółce Yieldbird. Wpływy reklamowe były również wyższe w segmencie Radio. Natomiast segmentami, które odnotowały niższe wpływy reklamowe, były Reklama Zewnętrzna, Prasa oraz Film i Książka.

W pierwszym kwartale 2020 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios zmniejszyły się o 19,8% i wyniosły 61,6 mln zł. Warto zauważyć, że zarówno na dynamikę sprzedaży biletów, jak i wpływów z tego tytułu istotnie wpłynęły pandemia oraz zamknięcie kin od 12 marca 2020 r. W omawianym okresie w multipleksach sieci Helios zakupiono blisko 3,3 mln biletów, czyli o 21,4% mniej niż przed rokiem. W tym samym czasie liczba biletów sprzedanych do kin w Polsce wyniosła 12,2 mln i zmniejszyła się o 35,4% [9].

Przychody ze sprzedaży wydawnictw sięgnęły 35,1 mln zł i były wyższe o 1,7% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2019 r. O tym wzroście zdecydowały głównie: rosnące wpływy z prenumeraty cyfrowej Gazety Wyborczej, przy stabilnych przychodach Wydawnictwa Agora oraz spadku wpływów ze sprzedaży magazynów, czasopism i tradycyjnego wydania Gazety Wyborczej.

Przychody ze sprzedaży barowej w kinach zmniejszyły się o 16,5% do kwoty 25,8 mln zł. To efekt spadku frekwencji w kinach sieci Helios w okresie styczeń – marzec 2020 r. spowodowanego głównie zamknięciem multipleksów od 12 marca 2020 r.

Przychody z działalności filmowej w pierwszym kwartale 2020 r. wyniosły 25,2 mln zł i były o 9,0% niższe niż w pierwszym kwartale 2019 r., rekordowym pod tym względem w historii Grupy Agora. Istotny wpływ na spadek tych wpływów miał wybuch pandemii i zamknięcie kin, co uniemożliwiło wyświetlanie filmów w kinach oraz zmusiło NEXT FILM do rezygnacji z premiery i dystrybucji filmu W lesie już nie zaśnie nikt. W omawianym okresie NEXT FILM, spółka z grupy Helios, wprowadziła do kin 2 produkcje filmowe. Były to: oparty na faktach film Jak zostałem gangsterem oraz ekranizacja książki Blanki Lipińskiej 365 dni. Obie produkcje filmowe znalazły się wśród najpopularniejszych filmów w Polsce w pierwszym kwartale 2020 r. Pierwszy tytuł obejrzało blisko 1,1 mln widzów, a drugi 1,6 mln widzów. NEXT FILM był koproducentem i dystrybutorem obu filmów.

Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych w Grupie wyniosły 9,4 mln zł i zmniejszyły się o 34,3% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. Wpływ na to miały głównie zamknięcie dwóch z trzech drukarni Grupy Agora od lipca 2019 r. i co za tym idzie niższy wolumen produkcji.

Natomiast przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 18,8 mln zł i wzrosły o 35,3%. Najistotniejszym powodem tego wzrostu było zwiększenie wpływów z działalności gastronomicznej rozwijanej przez spółkę Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz Step Inside Sp. z o.o.

2.2. Koszty operacyjne

w mln zł	I kwartał 2020	Udział %	I kwartał 2019	Udział %	% zmiany 2020 do 2019
Koszty operacyjne netto, w tym:	(309,1)	100,0%	(307,9)	100,0%	0,4%
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1), w tym:	(308,0)	100,0%	(309,2)	100,0%	(0,4%)
Usługi obce (2)	(116,4)	37,8%	(116,8)	37,9%	(0,3%)
Usługi obce bez MSSF 16 (1) (2)	(133,7)	43,4%	(133,8)	43,3%	(0,1%)
Wynagrodzenia i świadczenia (2)	(82,0)	26,5%	(83,3)	27,1%	(1,6%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (2)	(31,0)	10,0%	(38,4)	12,5%	(19,3%)
Amortyzacja	(42,7)	13,8%	(37,4)	12,1%	14,2%
Amortyzacja bez MSSF 16 (1)	(24,1)	7,8%	(21,5)	7,0%	12,1%
Reprezentacja i reklama	(12,3)	4,0%	(14,6)	4,7%	(15,8%)
Koszty restrukturyzacji (3)	-	-	(5,6)	1,8%	-
Odpisy aktualizujące (4)	(21,4)	6,9%	-	0,0%	-

(1) wartość pozycji kosztowej z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing;

• (2) w 2020 r. Grupa dokonała zmiany w prezentacji kosztów produkcji wydawnictw książkowych Wydawnictwa Agory, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone;
• (3) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w pionie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.;
• (4) podana kwota obejmuje odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Domiporta Sp. z o.o. i Foodio Concepts Sp. z o.o., odpisy dotyczyły głównie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy Domiporta.

Koszty operacyjne netto Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r. wzrosły o 0,4% i wyniosły 309,1 mln zł. Warto zauważyć, że wpływ na poziom kosztów operacyjnych Grupy w omawianym czasie miały koszty odpisów aktualizujących wartość aktywów oraz zysk ze sprzedaży nieruchomości, które stanowiły 14,7 mln zł. W pierwszym kwartale 2019 r. Grupa poniosła koszty rezerwy restrukturyzacyjnej, związane głównie z optymalizacją działalności poligraficznej, które wyniosły 5,6 mln zł, z czego 4,9 mln zł obciążyło wyniki segmentu Druk.

Spadek kosztów usług obcych o 0,3% do kwoty 116,4 mln zł spowodowany był głównie zamknięciem kin i brakiem seansów od 12 marca 2020 r., przez co istotnie zmniejszyły się odpłatności za kopie filmowe. Niższe były też odpłatności dla producentów filmowych. Ta pozycja kosztowa istotnie zmniejszyła się również w segmentach Reklama Zewnętrzna oraz Prasa. Koszty usług obcych znacząco wzrosły natomiast w segmencie Internet, zwłaszcza w spółce Yieldbird, co miało związek z wyższymi wpływami z reklam. Były one również wyższe w segmencie Radio.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zmniejszyły się w pierwszym kwartale 2020 r. o 1,6% do kwoty 82,0 mln zł. Ich spadek miał miejsce w segmencie Prasa i wiązał się z niższym zatrudnieniem wynikającym z restrukturyzacji działalności poligraficznej przeprowadzonej w 2019 r. Wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników nastąpił w segmentach Internet oraz Reklama Zewnętrzna. W segmencie Internet był to głównie efekt konsolidacji w wynikach segmentu spółki HRlink. W segmencie Reklama zewnętrzna wzrost ten związał się przede wszystkim z podwyżkami dokonanymi w 2019 r., wzrostem płacy minimalnej oraz wyższymi kosztami zleceń. W segmentach Film i Książka oraz Radio koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników pozostały na poziomie zbliżonym do tego z analogicznego okresu 2019 r.

Zatrudnienie etatowe w Grupie na koniec marca 2020 r. wyniosło 2 442 etaty i było niższe o 200 etatów w porównaniu z końcem marca 2019 r. Najistotniejszy wpływ na zmniejszenie zatrudnienia miało zamknięcie dwóch z trzech drukarni Grupy Agora i mniejsza o 157 liczba etatów związanych z działalnością poligraficzną. Liczba etatów zmniejszyła się również w działalności prasowej Spółki, w segmencie Internet, a także w działach wspomagających. Wzrost zatrudnienia miał natomiast miejsce w segmencie Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna.

Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów, odnotowany w porównaniu z pierwszym kwartałem 2019 r., wynikał głównie z zamknięcia dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora w drugiej połowie 2019 r.

Koszty reprezentacji i reklamy Grupy zmniejszyły się w pierwszym kwartale 2020 r. o 15,8% do kwoty 12,3 mln zł. Ich największy spadek miał miejsce w segmencie Film i Książka i wynikał z mniejszej aktywności promocyjnej związanej z działalnością filmową Grupy oraz niższych kosztów reklamy w kinach. Ta pozycja kosztów zmniejszyła się również w segmentach Internet, Prasa oraz Reklama Zewnętrzna. Wzrost kosztów reprezentacji i reklamy nastąpił w segmencie Radio w związku z promocją Radia TOK FM.

Koszty amortyzacji w pierwszym kwartale 2020 r. zwiększyły się o 14,2% do kwoty 42,7 mln zł. To głównie efekt wzrostu amortyzacji w segmencie Film i Książka (większa liczba kin oraz lokali gastronomicznych), a także przyspieszania amortyzacji części nośników reklamy zewnętrznej.

3. PERSPEKTYWY

Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w kolejnych kwartałach 2020 r. W opinii zarządu Spółki największy negatywny wpływ pandemii na działalność Grupy będzie widoczny w drugim kwartale 2020 r. Czynniki, które decydują o tej dynamice, pozostają całkowicie poza wpływem Agory i zależą od tempa "odmrażania" polskiej gospodarki oraz trwałości tego procesu w odniesieniu do liczby zakażeń COVID-19 w Polsce. Według przewidywań Agory tempo spadku wpływów Grupy w kolejnych kwartałach powinno być niższe niż w drugim kwartale 2020 r., pod warunkiem, że nie dojdzie do ponownego wybuchu pandemii w drugiej połowie 2020 r.

Jednym z czynników, który zdecyduje o poziomie przychodów Grupy, będzie kondycja rynku reklamy w Polsce. Według szacunków Spółki w 2020 r., w związku z pandemią koronawirusa i jej skutkami dla polskiej gospodarki, reklamodawcy ograniczą wydatki na promocję swoich towarów i usług o około 20,0%-25,0% w porównaniu z 2019 r.

Z analiz Spółki i doświadczeń innych krajów dotkniętych pandemią wynika, że segmentem rynku, który zostanie najmocniej dotknięty ograniczeniem wydatków reklamowych, będzie kino ze względu na administracyjny zakaz prowadzenia działalności w tej branży, ograniczenia w liczbie widzów po otwarciu kin oraz skutki społeczne pandemii. Obserwując zachowania Polaków po znoszeniu kolejnych obostrzeń wprowadzonych ze względu na COVID-19, można przypuszczać, że po okresie zwiększonej ostrożności tuż po otwarciu kin, będą oni chcieli powrócić do tej formy spędzania wolnego czasu, o ile dostępny będzie ciekawy repertuar.

Kolejnym segmentem najmocniej odczuwającym skutki pandemii będzie reklama zewnętrzna, wrażliwa na liczbę kontaktów odbiorców z przekazem promocyjnym. Ograniczenie wydatków na reklamę w tym segmencie rynku będzie miało istotny wpływ na wyniki Grupy Agora. AMS jest liderem rynku reklamy zewnętrznej, dysponując nowoczesnymi nośnikami w najczęściej uczęszczanych miejscach. Znoszenie restrykcji w przemieszczaniu się ludności, wzrost liczby kontaktów z przekazem reklamowym oraz kolejne etapy "odmrażania" polskiej gospodarki powinny skutkować szybszym niż rynkowy powrotem kampanii reklamowych na nośniki reklamowe z oferty AMS.

Skutki pandemii i ograniczenia w wydatkach reklamowych istotnie dotkną działalność radiową Grupy Agora. Grupa Radiowa Agory należy do grupy najmniejszych graczy na rynku radiowym w Polsce, co może sprawić, że będzie jej

trudniej niż dużym nadawcom konkurować o znacznie ograniczone budżety reklamowe. Niemniej znoszenie ograniczeń w prowadzeniu działalności gospodarczej i w przemieszczaniu się ludności powinno mieć pozytywny wpływ na możliwość generowania przychodów przez ten segment. Warto zauważyć, że obecna sytuacja w Polsce wpływa na wzrost zainteresowania słuchaczy ofertą Radia TOK FM, którego słuchalność zauważalnie rośnie w ostatnim czasie.

W opinii Spółki obecna sytuacja również istotnie przyspieszy spadki na rynku reklamy prasowej. Wskutek wybuchu pandemii Agora zdecydowała się zrezygnować z wydawania kolejnych miesięczników ze swojej oferty, co dodatkowo pogłębi dynamikę spadku przychodów reklamowych w segmencie Prasa.

Najmniejszego ograniczenia wydatków reklamowych Spółka spodziewa się w segmencie Internet, choć w opinii jej zarządu będą one także dwucyfrowe. Grupa posiada istotne kompetencje w obszarze programatycznym, m.in. dzięki szybko rozwijającej się spółce Yieldbird, której oferta w czasach kryzysu cieszy się zwiększonym zainteresowaniem reklamodawców. Przychody z reklamy programatycznej stanowiły w pierwszym kwartale 2020 r. 67,0% wszystkich wpływów Grupy z reklamy internetowej (łącznie z ogłoszeniami internetowymi).

Za największą część wpływów Grupy niezwiązanych z rynkiem reklamy odpowiada segment Film i Książka, a w szczególności sieć kin Helios. Niestety, na chwilę obecną nie są dostępne informacje na temat tego, kiedy kina będą mogły wznowić swoją działalność. Nie są też znane warunki, na jakich będą one mogły wznowić seanse filmowe. Warto również zwrócić uwagę na brak nowego repertuaru filmowego, ze względu na wstrzymanie prac na większości planów filmowych. Decyzja o ponownym otwarciu kin będzie uzależniona więc nie tylko od "odmrożenia" tego sektora gospodarki, ale przede wszystkim od warunków, w jakich ta działalność będzie mogła być prowadzona i ich weryfikacji pod kątem skutków finansowych. Według szacunków Spółki spadek frekwencji w polskich kinach w 2020 r. może sięgnąć 50,0% w porównaniu z 2019 r.

W związku z pandemią i jej skutkami jedna ze spółek zależnych Grupy Agora – Foodio Concepts Sp. z o.o. – złożyła wniosek o upadłość. W rezultacie obecnie w segmencie gastronomicznym Grupa rozwija tylko działalność Step Inside Sp. z o.o., która prowadzi lokale pod marką Pasibus.

Sprzedaż wydawnictw w formie tradycyjnej zmniejszy się w 2020 r. ze względu nie tylko na trendy rynkowe, ale również ograniczoną liczbę punktów sprzedaży. Grupa Agora aktywnie rozwija jednak prenumeratę cyfrową Gazety Wyborczej oraz sprzedaż wydawnictw książkowych i muzycznych w formie cyfrowej lub poprzez internetowe księgarnie.

Biorąc pod uwagę wszystkie te kwestie, zarząd Agory szacuje, że wskutek obecnie trwającej pandemii w całym 2020 r. przychody Grupy Agora mogą istotnie się zmniejszyć, a Grupa odnotuje stratę operacyjną na poziomie EBIT. Biznesami, które zostaną najmocniej dotknięte skutkami pandemii, są Kino, Gastronomia, Reklama Zewnętrzna oraz Radio.

Jednocześnie Zarząd Agory podjął szereg działań w celu zminimalizowania negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora. Wstrzymana została większość wydatków inwestycyjnych i ograniczone zostały niemal wszystkie kategorie kosztów operacyjnych. Agora podjęła również decyzję o optymalizacji portfela projektów inwestycyjnych, w rezultacie, której podjęto negocjacje o sprzedaży spółki Domiporta Sp. z o.o. oraz zdecydowano o ograniczeniu skali Goldenline Sp. z o.o. i złożeniu wniosku o upadłość Foodio Sp. z o.o.; zweryfikowała również portfolio wydawnictw papierowych i zrezygnowała z wydania dwóch miesięczników oraz zmniejszyła objętość i wolumen publikowanego dziennika. W ramach działań oszczędnościowych Agora zrezygnowała też z części biur lokalnych, w których praca odbywa się obecnie zdalnie i w tej formule już pozostanie, także po ustaniu pandemii. Dodatkowo, zarząd Spółki prowadzi wzmożony monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy. Spółka zabezpieczyła finansowanie Grupy Agora do końca września i pracuje nad jego dalszym przedłużeniem. W ramach współpracy z instytucjami finansowymi zapewniła sobie karencję spłat dotychczas wykorzystanego kredytu.

Według szacunków Spółki efektem tych działań będą oszczędności na poziomie 185,0 mln zł w drugim i trzecim kwartale 2020 r. Oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosą około 30,0 mln zł. Decyzje co do działań w kolejnych okresach będą dostosowane do dalszego rozwoju sytuacji.

Zarówno Agora, jak i jej spółki zależne starają się również o dostępne formy wsparcia publicznego dla przedsiębiorstw.

III. WYNIKI FINANSOWE

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za pierwszy kwartał 2020 r. obejmuje konsolidację Agory S.A. oraz 23 spółek zależnych prowadzących głównie działalność internetową, kinową, radiową, gastronomiczną oraz w obszarze reklamy zewnętrznej. Ponadto, na dzień 31 marca 2020 r. Grupa posiadała udziały w jednostce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w jednostkach stowarzyszonych ROI Hunter a.s. i Eurozet Sp. z o.o.

Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w nocie 11, a przeliczenie wybranych danych finansowych na EUR w nocie 18 i 19 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opis zmian organizacji Grupy Agora znajduje się w nocie 12 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA

w mln zł	I kwartał 2020	I kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)	289,6	308,4	(6,1%)
Sprzedaż usług reklamowych	113,7	110,3	3,1%
Sprzedaż biletów do kin	61,6	76,8	(19,8%)
Sprzedaż wydawnictw	35,1	34,5	1,7%
Sprzedaż barowa w kinach	25,8	30,9	(16,5%)
Sprzedaż usług poligraficznych	9,4	14,3	(34,3%)
Przychody z działalności filmowej	25,2	27,7	(9,0%)
Pozostała sprzedaż	18,8	13,9	35,3%
Koszty operacyjne netto, w tym:	(309,1)	(307,9)	0,4%
Usługi obce (2)	(116,4)	(116,8)	(0,3%)
Wynagrodzenia i świadczenia (2)	(82,0)	(83,3)	(1,6%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (2)	(31,0)	(38,4)	(19,3%)
Amortyzacja	(42,7)	(37,4)	14,2%
Reprezentacja i reklama	(12,3)	(14,6)	(15,8%)
Koszty restrukturyzacji (3)	-	(5,6)	-
Zysk ze sprzedaży nieruchomości (4)	6,7	-	-
Odpisy aktualizujące (5)	(21,4)	-	-
Wynik operacyjny – EBIT	(19,5)	0,5	-
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (6)	(18,4)	(0,8)	(2 200,0%)
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	(32,8)	(4,4)	(645,5%)
Przychody z krótkoterminowych inwestycji	0,2	0,5	(60,0%)
Koszty kredytów i leasingu	(5,6)	(4,8)	16,7%
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16	(3,9)	(3,7)	5,4%
Różnice kursowe per saldo	(27,1)	(0,1)	27 000,0%
w tym różnice kursowe wynikające z MSSF 16	(27,7)	(0,1)	27 600,0%
Udział w jednostkach rozliczanych metodą praw własności	(0,2)	0,2	-
Strata brutto	(52,5)	(3,7)	(1 318,9%)
Podatek dochodowy	5,4	0,3	1 700,0%
Strata netto	(47,1)	(3,4)	(1 285,3%)
Strata netto bez MSSF 16 (6)	(20,5)	(1,4)	(1 364,3%)

Tab. 7

w mln zł	I kwartał 2020	I kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(42,7)	(5,0)	(754,0%)
Udziały niekontrolujące	(4,4)	1,6	-
marża EBIT (EBIT/Przychody)	(6,7%)	0,2%	(6,9pkt%)
marża EBIT bez MSSF 16 (6)	(6,4%)	(0,3%)	(6,1pkt%)
EBITDA (7)	44,6	37,9	17,7%
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)	15,4%	12,3%	3,1pkt%
EBITDA bez MSSF 16 (6)	27,2	20,6	32,0%
marża EBITDA bez MSSF 16 (6)	9,4%	6,7%	2,7pkt%

• (1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A Sprawozdania Zarządu;
• (2) w 2020 r. Grupa dokonała zmiany w prezentacji kosztów produkcji wydawnictw książkowych Wydawnictwa Agory, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone;
• (3) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w pionie Druk oraz działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.;
• (4) zysk ze sprzedaży budynku serwerowni zlokalizowanego przy ul. Daniszewskiej w Warszawie;
• (5) podana kwota obejmuje odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Domiporta Sp. z o.o. i Foodio Concepts Sp. z o.o., odpisy dotyczyły głównie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy Domiporta;
• (6) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz straty netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing;
• (7) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części IV niniejszego Komentarza Zarządu.

Tab. 8

2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwszy kwartał 2020 r. [1]

Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego Komentarza Zarządu ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora").

w mln zł	Film i Książka	Prasa	Reklama zewnętrzna	Internet	Radio	Pozycje uzgadniające (3)	Razem (dane skonsoli dowane) I kwartał 2020
Przychody ze sprzedaży (1)	140,1	52,5	31,9	47,4	23,5	(5,8)	289,6
Udział %	48,4%	18,1%	11,0%	16,4%	8,1%	(2,0%)	100,0%
Koszty operacyjne, netto (1)	(137,0)	(51,9)	(34,4)	(57,9)	(22,1)	(5,8)	(309,1)
Koszty operacyjne, netto bez MSSF 16 (1)	(135,7)	(51,9)	(34,6)	(57,9)	(21,8)	(6,1)	(308,0)
EBIT	3,1	0,6	(2,5)	(10,5)	1,4	(11,6)	(19,5)
EBIT bez MSSF 16	4,4	0,6	(2,7)	(10,5)	1,7	(11,9)	(18,4)
Przychody i koszty finansowe Udział w jednostkach wycenianych metodą				(0,2)			(32,8) (0,2)
praw własności
Podatek dochodowy							5,4
Strata netto							(47,1)
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej							(42,7)
Udziały niekontrolujące							(4,4)
EBITDA	35,0	2,1	6,8	4,2	3,2	(6,7)	44,6
EBITDA bez MSSF 16	22,7	2,1	2,8	4,2	2,8	(7,4)	27,2
Nakłady inwestycyjne (2)	(10,0)	(2,0)	(1,6)	(3,1)	(0,5)	(1,3)	(18,5)

• (1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy; jedyne koszty, które są prezentowane, to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;
• (2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka uwzględniają również 5,0 mln zł nakładów poniesionych na rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym;
• (3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) oraz Zarządu Agory S.A., a także spółki Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

2.2. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Grupy w pierwszym kwartale 2020 r. wpływ miały głównie ujemne różnice kursowe od wyceny bilansowej zobowiązań z tytułu umów leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16 oraz koszty prowizji i odsetek związane z kredytami bankowymi i zobowiązaniami z tytułu leasingu.

3. BILANS GRUPY AGORA

w mln zł	31.03.2020	31.12.2019	% zmiany do 31.12.2019
Aktywa trwałe	1 640,2	1 664,5	(1,5%)
udział w sumie bilansowej	83,9%	83,5%	0,4pkt %
Aktywa obrotowe	314,2	327,9	(4,2%)
udział w sumie bilansowej	16,1%	16,5%	(0,4pkt %)
RAZEM AKTYWA	1 954,4	1 992,4	(1,9%)
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	888,9	931,2	(4,5%)
udział w sumie bilansowej	45,5%	46,7%	(1,2pkt %)
Udziały niekontrolujące	18,1	20,9	(13,4%)
udział w sumie bilansowej	0,9%	1,0%	(0,1pkt %)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	661,4	628,3	5,3%
udział w sumie bilansowej	33,8%	31,5%	2,3pkt %
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	386,0	412,0	(6,3%)
udział w sumie bilansowej	19,8%	20,8%	(1,0pkt %)
RAZEM PASYWA	1 954,4	1 992,4	(1,9%)

3.1. Aktywa trwałe

Na spadek aktywów trwałych w stosunku do 31 grudnia 2019 r. wpłynęły głównie odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych spółek Domiporta Sp. z o.o. oraz Foodio Concepts Sp. z o.o.

3.2. Aktywa obrotowe

Na spadek wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęło głównie zmniejszenie należności z tytułu dostaw i usług oraz krótkoterminowych aktywów finansowych, które zostało częściowo skompensowane wzrostem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań długoterminowych w związku z wyceną zobowiązań z tytułu leasingu wyrażonych w walutach obcych. Zwiększenie zobowiązań z tytułu leasingu zostało częściowo skompensowane zmniejszeniem zobowiązań z tytułu kredytów.

3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na spadek salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęło głównie zmniejszenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług, rezerw na zobowiązania oraz pozostałych zobowiązań finansowych, które zostało częściowo skompensowane wzrostem zobowiązań z tytułu podatku dochodowego i zobowiązań z tytułu umów z klientami.

Tab.9

Komentarz Zarządu do raportu za pierwszy kwartał 2020 r.

4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA

w mln zł	I kwartał 2020	I kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	58,7	54,4	7,9%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (bez MSSF 16)	42,4	36,5	16,2%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3,9	(111,8)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(24,8)	54,7	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (bez MSSF 16)	(8,5)	72,6	-
Razem przepływy pieniężne netto	37,8	(2,7)	-
Środki pieniężne na koniec okresu	98,9	30,2	227,5%

Na dzień 31 marca 2020 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 98,9 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 98,9 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe).

W pierwszym kwartale 2020 r. Agora S.A. nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze spekulacyjnym.

W dniu 24 kwietnia 2020 r. został podpisany Aneks nr 6 ("Aneks nr 6") do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"). Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który może wykorzystać Spółka, został odnowiony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r. Spółka pracuje z Bankiem nad dalszym wydłużeniem dostępności limitu kredytowego i zwiększeniem jego kwoty.

Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.

W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.

Ponadto, spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała również w dniu 29 marca 2020 r., z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie 0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja

Tab.10

2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r.

Helios S.A. otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna ("BNP Paribas") na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln zł (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) będzie 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikającego z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln zł będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępne limity kredytowe, Grupa Agora nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową.

4.1. Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2020 r. ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

4.2. Działalność inwestycyjna

Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym kwartale 2020 r. to przede wszystkim efekt wpływów netto ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych oraz wpływów ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Powyższe wpływy zostały częściowo skompensowane wydatkami na zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

4.3. Działalność finansowa

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w pierwszym kwartale 2020 r. wynikały głównie z wydatków na spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu.

5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]

Tab. 11

	I kwartał 2020	I kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Wskaźniki rentowności (1)
rentowność sprzedaży netto	(6,4%)	(1,0%)	(5,4pkt %)
rentowność sprzedaży brutto	29,0%	28,2%	0,8pkt %
rentowność kapitału własnego	(8,0%)	(1,3%)	(6,7pkt %)
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów	10 dni	14 dni	(28,6%)
szybkość obrotu należności	59 dni	57 dni	3,5%
szybkość obrotu zobowiązań	35 dni	27 dni	29,6%
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności	1,0	1,2	(16,7%)
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia	5,0%	5,0%	-
wskaźnik pokrycia odsetek	(12,3)	(0,8)	1 437,5%
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek	14,1	11,1	27,0%

(1) wskaźniki finansowe z wyłączeniem wpływu MSSF 16;

Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na końcu części IV niniejszego Komentarza Zarządu ("Wyniki operacyjne - główne segmenty Grupy Agora").

Tab. 12

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA

IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1]

Segment Film i Książka zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A., NEXT FILM Sp. z o.o., Next Script Sp. z o.o., Foodio Concepts Sp. z o.o. i Step Inside Sp. z o.o. (tworzących grupę Helios) oraz działalność Wydawnictwa Agora.

I kwartał I kwartał % zmiany w mln zł 2020 do 2019 2020 2019 Łączne przychody, w tym: 140,1 158,0 (11,3%) Przychody ze sprzedaży biletów do kina 61,6 76,8 (19,8%) Przychody ze sprzedaży barowej 25,8 30,9 (16,5%) Przychody ze sprzedaży reklam w kinach (1) 6,4 6,9 (7,2%) Przychody z działalności filmowej (1),(2),(6) 26,3 28,3 (7,1%) Przychody z działalności Wydawnictwa 11,9 11,9 - Razem koszty operacyjne, w tym (5),(6): (137,0) (133,7) 2,5% Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (5),(6) (135,7) (134,8) 0,7% Usługi obce (3),(6) (55,8) (61,8) (9,7%) Usługi obce bez MSSF 16 (3),(6) (67,9) (75,4) (9,9%) Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (3) (16,8) (16,7) 0,6% Materiały, energia, wartość sprzedanych towarów i (12,8) (11,8) 8,5% materiałów (3) Amortyzacja (3) (23,0) (20,7) 11,1% Amortyzacja bez MSSF 16 (3) (9,4) (8,2) 14,6% Reprezentacja i reklama (1), (3) (5,1) (8,1) (37,0%) Koszty operacyjne z działalności Wydawnictwa (4),(5) (11,5) (11,7) (1,7%) Odpisy aktualizujące (7) (8,7) - - EBIT 3,1 24,3 (87,2%) marża EBIT 2,2% 15,4% (13,2pkt %) EBIT bez MSSF 16 4,4 23,2 (81,0%) marża EBIT bez MSSF 16 3,1% 14,7% (11,6pkt %) EBITDA (4), (8) 35,0 45,1 (22,4%) marża EBITDA 25,0% 28,5% (3,5pkt %) EBITDA bez MSSF 16 (4), (8) 22,7 31,5 (27,9%) marża EBITDA bez MSSF 16 16,2% 19,9% (3,7pkt %)

• (1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
• (2) podane kwoty obejmują głównie przychody z tytułu koprodukcji oraz dystrybucji filmów;
• (3) podane kwoty nie uwzględniają kosztów Wydawnictwa Agora;
• (4) podane kwoty uwzględniają koszty amortyzacji Wydawnictwa Agora, które w pierwszym kwartale 2020 r. wyniosły 0,2 mln zł (w analogicznym okresie ubiegłego roku 0,1 mln zł);
• (5) dane uwzględniają alokowane koszty powierzchni biurowej zajmowanej przez Wydawnictwo;
• (6) przychody z działalności filmowej i koszty usług obcych zostały oczyszczone o transakcje wzajemne w obrębie grupy Helios: między spółką Helios S.A. a NEXT FILM Sp. z o.o.
• (7) odpisy aktualizujące obejmują odpis wartości aktywów trwałych Foodio Concepts w wysokości 8,7 mln PLN;
• (8) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpis wartości aktywów trwałych.

W pierwszym kwartale 2020 r. wynik segmentu Film i Książka na poziomie EBIT był niższy niż rok wcześniej o 87,2% i wyniósł 3,1 mln zł. Niższy był również zysk na poziomie EBITDA - o 22,4%, który stanowił 35,0 mln zł.

W pierwszym kwartale 2020 r. segment Film i Książka odnotował zysk na poziomie EBIT w ujęciu bez MSSF 16 w wysokości 4,4 mln zł oraz zysk na poziomie EBITDA w wysokości 22,7 mln zł.

O takich rezultatach segmentu zdecydowało wprowadzenie regulacji związanych z COVID-19. Zamknięcie kin od 12 marca i restauracji od 14 marca 2020 r. wpłynęło negatywnie zarówno na poziom przychodów, jak i wyniki tego biznesu. Negatywny wpływ na wyniki pierwszego kwartału 2020 r. miało również złożenie wniosku o upadłość spółki Foodio Concepts, z czym związany był odpis w wysokości 8,7 mln zł. Z tego powodu w pierwszym kwartale 2020 r. strata działalności gastronomicznej na poziomie EBIT wyniosła 11,7 mln zł, a na poziomie EBITDA 1,3 mln zł.

1. PRZYCHODY [3]

W pierwszym kwartale 2020 r. przychody segmentu Film i Książka zmniejszyły się o 11,3% do kwoty 140,1 mln zł.

Spadek przychodów w porównaniu z pierwszym kwartałem 2019 r. wynikał głównie z niższych przychodów uzyskanych z działalności kinowej w związku z administracyjnym zamknięciem kin. O 19,8% zmniejszyły się wpływy ze sprzedaży biletów, które wyniosły 61,6 mln zł. Na wynik ten rzutowała niższa o 19,9% niż rok wcześniej liczba sprzedanych biletów - 3,3 mln. O 16,5% zmniejszyły się przychody ze sprzedaży barowej w kinach, które stanowiły 25,8 mln zł. Ograniczenie w działalności kin negatywnie wpłynęło również na sprzedaż reklam w kinach. Przychody z tego tytułu były o 7,2% niższe w porównaniu z pierwszym kwartałem 2019 r. i wyniosły 6,4 mln zł. Jednocześnie wyższe niż rok wcześniej były przychody z działalności gastronomicznej, których skala w tym samym okresie 2019 r. była istotnie mniejsza.

W pierwszym kwartale 2020 r. łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej wyniosły 26,3 mln zł i były o 7,1% niższe od tych uzyskanych w analogicznym okresie 2019 r. Wiązało się to m.in. z mniejszą liczbą nowych tytułów w dystrybucji kinowej oraz zamknięciem kin. W pierwszym kwartale 2020 r. NEXT FILM wprowadził na duże ekrany dwie polskie produkcje: oparty na faktach film Jak zostałem gangsterem oraz ekranizację książki Blanki Lipińskiej 365 dni. Jednocześnie wciąż były wyświetlane obrazy, których premiera przypadła na wcześniejsze okresy. W pierwszym kwartale 2020 r. NEXT FILM kontynuował współpracę z serwisem Netflix – dzięki niej platforma udostępniła swoim użytkownikom kolejne produkcje filmowe, do których prawa dystrybucyjne posiada spółka z Grupy Agora.

W pierwszym kwartale 2020 r. przychody Wydawnictwa Agora były na poziomie z roku ubiegłego i wyniosły 11,9 mln zł. Wydawnictwo Agora sprzedało w omawianym okresie około 0,3 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najchętniej kupowanych publikacji znalazły się m.in.: książki Blanki Lipińskiej Kolejne 365 dni i Donalda Tuska Szczerze, biografia Élisabeth Revol Przeżyć. Moja tragedia na Nanga Parbat, a także płyta Dark Room Michele Morrone.

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka, prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16, były o 2,5% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2019 r. i wyniosły 137,0 mln zł. Na zwiększenie kosztów operacyjnych wpłynęło przede wszystkim dokonanie odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w wysokości 8,7 mln zł.

Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 8,5% do kwoty 12,8 mln zł, a także wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 0,6% do kwoty 16,8 mln zł wiązał się z większą niż rok wcześniej skalą działalności gastronomicznej. Obie te kategorie nakładów były niższe w kinach w związku z administracyjnym zamknięciem obiektów kinowych od 12 marca 2020 r.

Wyższe były koszty amortyzacji segmentu, które wyniosły w pierwszym kwartale 2020 r. 23,0 mln zł. Wiązało się to z rozwojem działalności gastronomicznej i sieci kin Helios.

Niższe o 9,7% były koszty usług obcych, które stanowiły 55,8 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z niższych kosztów zakupu kopii filmowych oraz kosztów wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów w związku niższymi wpływami z dystrybucji filmowej. Wyższe natomiast były koszty usług obcych związane z działalnością gastronomiczną.

Oprócz tego spadły koszty reprezentacji i reklamy segmentu Film i Książka - do 5,1 mln zł. Rzutowały na to przede wszystkim niższe koszty reklamy w kinach, głównie rozliczanej w barterze, oraz niższe nakłady na promocję w obszarze dystrybucji filmowej w związku z mniejszą liczbą premier w 2020 r i poniesieniem części kosztów promocji w 2019 r.

O 1,7% - do 11,5 mln zł – zmniejszyły się koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora. Ich spadek był związany z niższymi kosztami działalności muzycznej.

3. NOWE INICJATYWY

W marcu 2020 r., z myślą o rozwoju cyfrowego dostępu do usług sieci kin Helios, uruchomiona została możliwość zakupu biletów na dowolnie wybrany seans poprzez aplikację mobilną Banku Millennium. To pierwsza pełna integracja systemu kinowego z bankowym, dzięki której klienci banku mogą wygodnie i szybko sprawdzić w aplikacji repertuar kina, wybrać miejsca i kupić bilety oraz udostępnić je znajomym. Nowatorskie rozwiązanie z zakresu sprzedaży biletów to kolejna przyszłościowa opcja dla Heliosa obok rozwoju własnej aplikacji sieci i sprzedaży przez stronę helios.pl.

W związku z pandemią koronawirusa, która zahamowała także życie artystyczne, Wydawnictwo Agora we współpracy z Gazeta.pl oraz Wyborcza.pl zainicjowało akcję #Kulturalnastrefa. To cykl działań online w formie transmisji na żywo, głównie poprzez media społecznościowe, dzięki którym słuchacze i czytelnicy mogą korzystać z kultury bez wychodzenia z domu. Do inicjatywy włączyły się również Kulturalnysklep.pl oraz Publio.pl, oferując atrakcyjne rabaty na płyty CD, książki oraz e-booki od Wydawnictwa Agora.

IV.B. PRASA [1]

Segment Prasa obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej, pionu Czasopisma oraz pionu Druk.

			Tab. 13
w mln zł	I kwartał 2020	I kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym :	52,5	62,1	(15,5%)
Przychody ze sprzedaży wydawnictw	27,4	27,3	0,4%
w tym Gazeta Wyborcza	25,3	24,4	3,7%
Przychody ze sprzedaży reklam (1), (2)	14,3	18,1	(21,0%)
w tym Gazeta Wyborcza (4)	12,1	14,8	(18,2%)
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych (6)	9,4	14,3	(34,3%)
Razem koszty operacyjne, w tym :	(51,9)	(72,3)	(28,2%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 :	(51,9)	(72,3)	(28,2%)
Materiały, energia, towary i usługi poligraficzne	(14,6)	(24,0)	(39,2%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(24,4)	(28,0)	(12,9%)
Amortyzacja	(1,5)	(1,7)	(11,8%)
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,5)	(1,7)	(11,8%)
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(3,9)	(4,3)	(9,3%)
Koszty związane z restrukturyzacją (5)	-	(4,9)	-
EBIT	0,6	(10,2)	-
marża EBIT	1,1%	(16,4%)	17,5pkt%
EBIT bez MSSF 16	0,6	(10,2)	-
marża EBIT bez MSSF 16	1,1%	(16,4%)	17,5pkt%
EBITDA	2,1	(8,5)	-
marża EBITDA	4,0%	(13,7%)	17,7pkt%
EBITDA bez MSSF 16	2,1	(8,5)	-
marża EBITDA bez MSSF 16	4,0%	(13,7%)	17,7pkt%

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) podane kwoty zawierają wpływy z reklamy internetowej na serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;

(3) podane kwoty zawierają m.in. koszty produkcji i promocji gadżetów dołączanych do Gazety Wyborczej i innych wydawnictw;

(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;

(5) podane kwoty zawierają koszty rezerwy związanej z restrukturyzacją działalności w pionie Druk w pierwszym kwartale 2019 r.

(6) od trzeciego kwartału 2019 r. działalność poligraficzna nie jest prezentowana w ramach odrębnego segmentu. Jest to związane z wygaszeniem działalności dwóch z trzech drukarni funkcjonujących w Grupie Agora. Drukarnia w Warszawie, która kontynuuje działalność świadczy głównie usługi druku na potrzeby Gazety Wyborczej i została włączona w struktury segmentu Prasa. Podane kwoty zawierają przychody uzyskiwane ze świadczenia usług na rzecz klientów zewnętrznych; dane porównawcze za 2019 r. zostały odpowiednio przekształcone;

W pierwszym kwartale 2020 r. segment Prasa odnotował wyższy wynik operacyjny w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r. Zysk na poziomie EBIT wyniósł 0,6 mln zł, a na poziomie EBITDA 2,1 mln zł. W analogicznym okresie 2019 r. segment odnotował stratę operacyjną zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA. Warto zwrócić uwagę, że na porównywalność danych między okresami wpływ miało utworzenie w 2019 r. rezerwy na restrukturyzację w kwocie 4,9 mln zł.

Wprowadzenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na wyniki segmentu Prasa – prezentowane w ujęciu bez wpływu MSSF 16 są identyczne, jak wyniki uwzględniające zmiany wprowadzone tym standardem.

1. PRZYCHODY

W pierwszym kwartale 2020 r. łączne przychody segmentu Prasa wyniosły 52,5 mln zł i były o 15,5% niższe niż w pierwszym kwartale 2019 r. W omawianym okresie na spadek ten wpłynęły przede wszystkim zmniejszenie skali działalności poligraficznej Agory (w lipcu 2019 r. działalność zakończyły dwie z trzech drukarni Grupy) oraz negatywne trendy na rynku reklamy prasowej. Pozytywny wpływ na poziom przychodów segmentu miał natomiast wzrost przychodów ze sprzedaży wydawnictw w związku z wyższą liczbą subskrypcji cyfrowych i zwiększeniem wpływów z tego tytułu. W rezultacie wpływy cyfrowe dziennika (ze sprzedaży prenumeraty cyfrowej oraz reklamy cyfrowej) wyniosły już blisko 11,2 mln zł, co stanowiło ponad 30,0% wpływów dziennika.

1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw

W pierwszym kwartale 2020 r. wpływy segmentu Prasa ze sprzedaży wydawnictw wzrosły o 0,4% do kwoty 27,4 mln. Był to przede wszystkim rezultat wyższych przychodów z subskrypcji treści Wyborcza.pl. Warto zauważyć, że liczba aktywnych płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej na koniec marca 2020 r. wyniosła 236,5 tys., co oznacza wzrost o ponad 34,0% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r.

W pierwszym kwartale 2020 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera pod względem sprzedaży wśród dzienników opiniotwórczych. Średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 84,6 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 17,6% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. W pierwszym kwartale 2020 r. wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej wzrosły o 3,7%, głównie za sprawą rosnących wpływów z prenumeraty cyfrowej.

Z łącznych danych wynika, że w pierwszym kwartale 2020 r. już 305 tysięcy osób miało średnio dziennie dostęp do płatnych treści Gazety Wyborczej - wydań tradycyjnych oraz cyfrowych w postaci subskrypcji treści na Wyborcza.pl. Wyniki te łączą dane o sprzedanych egzemplarzach wydania papierowego, subskrypcji internetowej, aplikacji cyfrowej oraz e-wydaniach Gazety Wyborczej. Zostały opracowane na podstawie danych ZKDP oraz danych własnych wydawcy.

W okresie styczeń – marzec 2020 r. niższe były wpływy ze sprzedaży czasopism i magazynów, głównie ze względu na mniejszą liczbę wydawanych tytułów. W największym stopniu na odnotowaną dynamikę spadku przychodów rzutował brak wpływów ze sprzedaży magazynu Kuchnia, który od 2020 r. zmienił formułę wydawniczą. W pierwszym kwartale 2020 r. przychody ze sprzedaży egzemplarzowej czasopism i magazynów Gazety Wyborczej były niższe o 27,6% i wyniosły 2,1 mln zł.

1.2. Przychody ze sprzedaży reklam [3]

W pierwszym kwartale 2020 r. przychody ze sprzedaży reklam w segmencie Prasa zmniejszyły się o 21,0% do kwoty 14,3 mln zł. W omawianym okresie rzutowały na to głównie niższe wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w papierowym wydaniu Gazety Wyborczej oraz czasopism i magazynów.

W okresie styczeń - marzec 2020 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 12,1 mln zł i były o 18,2% niższe niż w tym samym okresie 2019 r. Główną przyczyną tych spadków było ograniczenie przez reklamodawców wydatków w prasie drukowanej na całym rynku.

Oprócz trendów na rynku prasy drukowanej czynnikiem, który wpłynął negatywnie na dynamikę przychodów ze sprzedaży reklam w czasopismach i magazynach Gazety Wyborczej w pierwszym kwartale 2020 r., była decyzja o zaprzestaniu wydawania lub sprzedaniu wybranych tytułów w 2019 r. W rezultacie przychody ze sprzedaży reklam w czasopismach i magazynach Gazety Wyborczej zmniejszyły się w pierwszym kwartale 2020 r. o 31,3% do 2,2 mln zł.

1.3. Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych

W pierwszym kwartale 2020 r. przychody pionu Druk z tytułu sprzedaży usług poligraficznych dla klientów zewnętrznych były niższe o 34,3% i wyniosły 9,4 mln zł. Istotny spadek wpływów z działalności poligraficznej wynikał przede wszystkim z zamknięcia dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora w lipcu 2019 r. i co za tym idzie niższego wolumenu zamówień na usługi druku.

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Prasa zostały ograniczone o 28,2% do 51,9 mln zł. Czynnikiem, który zaburzył porównywalność kosztów operacyjnych segmentu w pierwszym kwartale 2020 r. i w 2019 r., było utworzenie w 2019 r. rezerwy na restrukturyzację działalności poligraficznej w wysokości 4,9 mln zł.

Najistotniejszy wpływ na zmniejszenie kosztów operacyjnych segmentu w pierwszym kwartale 2020 r. miały niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych, które wynikały z ograniczenia działalności poligraficznej i mniejszego wolumenu druku wydawanych tytułów. W pierwszym kwartale 2020 r. ta kategoria kosztów skurczyła się o 39,2% do 14,6 mln zł.

Dodatkowo, w pierwszym kwartale 2020 r. ograniczone zostały koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników - o 12,9% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. Rzutowało na to głównie zmniejszenie zatrudnienia etatowego, m.in. ze względu na zamknięcie dwóch z trzech drukarni Grupy Agora w lipcu 2019 r..

Niższe o 9,3% były również koszty reprezentacji i reklamy, które wyniosły 3,9 mln zł. Wynikało to głównie z ograniczenia wydatków na promocję czasopism i magazynów.

3. NOWE INICJATYWY

Zespół Gazety Wyborczej intensywnie rozwija ofertę cyfrową tytułu. Dzięki jego staraniom i w związku z sytuacją wywołaną pandemią koronawirusa, serwis Wyborcza.pl systematycznie zwiększa zarówno liczbę odwiedzających go użytkowników, jak i liczbę wykonywanych w nim odsłon. Dynamicznie rośnie też grono prenumeratorów cyfrowych Gazety Wyborczej – na koniec marca 2020 r. liczba subskrypcji treści Wyborcza.pl wyniosła 236,5 tys. W połowie kwietnia społeczność prenumeratorów cyfrowego wydania Wyborczej przekroczyła 240 tys. Wraz z tymi, którzy kupują papierowe wydanie, dziennik ma łącznie 305 tys. płacących czytelników.

W marcu 2020 r. Wyborcza.pl rozpoczęła współpracę z sieciami komórkowymi, umożliwiając abonentom kolejnych marek dodanie opłaty za subskrypcję do swojego rachunku za telefon. Na start współpracy Wyborcza.pl przygotowała specjalną promocję dla klientów zarówno sieci Play, jak i Orange Polska, dzięki której abonenci otrzymują miesięczny dostęp do treści Wyborcza.pl w prezencie, a wraz z nim możliwość czytania setek artykułów Gazety Wyborczej.

Od momentu wybuchu pandemii koronawirusa redakcja obserwuje znaczne zwiększenie zainteresowania treściami Gazety Wyborczej i Wyborcza.pl, zwłaszcza newsowymi, zagranicznymi i przygotowywanymi przez dziennikarzy naukowych. Chcąc mu sprostać, zespół dziennika przygotował m.in. specjalne publikacje, cykle i akcje społeczne. Każdego dnia na łamach Gazety Wyborczej i w serwisie internetowym ukazuje się Codzienny Poradnik Antywirusowy - specjalna sekcja z informacjami o różnych aspektach codziennego życia, zdrowia oraz pracy, które zmieniły się na skutek konieczności pozostania w domu. Wraz z Booksy Gazeta Wyborcza i Wysokie Obcasy rozpoczęły w marcu akcję wsparcia tysięcy fryzjerów, masażystów, kosmetyczek - przedsiębiorców, których działalność polega na bezpośrednich kontaktach z klientami i którzy z dnia na dzień stracili pracę.

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA

Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A., AMS Serwis Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. (od 30 czerwca 2019 r.) oraz Piano Group Sp. z o.o. (od 1 lipca 2019 r.), która jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Multimedia Sp. z o.o., będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA.

	Tab. 14
--	---------	--

w mln zł	I kwartał 2020	I kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:	31,9	35,9	(11,1%)
Przychody ze sprzedaży reklam (1)	31,3	35,1	(10,8%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(34,4)	(34,8)	(1,1%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16	(34,6)	(34,8)	(0,6%)
Koszty utrzymania systemu (1)	(10,5)	(11,5)	(8,7%)
Koszty utrzymania systemu bez MSSF 16 (1)	(14,5)	(13,7)	5,8%
Koszty realizacji kampanii (1)	(4,6)	(5,2)	(11,5%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(6,2)	(5,8)	6,9%
Reprezentacja i reklama	(1,2)	(1,5)	(20,0%)
Amortyzacja	(9,3)	(7,0)	32,9%
Amortyzacja bez MSSF 16	(5,5)	(4,8)	14,6%
EBIT	(2,5)	1,1	-
marża EBIT	(7,8%)	3,1%	(10,9pkt %)
EBIT bez MSSF 16	(2,7)	1,1	-
marża EBIT bez MSSF 16	(8,5%)	3,1%	(11,6pkt %)
EBITDA	6,8	8,1	(16,0%)
marża EBITDA	21,3%	22,6%	(1,3pkt %)
EBITDA bez MSSF 16	2,8	5,9	(52,5%)
marża EBITDA bez MSSF 16	8,8%	16,4%	(7,6pkt %)
Liczba powierzchni reklamowych (2)	22 824	23 891	(4,5%)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) bez powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach oraz ekranów bankomatów, Cityinfo i MoveTV.

W pierwszym kwartale 2020 r., ze względu na spadek przychodów o 11,1% do 31,9 mln zł, segment Reklama Zewnętrzna zanotował stratę operacyjną na poziomie EBIT w wysokości 2,5 mln zł. Wynik segmentu na poziomie EBITDA wyniósł 6,8 mln zł, a marża EBITDA 21,3%.

Wynik segmentu prezentowany w ujęciu bez wpływu MSSF 16 również uległ pogorszeniu. Strata na poziomie EBIT stanowiła 2,7 mln zł, a zysk na poziomie EBITDA 2,8 mln zł.

1. PRZYCHODY [7]

Według raportu IGRZ w pierwszym kwartale 2020 r. wartość wydatków na reklamę zewnętrzną spadła o 3,5% w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r., przy czym spadek w segmencie reklamy klasycznej wyniósł prawie 11,0% [7].

Przychody grupy AMS ze sprzedaży reklam, w omawianym okresie zmniejszyły się o 10,8% w stosunku do pierwszego kwartału 2019 r. Negatywny wpływ na dynamikę przychodów tego biznesu miała pandemia COVID-19. W okresie niepewności, reklamodawcy, spodziewając się spowolnienia gospodarczego ograniczyli aktywność reklamową. Na wyniki AMS negatywne wpływ miały zawieszone kampanie reklamowe w sektorach: media, podróże, gastronomia oraz higiena i pielęgnacja, których udział w przychodach reklamowych AMS w 2019 r. był istotnie wyższy od średniego dla całego rynku. Dodatkowym czynnikiem negatywnie wpływającym na poziom przychodów grupy AMS

było ograniczenie kampanii patronackich oraz wpływów z usług druku plakatów, które są pochodną sprzedaży w segmencie reklamy klasycznej. Szacowany udział grupy AMS w wydatkach na reklamę zewnętrzną w pierwszym kwartale 2020 r. wyniósł ponad 31,0% [8].

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2020 r., koszty operacyjne segmentu Reklama Zewnętrzna zmniejszyły się o 1,1% do 34,4 mln zł, głównie za sprawą niższych kosztów realizacji kampanii.

Koszty utrzymania systemu były niższe o 8,7%, a koszty amortyzacji wzrosły o 32,9 % na skutek zastosowania standardu MSSF 16. Zgodnie z tym standardem, określone długoterminowe umowy najmu powierzchni przestały być ujmowane w pozycji koszty utrzymania systemu. Jednocześnie, w bilansie AMS rozpoznane zostały aktywa (prawa do użytkowania powierzchni) w wysokości zdyskontowanej kwoty przyszłych płatności wynikających z umów najmu. Umorzenie tego prawa ujmowane jest w kosztach amortyzacji segmentu.

Niższe o 11,5% koszty realizacji kampanii to efekt zmniejszenia przychodów. Ograniczone zostały również koszty druku oraz wymiany i dystrybucji plakatów.

Spadek kosztów reprezentacji i reklamy o 20,0% w pierwszym kwartale 2020 r. to efekt mniejszej liczby zrealizowanych kampanii patronacko–komercyjnych, których część patronacka rozliczana jest w formie barteru i obciąża koszty reprezentacji i reklamy.

Wzrost o 6,9% kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników to m.in. pochodna wzrostu wynagrodzeń w wyniku podwyżek dokonanych w 2019 roku, wzrostu płacy minimalnej oraz wyższych kosztów zleceń.

W pierwszym kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16 wyniosły 34,6 mln zł i były nieznacznie niższe niż w analogicznym okresie 2019 r.

Koszty utrzymania systemu prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16 były wyższe o 5,8% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2019 r. i wyniosły 14,5 mln zł. Wzrost ten wynikał z wyższych kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych na wiatach przystankowych w Poznaniu z tytułu zmiany charakteru umowy oraz barterowych kosztów najmu powierzchni pod ekrany w klubach fitness.

Wzrost kosztów amortyzacji prezentowany w ujęciu bez wpływu standardu MSSF 16 to efekt przyspieszenia amortyzacji wybranych nośników.

3. NOWE INICJATYWY

AMS we współpracy z Zarządem Transportu Publicznego w Krakowie wprowadził innowacyjny System Informacji Pasażerskiej na przystankach publicznego transportu zbiorowego. Mieszkańcy Krakowa na cyfrowych ekranach w wiatach przystankowych, mogą w czasie rzeczywistym śledzić położenie autobusów i tramwajów, które zatrzymują się na danym przystanku. Dodatkowo, na cyfrowych nośnikach dostępne są informacje o aktualnych utrudnieniach w ruchu. Projekt otrzymał nominację w konkursie INNOVATION 2020, którego rozstrzygnięcie nastąpi 1 czerwca 2020 r.

Innym projektem z obszaru smart city jest pilotażowa eko-wiata w Poznaniu zrealizowana w ramach wspólnego projektu AMS i Grupy Międzynarodowe Targi Poznańskie. Docelowo w Poznaniu powstanie seria takich wiat. Dachy wiat przystankowych, na których wysiano rozchodnik zbierają wodę deszczową, dają cień, poprawiają mikroklimat i obniżają w upalne dni temperaturę powietrza.

W związku z rozwojem pandemii COVID-19 AMS zainicjował kampanie społeczne. Pierwszą była zorganizowana wspólnie drukarniami Labo Print z Poznania i Servcomp z Warszawy "Dziękujemy Wam #sluzbazdrowia", która cieszyła się bardzo pozytywnym odbiorem w mediach tradycyjnych i w social mediach. Działania były wyrazem podziękowania dla wszystkich pracowników służby zdrowia, którzy w tym nadzwyczajnym czasie pracują dzień i noc, by pomóc chorym i potrzebującym.

Tab. 15

IV.D. INTERNET [1], [6]

Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Internet Agory S.A. (Gazeta.pl), Domiporta Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. (do 30.06.2019 r.) oraz HRlink Sp. z o.o. (wcześniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) (od 1 września 2019 r.).

I kwartał 2020	I kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
47,4	37,6	26,1%
41,2	32,8	25,6%
(57,9)	(36,2)	59,9%
(57,9)	(36,2)	59,9%
(26,8)	(18,1)	48,1%
(26,8)	(18,1)	48,1%
(13,5)	(12,9)	4,7%
(2,0)	(1,4)	42,9%
(2,0)	(1,4)	42,9%
(2,0)	(2,5)	(20,0%)
(12,7)	-	-
(10,5)	1,4	-
(22,2%)	3,7%	(25,9pkt %)
(10,5)	1,4	-
(22,2%)	3,7%	(25,9pkt %)
4,2	2,8	50,0%
8,9%	7,4%	1,5pkt %
4,2	2,8	50,0%
8,9%	7,4%	1,5pkt %

• (1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację wzajemnej sprzedaży pomiędzy pionem Internet, Domiporta Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o. oraz Optimizers Sp. z o.o.;
• (2) dane uwzględniają alokację kosztów powierzchni biurowej zajmowanej przez pion Internet Agory;
• (3) podane kwoty zawierają odpisy z tytułu utraty wartości aktywów spółki Domiporta.

Segment Internet zakończył pierwszy kwartał 2020 r. niższym wynikiem operacyjnym niż w analogicznym okresie 2019 r. Strata operacyjna segmentu na poziomie EBIT wyniosła 10,5 mln zł, a wynik na poziomie EBITDA stanowił 4,2 mln zł [1]. Znaczący wpływ na rezultaty pierwszego kwartału 2020 r. miał odpis wartości aktywów spółki Domiporta w wysokości 12,7 mln zł.

Gdyby wyeliminować wpływ tego odpisu na wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT, to rezultat ten byłby istotnie lepszy niż rok wcześniej i wyniósłby 2,2 mln zł.

Wprowadzenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób prezentacji wyników operacyjnych segmentu – w pierwszym kwartale 2020 r. dane w ujęciu z i bez MSSF 16 były identyczne.

1. PRZYCHODY

W pierwszym kwartale 2020 r. przychody całkowite segmentu Internet zwiększyły się o 26,1% i wyniosły 47,4 mln zł. Wpływy ze sprzedaży reklam internetowych były wyższe o 25,6% i stanowiły 41,2 mln zł. W największym stopniu o zwiększeniu przychodów reklamowych tego biznesu zdecydowała wyższa sprzedaż reklam internetowych przez spółkę Yieldbird. Dodatkowo, segment odnotował wyższe wpływy z ogłoszeń oraz pozostałych usług internetowych – to rezultat konsolidacji w danych segmentu Internet wyników spółki HRlink od 1 września 2019 r.

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Internet były wyższe o 59,9% i stanowiły 57,9 mln zł. Wpłynęło na to przede wszystkim zwiększenie o 48,1% kosztów usług obcych do 26,8 mln zł, związane głównie z kosztami dzierżawy powierzchni reklamowych, zwłaszcza w spółce Yieldbird. Rosnącymi kategoriami kosztów były też nakłady na wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników oraz na amortyzację.

Koszty amortyzacji wzrosły w pierwszym kwartale 2020 r. o 42,9% do kwoty 2,0 mln zł. Na zwiększenie tych wydatków najbardziej wpłynęła amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych kapitalizowanych przez Gazeta.pl.

Wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 4,7% do kwoty 13,5 mln zł to głównie efekt konsolidacji spółki HRlink w wynikach segmentu.

Znaczący wpływ na zwiększenie kosztów operacyjnych Internetu miał także odpis aktywów spółki Domiporta w kwocie 12,7 mln zł.

3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ

W marcu 2020 r. łączny zasięg serwisów grupy Gazeta.pl wśród polskich internautów wyniósł 62,6%, a liczba użytkowników osiągnęła poziom 17,9 mln, co dało grupie Gazeta.pl dziewiąte miejsce na rynku wg badania Gemius PBI. Użytkownicy wykonali 771 mln odsłon i spędzili na stronach grupy Gazeta.pl średnio 1 godzinę i 10 minut. [6]

W marcu 2020 r. przez urządzenia mobilne z serwisów grupy Gazeta.pl skorzystało 14,3 mln internautów. Liczba odsłon wykonanych z urządzeń mobilnych wyniosła 562 mln, a odsetek odsłon mobilnych w serwisach grupy Gazeta.pl wyniósł 73% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych. [6]Serwisy tworzone w ramach grupy Gazeta.pl zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych Gemius PBI za marzec 2020 r. grupa Gazeta.pl jest wiceliderem w kategoriach: Informacje lokalne i regionalne (m.in. serwisy lokalne wyborcza.pl, metrowarszawa.pl), Dzieci i rodzina (serwis edziecko.pl), Plotki, życie gwiazd (serwis plotek.pl) oraz zajmuje trzecie miejsca w kategoriach: Informacje i publicystyka – ogólne (m.in. serwisy wyborcza.pl, wiadomosci.gazeta.pl, tokfm.pl), Sport (serwis sport.pl), Budownictwo i nieruchomości (serwis domiporta.pl), Moda i uroda (serwis avanti24.pl). Wysokie miejsca serwisy grupy Gazeta.pl zajmują także w kategoriach tematycznych: Serwisy kobiece (piąte miejsce, serwisy kobieta.gazeta.pl i wysokieobcasy.pl), Kuchnia i gotowanie (piąte miejsce, serwisy haps.pl, ugotuj.to, magazyn-kuchnia.pl), Motoryzacja (szóste miejsce, m.in. serwisy moto.pl i autotrader.pl) oraz Biznes, finanse, prawo (siódme miejsce, serwis next.gazeta.pl).

4. NOWE INICJATYWY

Redakcje Gazeta.pl i serwisów internetowych Agory przygotowują dla swoich odbiorców informacje i specjalne publikacje poświęcone sytuacji związanej z koronawirusem. M.in. w serwisie Next.Gazeta.pl w marcu 2020 r. zadebiutowały materiały dziennikarskie z nowego cyklu specjalnego #BiznesWalczy. Zespół serwisu przedstawia w nim obecne wydarzenia kryzysowe z punktu widzenia przedsiębiorców, zachęcając firmy do walki o ich biznes. Redakcja portalu Gazeta.pl rozpoczęła też tworzenie Innego #Koronanewslettera, który trafia do zapisanych użytkowników w każdy wtorek. To wyjątkowy mailing przeznaczony dla osób zainteresowanych poznawaniem szerszego kontekstu aktualnej sytuacji, a także szukających oderwania od natłoku informacji o pandemii.

Biuro reklamy Gazeta.pl postawiło w pierwszym kwartale 2020 r. na rozwój oferty Content Studio, w ramach której powstają treści na zamówienie klientów, m.in. artykuły, sesje zdjęciowe lub materiały wideo. Działania Content Studio prowadzi dedykowany zespół, który na bieżąco współpracuje zarówno z działem sprzedaży, jak i zespołami redaktorów, dziennikarzy, reporterów, copywriterów i specjalistów ds. SEO.

Zespół firmy Yieldbird, spółki z Grupy Agora specjalizującej się w optymalizacji zasobów reklamowych, pracuje nad stworzeniem rozwiązania, które pomoże właścicielom serwisów internetowych w poprawie efektywności zarządzania posiadaną przez nich powierzchnią reklamową. W trzecim kwartale 2019 r. spółka otrzymała

na działania związane z tym innowacyjnym projektem grant w wysokości 3,6 mln zł z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach programu Inteligentny Rozwój. Oprócz funduszy z NCBR Yieldbird zainwestuje dodatkowo w rozwój projektu kolejne 3,9 mln zł, co podniesie końcową wartość inwestycji do 7,5 mln zł. Przewidywany czas trwania projektu to 3 lata liczone od jego startu w czwartym kwartale 2019 r. Oprócz tego w pierwszym kwartale Yieldbird dołączył do prestiżowego rankingu najdynamiczniej rozwijających się małych i średnich firm Gazele Biznesu 2019. Spółka zadebiutowała na 326. miejscu ogólnopolskiego zestawienia, w którym w sumie znalazło się aż 4675 firm. Do portfolio klientów firmy Yieldbird dołączył też serwis sportowy Weszło.com - eksperci spółki współpracują z serwisem w zakresie zarządzania i optymalizacji reklamy programatycznej.

IV.E. RADIO

Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., wszystkich radiostacji lokalnych i stacji ponadregionalnej Radio TOK FM, wchodzących w skład Grupy Agora czyli: 24 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Złote Przeboje, 4 stacji lokalnych nadających pod marką Rock Radio, 8 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Pogoda oraz ponadregionalnej stacji Radio TOK FM obejmującej 23 obszary miejskie.

			Tab. 16
w mln zł	I kwartał 2020	I kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:	23,5	22,1	6,3%
Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej (1), (2)	18,9	17,7	6,8%
Razem koszty operacyjne, w tym: (2)	(22,1)	(21,0)	5,2%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (2)	(21,8)	(21,1)	3,3%
Usługi obce	(7,8)	(7,6)	2,6%
Usługi obce bez MSSF 16	(8,6)	(8,3)	3,6%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(8,6)	(8,6)	-
Amortyzacja	(1,8)	(1,7)	5,9%
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,1)	(1,1)	-
Reprezentacja i reklama (2)	(1,8)	(1,7)	5,9%
EBIT	1,4	1,1	27,3%
marża EBIT	6,0%	5,0%	1,0pkt %
EBIT bez MSSF 16	1,7	1,0	70,0%
marża EBIT bez MSSF 16	7,2%	4,5%	2,7pkt %
EBITDA	3,2	2,8	14,3%
marża EBITDA	13,6%	12,7%	0,9pkt %
EBITDA bez MSSF 16	2,8	2,1	33,3%
marża EBITDA bez MSSF 16	11,9%	9,5%	2,4pkt %

• (1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związaną ze świadczonymi usługami pośrednictwa;
• (2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji.

W pierwszym kwartale 2020 r. wynik operacyjny segmentu Radio, zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA, był wyższy niż w pierwszym kwartale 2019 r. - wyniósł odpowiednio 1,4 mln zł oraz 3,2 mln zł. Wpływ na rezultaty segmentu miały głównie wyższe przychody ze sprzedaży usług reklamowych w stacjach własnych, i u innych nadawców.

Wyniki segmentu Radio prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16 również były lepsze niż w analogicznym kwartale 2019 r. i wyniosły: na poziomie EBIT 1,7 mln zł, a na poziomie EBITDA 2,8 mln zł.

1. PRZYCHODY [3]

W pierwszym kwartale 2020 r. przychody segmentu Radio zwiększyły się o 6,3% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2019 r. i stanowiły 23,5 mln zł. Do wzrostu przychodów przyczyniły się przede wszystkim wyższe wpływy ze sprzedaży czasu antenowego w stacjach należących do Grupy Radiowej Agory oraz wpływy z usługi pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców.

W omawianym okresie rynkowe wydatki na reklamę radiową w Polsce zmniejszyły się o 2,0% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r.

Tab. 17

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Radio wzrosły o 5,2% do kwoty 22,1 mln zł. Wpłynęły na to głównie wyższe koszty usług obcych oraz wynik z pozostałej działalności operacyjnej.

Koszty usług obcych zwiększyły się o 2,6% do 7,8 mln zł. Wzrost ten wynikał z wyższych kosztów zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży reklam. Pozycja usługi obce obejmuje, oprócz kosztów pośrednictwa w sprzedaży w kinach Helios oraz w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców, m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.

Koszty reprezentacji i reklamy wzrosły o 5,9% do kwoty 1,8 mln zł, głównie za sprawą wyższych wydatków na promocję Radia TOK FM.

Nieznacznie wyższe były również koszty amortyzacji, które wyniosły 1,8 mln zł.

Koszty operacyjne segmentu Radio prezentowane bez uwzględnienia wpływu standardu MSSF 16 wyniosły 21,8 mln zł i były o 3,3% wyższe niż w analogicznym okresie 2019 r. Prezentowane w tym ujęciu nakłady na usługi obce wzrosły 3,6% do kwoty 8,6 mln zł, a koszty amortyzacji pozostały na niezmienionym poziomie.

3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [8]

Udział % w słuchalności	I kwartał 2020	zmiana w pkt% r/r
Stacje muzyczne Grupy Agora (Rock Radio, Radio Złote Przeboje oraz Radio Pogoda)	4,2%	(0,5pkt%)
Radio informacyjne TOK FM	2,2%	0,1pkt%

4. NOWE INICJATYWY

W pierwszym kwartale 2020 r. zespół Radia TOK FM prowadził dalsze prace nad rozwojem oferty cyfrowej – zarówno treści, jak i rozwiązań technologicznych. Do platformy podcastowej TOK FM – na tokfm.pl i w aplikacji TOK FM dołączyły kolejne audycje internetowe. Były to m.in. podcast Koniec świata poświęcony katastrofie klimatycznej, satyryczno-publicystyczny Piąteczek 2.0 oraz Podcast przedsiębiorczy przygotowany z myślą o właścicielach firm. Zaś najnowsza wersja aplikacji mobilnej TOK FM została zintegrowana z Apple CarPlay, dzięki czemu od końca stycznia programu stacji na żywo oraz podcastów można łatwiej i bezpieczniej słuchać w samochodach posiadających ten system.

Od pierwszych doniesień związanych z koronawirusem stacje radiowe Agory pracują nad tym, aby ich słuchacze byli dobrze poinformowanymi i dbali o bezpieczeństwo.

Radiu TOK FM na bieżąco przedstawia i komentuje wszystkie wydarzenia, przygotowało też dla odbiorców antenowe poradniki na czas izolacji i dostosowania się do nowej sytuacji związanej z pandemią. Także w rozgłośniach muzycznych Agory przybyło serwisów informacyjnych, a lokalne wiadomości nadawane są kilka razy dziennie. Oprócz tego każdej ze stacji Grupy Radiowej Agory udało się zorganizować akcje specjalne dla słuchaczy związane z obecną sytuacją, a jednocześnie dopasowane do grupy celowej. Redakcja Radia TOK FM przygotowuje podcast poświęcony pandemii i jej skutkom. Audycja Koronawirus. Podsumowanie dnia jest dostępna bez opłat na tokfm.pl i w aplikacji TOK FM. W Radiu Pogoda w marcu trwała akcja pomocowa Pogotowie zakupowe Radia Pogoda, zrealizowana z ZHP i polegająca na dostarczaniu zakupów seniorom oraz innym osobom potrzebującym. Radio Złote Przeboje zorganizowało plebiscyt na piosenkę, która najlepiej oddawała obecny nastrój i sytuację Polaków. Wyłoniony w głosowaniu utwór, odśpiewany przez słuchaczy na balkonach, trafił do wyjątkowego teledysku w ramach akcji pod hasłem #zostanwdomu. Natomiast Rock Radio z ogromnym sukcesem zorganizowało pierwszą domówkę w eterze - na Facebooku w ramach Akcji Integracja, a także wsparło internetową zbiórkę pieniędzy na akcję  #pomagamyszpitalom! Fundacji KURONIÓWKA, zapewniającą pracownikom szpitali wzmacniające posiłki. Wszystkie stacje muzyczne Grupy Radiowej Agory zachęcały też słuchaczy do pozostawania w domach w akcji #KochamNieOdwiedzam.

PRZYPISY

[1] Wskaźnik "EBIT" stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/ (strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Wskaźnik "EBITDA" definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i praw do użytkowania aktywów.

Wskaźniki "EBIT i EBITDA bez MSSF 16" definiowane są jako EBIT i EBITDA z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing.

W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy, odzwierciedlający rentowność Grupy i jej poszczególnych segmentów operacyjnych. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Grupę mogą być odmienne od stosowanych przez inne spółki.

EBIT i EBITDA dla segmentów Prasa, Internet, Film i Książka oraz Druk wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów Zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.

Ponadto, EBIT na poziomie poszczególnych segmentów operacyjnych nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej opisanej w nocie 4 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

[2] Dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.

[3] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w telewizji oraz w internecie w pierwszym kwartale 2019 r.

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na wstępnych szacunkach domu mediowego Starcom; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.

Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.

Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej [7].

Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz z brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.

[4] Dane dotyczące liczby rozpowszechnianych egzemplarzy dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "rozpowszechnianie płatne razem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Natomiast "średni dzienny nakład" jest tożsamy ze "średnim nakładem jednorazowym" również zawartym w deklaracji dla ZKDP.

* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, z wyłączeniem wydatków inwestycyjnych poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowane są kina.

[6] Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z badania Gemius PBI. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lat lub więcej, łączących się z serwerów znajdujących się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane o serwisach Grupy Gazeta.pl audytowane są przez Gemius SA

[7] Źródło: raport IGRZ o sytuacji reklamy OOH w Polsce opracowany przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej we współpracy z firmą Starlink.

[8] Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę MillwardBrown SMG/KRC (wszystkich miejsc słuchania, wszystkich dni słuchania i wszystkich kwadransów) w całej populacji i grupie wiekowej 15+ za styczeń-marzec: próba dla 2019 r.: 20 986; dla 2020 r.: 21 031.

[9] Dane dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios sporządzanymi w oparciu o dane Boxoffice.pl na podstawie danych przekazywanych od dystrybutorów kopii filmowych. Sprzedaż biletów do kin raportowana jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem, kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym. W drugiej połowie 2019 r. jeden z dystrybutorów zrezygnował z podawania danych o sprzedaży biletów na wprowadzane przez niego do kin produkcje filmowe. Z tego powodu liczba sprzedanych biletów podawana w 2020 r. nie pochodzi od takiej samej liczby podmiotów co w 2019 r.

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. ISTOTNE WYDARZENIA

Istotne wydarzenia dla działalności Spółki

W raporcie bieżącym z dnia 23 marca 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z aktualną na dzień 22 marca 2020 r. oceną, Spółka spodziewała się, iż skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia WHO pandemii koronawirusa COVID-19 i działania administracji rządowej podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą miały istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w drugim kwartale 2020 r.

Jednocześnie Spółka podkreśliła, iż biorąc pod uwagę czynniki dużej niepewności, w tym niedające się przewidzieć, czas dalszego trwania zagrożenia epidemicznego i skalę wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutki gospodarcze, również po ustaniu zagrożenia epidemicznego, na moment publikacji niniejszego raportu nie sposób oszacować pełnego wpływu skutków pandemii na obecne i przyszłe wyniki finansowe jej grupy kapitałowej.

Spółka zwróciła uwagę, iż negatywny wpływ na jej działalność będą miały m.in. administracyjne zamknięcie kin oraz ograniczenie działalności lokali gastronomicznych wchodzących w skład Grupy; spowolnienie wzrostu gospodarczego, które będzie miało wpływ na wstrzymanie procesów inwestycyjnych oraz aktywności reklamodawców; wstrzymanie produkcji filmowych lub przesunięcie terminów premier filmowych; zalecenia do pozostawania w domach oraz zamknięcie punktów sprzedaży książek i ewentualne trudności z dystrybucją prasy.

Jednocześnie Spółka zaobserwowała wzrost popularności oferowanych treści, także w formie płatnej prenumeraty cyfrowej. Na tym etapie, Spółka nie dostrzegła niepokojących zmian w wolumenie sprzedaży wydawnictw papierowych tytułów prasowych.

Spółka zwróciła również uwagę na podwyższone ryzyko powstania zatorów płatniczych u kontrahentów i możliwe problemy z odzyskaniem od nich należności. Wśród partnerów biznesowych Grupy są podmioty, które w sposób szczególny zostały dotknięte wprowadzonymi ograniczeniami w działalności gospodarczej. Negatywny wpływ na poziom kosztów Grupy Agora może też mieć osłabienie się polskiej waluty w stosunku do innych walut.

Spółka poinformowała, że realizuje działania ograniczające negatywne konsekwencje finansowe dla Grupy Agora związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa. Przesunięciu w czasie uległy wszystkie wydatki, w tym inwestycyjne, które nie warunkują kontynuacji podstawowej działalności poszczególnych biznesów oraz opracowywane są scenariusze kolejnych działań oszczędnościowych, uzależnione od czasu trwania pandemii i jej wpływu na prowadzenie działalności gospodarczej, a także rozwiązań legislacyjnych i administracyjnych służących ograniczeniu tych konsekwencji.

Pomimo podjętych działań oszczędnościowych, opisane powyżej okoliczności będą miały istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy co najmniej w drugim kwartale 2020 r. Jednak, w zależności od czasu dalszego trwania zagrożenia epidemicznego, skali wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutków gospodarczych, również po ustaniu zagrożenia epidemicznego, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy może utrzymać się również w kolejnych kwartałach 2020 r.

Zarząd Agory podkreślił, iż powyższa ocena została sporządzona zgodnie z faktycznym stanem prawnym oraz najlepszą wiedzą Spółki na dzień sporządzenia raportu bieżącego, przy czym rozmiar wpływu jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą Spółki. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację Grupy Agora lub bardziej precyzyjne szacunki wpływu pandemii na wyniki Agory, zostaną przekazane przez Spółkę w kolejnych raportach bieżących.

W raporcie bieżącym z dnia 28 maja 2020 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 15 czerwca 2018 r. oraz 10/2020 z dnia 23 marca 2020 r. poinformował, na podstawie dokonanych przez Spółkę analiz, że wybuch pandemii COVID-19 oraz jej długofalowe skutki dla polskiej gospodarki i Grupy Agora uniemożliwią

Spółce zrealizowanie celów finansowych ustalonych w Strategii Grupy Agora na lata 2018 – 2022 r. ("Strategia") w horyzoncie czasowym do końca 2022 r.

Jednocześnie Zarząd Agory uznaje kierunki rozwoju Grupy Agora wytyczone w Strategii za atrakcyjne i nie rezygnuje z ich realizacji na obecnym etapie. Tempo i skala działań Grupy będą jednak istotnie odmienne od zakładanych w Strategii i zależne od procesu znoszenia obostrzeń sanitarnych w Polsce, dalszego przebiegu pandemii, skutków społecznych koronawirusa, rozwoju sytuacji gospodarczej oraz wpływu tych czynników na działalność Grupy Agora. Czynnikiem wpływającym na możliwość realizacji przez Grupę planów strategicznych będzie również termin powrotu do rozmów z konsorcjum banków na temat finansowania działań rozwojowych Grupy Agora.

Zarząd Agory S.A. podjął zarówno działania oszczędnościowe, jak i płynnościowe, aby zapewnić bezpieczeństwo finansowe Grupy do końca 2020 r., a także czas na dalsze negocjacje z bankami w sprawie finansowania Grupy Agora.

Po zakończeniu kryzysu wywołanego pandemią i ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej Zarząd Spółki ponownie przeanalizuje plany rozwojowe Grupy Agora, portfel jej biznesów oraz nowe otoczenie rynkowe i na tej podstawie dokona rewizji planów strategicznych.

Informacje dotyczące finansowania Grupy Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 29 marca 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do raportu 6/2019 z dnia 11 marca 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych poinformował, że w związku z pandemią koronawirusa negocjacje te zostały zawieszone do czasu jej zakończenia.

Strony negocjacji podtrzymują chęć powrotu do rozmów po zakończeniu pandemii i skupiają się obecnie, w ramach relacji bilateralnych, na zapewnieniu Spółce oraz grupie Helios finansowania do czasu zakończenia walki ze skutkami pandemii.

W ramach tych rozmów i w nawiązaniu do komunikatów nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. oraz 28/2019 r. z 23 grudnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy Spółka poinformowała o podpisaniu w dniu 29 marca 2020 r. Porozumienia do powyższej Umowy, wydłużającego termin spłat rat kapitałowych kredytów udostępnionych na podstawie Umowy, a przypadających do spłaty w dniu 1 kwietnia 2020 r. w kwocie 8,3 mln zł, do dnia 4 maja 2020 r. Spółka podjęła także rozmowy w celu dalszej prolongaty spłaty rat kredytowych.

Spółka poinformowała jednocześnie, że jej spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała również w dniu 29 marca 2020 r., z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie 0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja 2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r.

Helios S.A. otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna ("BNP Paribas") na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln zł (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) będzie 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikającego z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln zł będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r.

W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r., nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. oraz 12/2020 z 29 marca 2020 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB

Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), poinformował o podpisaniu w dniu 24 kwietnia 2020 r. Aneksu nr 6 do powyższej Umowy ("Aneks nr 6").

Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który może wykorzystać Spółka, został przedłużony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r., 29 marca 2019 r., 29 sierpnia 2019 r. i nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r.

Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.

W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.

Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 6 nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości.

W raporcie bieżącym z dnia 6 lutego 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej "Nieruchomością").

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynikała z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej "Umową") został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości.

Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln zł netto, a pozytywny wpływ transakcji na wynik operacyjny Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r. wyniesie ok. 6,7 mln zł.

Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem Umowy nie jest istotna z punktu widzenia Spółki, jednakże Zarząd Spółki uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji oraz jej pozytywny wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r., informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego."

Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu zawarcia Umowy:

• z dnia 26 listopada 2019 r. o rozpoczęciu negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości i ruchomości. Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

• z dnia 9 grudnia 2019 r. o zawarciu przez Agorę: (i) umowy przedwstępnej sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00171401/8, wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanego dalej "Nieruchomością") (ii) umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości, wskazanych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej ("Ruchomość").

Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

Plan połączenia Agory S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o.

W dniu 12 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że dnia 12 lutego 2020 r. Agora S.A. uzgodniła z Agora-Poligrafia sp. z o.o. ("Agora-Poligrafia") treść planu połączenia ("Plan Połączenia").

Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się są Agora S.A. ("Spółka Przejmująca") oraz Agora-Poligrafia ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora S.A. jest jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory S.A., jak też bez zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Wraz z raportem bieżącym Agora S.A. przekazała do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl).

Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione było potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A.

W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

Treść Pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o zamiarze połączenia wraz z załącznikami stanowiącymi sprawozdania finansowe Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej za lata 2016-2018 zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A., działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadomił po raz drugi akcjonariuszy o zamiarze połączenia Agory S.A. ("Spółka Przejmująca") z Agorą-Poligrafią Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana"). Pierwsze zawiadomienie zostało opublikowane raportem bieżącym nr 6/2020 z dnia 12 lutego 2020 roku.

W wyniku połączenia, z dniem dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym Agora S.A. dokona przejęcia całego majątku Agory-Poligrafii Sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej.

Działając na podstawie art. 505 § 31 KSH Spółka realizuje prawo akcjonariuszy do informacji na temat połączenia udostępniając na stronie internetowej Agory (agora.pl): (i) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności, za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta, (ii) Plan Połączenia wraz z załącznikami. Niniejsze dokumenty stanowią załącznik do raportu bieżącego nr 6/2020, dostępnego na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami także na stronie internetowej Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl).

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Agora S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH.

Procedura przejściowej obniżki kosztów wynagrodzeń w Grupie Agora oraz zwolnień grupowych w Goldenline Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 6 kwietnia 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, poinformował o rozpoczęciu w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory S.A. i Inforadia Sp. z o.o. w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń zasadniczych i stałych miesięcznych wynagrodzeń o 20,0% na sześć miesięcy. Dodatkowo, w związku z Ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, rozmowy prowadzone będą również z radą pracowników Spółki oraz przedstawicielami pracowników w spółkach należących do grupy kapitałowej, w których nie funkcjonuje organizacja związkowa.

W ramach prowadzonych konsultacji Spółka, w imieniu Zarządu Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Goldenline"), poinformowała, że planuje uzgodnić warunki zwolnień grupowych w tej spółce. Przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych, w tym zwolnień grupowych, ma związek ze spadkiem przychodów Goldenline z podstawowej działalności operacyjnej spółki. Negatywny wpływ pandemii koronawirusa na działalność Goldenline oraz brak obiektywnej możliwości poprawienia sytuacji finansowej spółki w przewidywalnym terminie spowodowały podjęcie przez Zarząd Spółki zdecydowanych działań restrukturyzacyjnych, w tym istotne zmniejszenie zatrudnienia w Goldenline.

Zgodnie z informacją podaną przez Spółkę w raporcie bieżącym no. 10/2020 z 23 marca 2020 r. pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory S.A. oraz jej spółek zależnych w drugim kwartale 2020 r. Obserwacja rozwoju pandemii w Polsce i na świecie, a także jej skutków dla gospodarki oraz działalności Grupy, uprawdopodabnia kontynuację jej negatywnego wpływu na wyniki Agory i jej spółek zależnych w trzecim kwartale 2020 r. Decyzja o przejściowym obniżeniu kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz ograniczeniu zatrudnienia w Goldenline jest kolejnym z serii koniecznych działań oszczędnościowych prowadzonych w ramach Grupy Agora, które mają na celu złagodzenie negatywnych konsekwencji skutków pandemii, w tym braku możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w wybranych sektorach.

W raporcie bieżącym z dnia 15 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportów: nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora oraz nr 13/2020 w sprawie rozpoczęcia w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. ("Komisja") w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń z tytułu umów pracę, umów zlecenia lub innych umów o świadczenie usług o 20,0% na sześć miesięcy, w spółkach objętych działaniem Komisji, poinformował o zawarciu w dniu 15 kwietnia 2020 r. stosownego porozumienia w tej sprawie.

Zarząd Agory szacuje, że łączne oszczędności z tytułu przejściowej obniżki wynagrodzeń w Grupie powinny wynieść około 25,0 mln zł. Dodatkowo, wybrane spółki z Grupy będą ubiegać się o dofinansowanie wynagrodzeń z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

W raporcie bieżącym z dnia 23 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 13/2020 z 6 kwietnia 2020 r. w sprawie rozpoczęciu w konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. w sprawie m.in. uzgodnienia warunków zwolnień grupowych w spółce Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Goldenline") poinformował, o zakończeniu tych konsultacji ze względu na zakończenie stosunku pracy z większością pracowników Goldenline w ramach programu dobrowolnych odejść pracowników.

W ramach programu dobrowolnych odejść pracowników, stosunek pracy zakończył się w stosunku do 26 pracowników, stanowiących blisko 80% załogi Goldenline. Koszt realizacji programu dobrowolnych odejść pracowników wyniesie około 0,9 mln zł i obciąży wyniki Grupy Agora w drugim kwartale 2020 r.

Informacja o przeprowadzonych testach na utratę wartości aktywów.

W raporcie bieżącym z dnia 17 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, Grupa Agora dokonała weryfikacji wyceny swoich aktywów, m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy, możliwą do uzyskania rezydualną wartość aktywów oraz przegląd innych założeń przyjętych w modelach wyceny aktywów.

Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania korekty wyceny aktywów spółki Goldenline oraz udziałów Agory w tej spółce m.in. ze względu na niezrealizowanie przez spółkę założonych na 2019 r. celów finansowych i operacyjnych. Zarząd Spółki zdecydował się w związku z tym na dokonanie odpisu aktualizującego wartości aktywów GoldenLine do ich szacowanej wartości odzyskiwalnej.

Wpływ odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki Goldenline na wynik netto Agory S.A. to około 11,2 mln zł. Wpływ odpisu aktualizującego wartość aktywów tej spółki na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to około 6,5 mln zł, a na skonsolidowany wynik operacyjny na poziomie EBIT to około 7,4 mln zł w czwartym kwartale 2019 r.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 27 marca 2020 r. na godz. 11:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. ("Walne Zgromadzenie"). W porządku obrad Walnego Zgromadzenia znalazły się m.in. punkty dotyczące: (i) utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (ii) połączenia Agora S.A. ("Spółka Przejmująca") z Agora - Poligrafia sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.

W raporcie bieżącym z dnia 23 marca 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o odwołaniu Nadzwyczajnego Wlanego Zgromadzenia Agory S.A. zwołanego na dzień 27 marca 2020 r. Odwołanie Walnego Zgromadzenia spowodowane było pandemią wirusa SARS-CoV-2 w Polsce. Zarząd Spółki z powagą podszedł do zaleceń związanych z unikaniem zgromadzeń i nie chciał narażać żadnego z akcjonariuszy, jego pełnomocników ani pracowników Spółki na niepotrzebne ryzyko, a zapisy Statutu Agory nie zapewniały jej formalnej możliwości przeprowadzenia Zgromadzenia w wersji zdalnej.

Terminy publikacji raportów okresowych.

W raporcie bieżącym z dnia 29 stycznia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o terminach przekazywania w roku obrotowym 2020 skonsolidowanych raportów okresowych.

Jednocześnie Spółka poinformowała, że nie będzie:

(i) publikowała jednostkowych raportów kwartalnych, w związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną informację finansową,

(ii) publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową,

(iii) publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2019 r. oraz za drugi kwartał 2020 r.

W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że skonsolidowany raport kwartalny Grupy Agora za pierwszy kwartał 2020 r. zostanie przekazany do publicznej wiadomości w dniu 29 maja 2020 roku. Pierwotnie Spółka planowała publikację tego raportu w dniu 15 maja 2020 r., o czym informowała w raporcie bieżącym nr 02/2020 z 29 stycznia 2020 r.

Rezygnacja Członka Zarządu Agory S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 30 kwietnia 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. poinformował, iż w dniu 30 kwietnia 2020 r. pan Grzegorz Kania złożył wypowiedzenie umowy o pracę łączącej go ze Spółką i w związku z tym poinformował Agorę S.A. o zamiarze złożenia rezygnacji z pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem nie później niż na dzień 31 października 2020 r. W tym czasie obowiązki dyrektora finansowego Grupy Agora przejmować będzie członkini zarządu - pani Anna Kryńska-Godlewska. Termin rezygnacji Pana Grzegorza Kani z pełnionej przez niego funkcji zostanie uzgodniony z uwzględnieniem jak najlepszego wsparcia tego procesu.

Pan Grzegorz Kania poinformował, że przyczyną rezygnacji było podjęcie nowych zobowiązań zawodowych.

• Zmiany w spółkach zależnych
• Domiporta Sp. z o.o.

W dniu 9 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Domiporta Sp. z o.o. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2020 r. jej spółka zależna Domiporta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Domiporta") rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa na rzecz spółki Mieszkanie.pl, której wspólnikami są Piotr Przybysz oraz Sławomir Gąsiorowski - członkowie zarządu Domiporta. Przedmiotem negocjacji jest sprzedaż zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej pod firmą Domiporta Sp. z o.o. w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego takie, jak m.in. znaki towarowe, prawa do domen internetowych, oprogramowanie, bazy danych, prawa z umów z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami, pracowników, rachunki bankowe.

Jednocześnie Zarząd Agory poinformował, że w związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Domiporty oraz możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży przedsiębiorstwa Domiporta podjął decyzję o przeszacowaniu wartości swoich udziałów w Domiporta. Cena sprzedaży udziałów jest nieistotna zarówno z perspektywy Agory S.A., jak i Grupy Agora. W rezultacie Agora dokona odpisu wartości udziałów w Domiporta w kwocie 59,5 mln zł, a Grupa Agora odpisu wartości aktywów związanych z działalnością Domiporta w kwocie 12,7 mln zł. Ujęte odpisy obciążą odpowiednio wynik jednostkowy Agory S.A. i skonsolidowany wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

W raporcie bieżącym z dnia 20 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. poinformował, że Domiporta, obok już toczących się negocjacji w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Domiporta na rzecz spółki Mieszkanie.pl (spółki zależnej od członków zarządu Domiporta), rozpoczęła dodatkowo negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Domiporta w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego na rzecz inwestorów zewnętrznych potencjalnie zainteresowanych jego nabyciem,

niepowiązanych osobowo ani kapitałowo z Domiporta. Jednocześnie negocjacje z Mieszkanie.pl, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym 20/2020 pozostają w toku.

Foodio Concepts Sp. z o.o.

W dniu 24 lutego 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Foodio Concepts Sp. z o.o. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, poinformował o podjęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez zarząd spółki pośrednio zależnej od Agory S.A. - Foodio Concepts Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wchodzącej w skład grupy Helios ("Foodio Concepts") uchwały o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts. Sytuacja finansowa spółki uległa istotnemu pogorszeniu ze względu na wybuch pandemii, która uniemożliwiła spółce prowadzenie działalności gospodarczej i podjęcie jakichkolwiek działań naprawczych, dlatego też po analizie perspektyw gospodarczych spółki zarząd Foodio Concepts podjął uchwałę o złożeniu wniosku o upadłość.

Jednocześnie w dniu dzisiejszym rozpoczęto negocjacje w sprawie sprzedaży udziałów spółki.

W wyniku podjętej uchwały w dniu 30 kwietnia 2020 r. zarząd tej spółki złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts obejmującej likwidację majątku spółki do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.

Przy podejmowaniu decyzji o złożeniu wniosku w przedmiocie ogłoszenia upadłości Foodio Concepts, zarząd spółki kierował się dobrem Foodio Concepts oraz jej wierzycieli, a także koniecznością zabezpieczenia ich interesów ze względu na niewypłacalność Foodio Concepts.

Jednocześnie Zarząd Agory S.A. zawiadamia o powzięciu informacji o rozpoczęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez spółkę zależną Helios S.A. negocjacji z potencjalnym kupującym w przedmiocie sprzedaży na jego rzecz wszystkich udziałów Helios S.A. w Foodio Concepts. Potencjalny kupujący jest inwestorem spoza branży gastronomicznej. Ewentualna cena nabycia udziałów pozostaje wartością nieistotną.

W związku ze złożonym wnioskiem o upadłość Grupa Agora dokonała odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w kwocie ok. 9,0 mln zł, które obciążą skonsolidowany wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. zawarła z G.C. Geek Code Ltd. z siedzibą na Cyprze umowę sprzedaży, której przedmiotem było kupno 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 22 tys. zł., za kwotę 10 tys. zł. Obecnie Agora S.A. posiada 300 udziałów Goldenline sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 300 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline sp. z o.o.

W dniu 9 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.

W dniu 23 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 300 tys. zł. do kwoty 400 tys. zł. poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. każdy i o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Nowoutworzone udziały zostały zaoferowane do objęcia przez jedynego wspólnika tej spółki tj. Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1 325 tys. zł.

Powyższa zmiana nie została, na dzień publikacji niniejszego raportu, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie.

Hash.fm Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 4 499 udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o. o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 224 950,00 zł (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) na rzecz drugiego wspólnika tej spółki. Obecnie Agora S.A. posiada 1 udział Hash.fm Sp. z o.o. stanowiących 0,01% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 1 głosu stanowiącego 0,01% głosu na zgromadzeniu wspólników Hash.fm Sp. z o.o.

Helios S.A.

Wezwanie do odkupu akcji

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusz Mniejszościowy, oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.

Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

Piano Group Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 30 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2019 z dnia 15 lipca 2019 roku - Zakończenie negocjacji i zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Piano Group sp. z o.o. oraz umowy wspólników – poinformował, iż podjął decyzję w sprawie aktualizacji ujętej w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Agory ceny nabycia udziałów spółki Piano Group oraz zobowiązania opcyjnego do nabycia pozostałych udziałów w tej spółce.

Wynik finansowy wypracowany przez Piano Group w 2019 r. był lepszy od prognozowanego, w związku z czym Zarząd Agory dokonał aktualizacji ceny nabytych udziałów oraz ceny, którą AMS zapłaci za nabycie udziałów mniejszościowych w Piano Group przyjętej do wyceny zobowiązania opcyjnego.

Zmiana szacunków została dokonana o wstępne niezaudytowane dane za 2019 r. i może podlegać dalszej korekcie. W wyniku aktualizacji cena nabycia udziałów zwiększyła się do około 14,9 mln zł.

Przeszacowanie wartości początkowej udziałów spółki Piano Group nie wpłynęło na wynik finansowy Grupy Agora w 2019 r. Będzie miało natomiast wpływ na wzrost wartości firmy oraz wzrost początkowej wyceny zobowiązania opcyjnego.

Step Inside Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 31 stycznia 2020 r. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych: 4/2019 z dnia 28 lutego 2019 r. i 10/2019 z dnia 23 kwietnia 2019 r., Zarząd Agory S.A. informuje, że Helios S.A. oraz Step Inside sp. z o.o., spółki zależne Agory, w dniu 31 stycznia 2020 r. zawarły umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i FFN.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest określenie zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o Step Inside. Celem Step Inside jest otwieranie, prowadzenie oraz rozwijanie punktów gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, które będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Przy zawarciu Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy objęli łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym Step Inside (odpowiadających 10% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników), natomiast Helios dofinansował Step Inside kwotą 5 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 40% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Step Inside ustalonych celów finansowych.

Wcześniej Helios S.A. na podstawie umowy o współpracy z FFN z dnia 28 lutego 2019 r. dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych, o czym Agora informowała raportem bieżącym 4/2019 r. z 28 lutego 2019 r.

Umowa Inwestycyjna określa między innymi szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron.

2. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU W PIERWSZYM KWARTALE 2020 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Tab. 19

akcje	stan na 29.05.2020	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 13.03.2020
Bartosz Hojka	2 900	-	-	2 900
Tomasz Jagiełło	0	-	-	0
Grzegorz Kania	0	-	-	0
Anna Kryńska - Godlewska	0	-	-	0
Agnieszka Sadowska	0	-	-	0

Członkowie Zarządu nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnień do akcji (np. opcji).

Członkowie Zarządu uczestniczyli również w programie motywacyjnym dla kadry kierowniczej, omówionym w nocie 5 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W PIERWSZYM KWARTALE 2020 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Tab. 20

a. akcje	stan na 29.05.2020	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 13.03.2020
Andrzej Szlęzak	0	-	-	0
Dariusz Formela	0	-	-	0
Tomasz Karusewicz	0	-	-	0
Tomasz Sielicki	33	-	-	33
Wanda Rapaczynski	882 990	-	-	882 990
Maciej Wiśniewski	0	-	-	0

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnień do akcji (np. opcji).

4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, struktura akcjonariatu podlegająca ujawnieniu na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy aktualna na dzień przekazania poprzedniego okresowego raportu, tj. na 13 marca 2020 r., nie uległa zmianom w odniesieniu do dnia przekazania niniejszego raportu, tj. w odniesieniu do dnia 29 maja 2020 r.

Na podstawie powyższych zawiadomień, na dzień przekazania niniejszego raportu, następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

				Tab.21
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r.)(1)	5 401 852	11,60	22 528 252	35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	16,30	7 594 611	11,92
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	16,28	7 585 661	11,91
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.)(1)	5 350 000	11,49	5 350 000	8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.)(1)	4 493 055	9,65	4 493 055	7,05

(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz.

Zmiany w zobowiązaniach warunkowych i sprawach spornych

Zmiany zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego oraz informacja o stanie spraw spornych, zostały opisane w nocie 7 i 8 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi z Grupą były transakcjami typowymi i zostały opisane w nocie 10 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy

W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, podjął uchwałę w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku, wykazanego w sprawozdaniu

finansowym Spółki za rok 2019 w wysokości 20 114 682,14 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złotych czternaście groszy), w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Powyższa propozycja stanowi odstępstwo od Polityki dywidendowej Agory ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. Odstąpienie od polityki dywidendowej jest związane z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19.

Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej.

GRUPA AGORA

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

na 31 marca 2020 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2020 r.

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 31 MARCA 2020 R.

		31 marca 2020	31 grudnia 2019
	Nota	niebadane	badane
Aktywa
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne		426 048	441 047
Rzeczowe aktywa trwałe		441 523	458 559
Prawa do użytkowania aktywów	16	590 428	590 351
Długoterminowe aktywa finansowe		568	783
Inwestycje rozliczane metodą praw własności		153 953	154 127
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe		2 341	2 530
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		25 312	17 144
		1 640 173	1 664 541
Aktywa obrotowe:
Zapasy		22 395	21 308
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe		191 287	230 095
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 527	1 436
Krótkoterminowe aktywa finansowe		126	9 656
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		98 909	61 065
		314 244	323 560
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	14	-	4 344
		314 244	327 904
Aktywa razem		1 954 417	1 992 445

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 31 MARCA 2020 R. (C.D.)

	31 marca 2020 niebadane	31 grudnia 2019 badane
Pasywa
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej:
Kapitał zakładowy	46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	147 192	147 192
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego	695 105	737 470
	888 878	931 243
Udziały niekontrolujące	18 137	20 932
Kapitał własny	907 015	952 175
Zobowiązania długoterminowe:
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 218	6 514
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 3	591 248	558 666
Pozostałe zobowiązania finansowe 15	53 354	53 354
Rezerwa na świadczenia emerytalne	3 316	3 316
Rezerwy na zobowiązania	707	829
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania	6 461	5 500
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	81	98
	661 385	628 277
Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne	277	277
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	238 647	264 126
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2 266	889
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 3	127 522	127 730
Pozostałe zobowiązania finansowe 15	-	1 760
Rezerwy na zobowiązania	2 972	3 361
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	14 333	13 850
	386 017	411 993
Pasywa razem	1 954 417	1 992 445

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2020 R.

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakończone	zakończone
	31 marca	31 marca
	2020	2019
	niebadane	niebadane
Przychody ze sprzedaży	289 589	308 437
Koszt własny sprzedaży	(206 904)	(220 350)
Zysk brutto ze sprzedaży	82 685	88 087
Koszty sprzedaży	(48 642)	(48 479)
Koszty ogólnego zarządu	(38 990)	(37 752)
Pozostałe przychody operacyjne	9 498	1 976
Pozostałe koszty operacyjne	(23 613)	(1 514)
Odpisy aktualizujące należności netto	(481)	(1 847)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(19 543)	471
Przychody finansowe	349	635
Koszty finansowe	(33 159)	(4 997)
Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw
własności	(165)	213
Strata brutto	(52 518)	(3 678)
Podatek dochodowy	5 429	285
Strata netto	(47 089)	(3 393)
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(42 728)	(5 049)
Udziały niekontrolujące	(4 361)	1 656
	(47 089)	(3 393)
Podstawowa/rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł)	(0,92)	(0,11)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2020 R.

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 niebadane
Strata netto	(47 089)	(3 393)
Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	(47 089)	(3 393)
Przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(42 728)	(5 049)
Udziały niekontrolujące	(4 361)	1 656
	(47 089)	(3 393)

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2020 R.

	ita ł w łas kc j ius j dn k i do inu j j Ka t p ny a on ar zy e os m ą ce
ko ńc Tr ies ią 3 1 m 2 0 2 0 r zy m ce za zo ne ar ca	ł Ka ita p k ła do za wy	ł za Ka ita p pa sow y da ży ze sp rze kcj i p żej a ow y ści rto wa lne mi j no na	/ ki (s ) z Zys tra ty lat bie łyc h i g u ku bie żąc ro eg o	Ra zem	dz ły U ia ie ko lu jąc ntr n o e	ł w łas Ka ita p ny raz em
dn ba da Sta 3 1 g ia 2 0 1 9 r n n a ru . z ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	7 3 7 4 7 0	9 3 1 2 4 3	2 0 9 3 2	9 5 2 1 7 5
ł ko do ho dy kre da Ca ite w c za o s s p raw oz wc zy kre Str ata tto ne o su	-	-	( ) 4 2 7 2 8	( ) 4 2 7 2 8	( ) 4 3 6 1	( ) 4 7 0 8 9
ł ko do ho dy ó łem kre Ca ite w c og z a o s	-	-	( ) 4 2 7 2 8	( ) 4 2 7 2 8	( ) 4 3 6 1	( ) 4 7 0 8 9
kc ła śc lam be śre dn ka le łas Tr j ic ie i, j io ita te an sa e z w u ę zp o w p w łat łat ła śc l Do d i w do ic ie i p y o y p y w śc ów śc ( ) łat i w fo ie ier iow h Ko 5 szt art ta y p no rm p ap w o y c no śc ó łat d i w łat do ła ic ie l i o łem Do o w	ny m -	-	-	-	6 3 1 1 6 3	6 3 1 1 6 3
p y y p y g dz le łas śc dn ka d ko Zm ian ia iow t	- h	-	-	-
h p dp j no m e os c o or zą y w u w y w by ie dz ia ł ów ie ko lu j h Na nt c u n ro ą cy c ( ) śn ię ie bo ią ia łu j i p W 1 5 z t tu ut ta y g a c zo w za n y op c no	wa ny c - -	- -	2 6 6 1 7 6 0	2 6 6 1 7 6 0	( ) 2 6 7 -	( ) 0 1 1 7 6 0
da ko dz łow ów ko lu h Do żo ie ia ie j t nt we za an g a wa n c n ro ą cy c u	-	-	( ) 1 6 6 3	( ) 1 6 6 3	1 6 7 9	1 6
dz le łas śc dn ka h Zm ian ia iow j t no m e os c y w u w y w dp d ko h o ó łem p o or zą wa ny c g	-	-	3 6 3	3 6 3	1 4 0 3	1 7 6 6
śc ó kc j ła ic ie lam i o łem Tr an sa e z w g	-	-	3 6 3	3 6 3	6 6 1 5	9 2 9 1
Sta 3 1 m 2 0 2 0 r ie ba da n n a ar ca . n ne	6 8 1 4 5	1 1 9 2 4 7	6 9 1 0 5 5	8 8 8 8 8 7	1 8 1 3 7	9 0 0 1 7 5

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2020 R. (C.D.)

	ł w łas kc dn k do Ka ita j ius j i inu j j t p ny a on ar zy e os m ą ce
	Ka ita ł p k ła do za wy	Ka ita ł p zap aso wy ze da ży kcj i sp rze a żej po wy ści rto wa mi lne j no na	/ ki (s ) z Zys tra ty lat bie łyc h i u g ku bie żąc ro eg o	Ra zem	U dz ia ły ie ko lu jąc ntr n o e	Ka ita ł w łas p ny raz em
ies ią ko ńc Tr 3 1 m 2 0 1 9 r zy m ce za zo ne ar ca
dn ia ba da Sta 3 1 g 2 0 1 8 r n n a ru . z ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	7 8 1 2 3 7	9 7 5 0 1 0	2 1 1 4 9	9 9 6 1 5 9
ł ko ite do ho dy kre da Ca c za o s s p raw oz wc w zy Str kre ata tto ne o su ł ko do ho dy ó łem kre Ca ite c og a o s w z	- -	- -	( ) 0 4 9 5 ( ) 5 0 4 9	( ) 0 4 9 5 ( ) 5 0 4 9	1 6 6 5 1 6 5 6	( ) 3 3 9 3 ( ) 3 3 9 3
kc j ła śc ic ie lam i, j be śre dn io ka ita le łas Tr te an sa e z w u ę zp o w p w ny m łat d łat do ła śc l Do i w ic ie i p o p y y y w
łat śc i w fo ie ier ów śc iow h Ko szt art p no rm p ap w o y c	-	-	-	-	4 0 4	4 0 4
łat d i w łat do ła śc ic ie l i o ó łem Do p y o y p y w g	-	-	-	-	4 0 4	4 0 4
ian dz ia le łas śc iow j dn ka h p dp d ko h Zm t y w u w no y m w e os c o or zą wa ny c
dz le łas śc dn ka h Zm ian ia iow j t y w u w no y m w e os c dp d ko h o ó łem p o or zą wa ny c g	-	-	-	-	-	-
kc j ła śc ic ie lam i o ó łem Tr an sa e z w g	-	-	-	-	4 0 4	4 0 4
Sta 3 1 m 2 0 1 9 r ie ba da n n a ar ca . n ne	6 8 1 4 5	1 1 9 2 4 7	6 1 8 8 7 7	9 6 9 9 6 1	2 3 2 0 9	9 9 3 1 0 7

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2020 R.

	Trzy miesiące zakończone	Trzy miesiące zakończone
	31 marca	31 marca
	2020	2019
	niebadane	niebadane
Działalność operacyjna
Strata brutto	(52 518)	(3 678)
Korekty o pozycje:
Udział w (zyskach)/stratach netto jednostek rozliczanych metodą praw
własności	165	(213)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	13 111	12 247
Amortyzacja wartości niematerialnych	8 027	6 900
Amortyzacja praw do użytkowania aktywów	21 572	18 261
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych	27 795	106
Odsetki, netto	5 591	4 650
(Zysk)/strata z tytułu działalności inwestycyjnej	14 675	(942)
Zmiana stanu rezerw	(512)	5 292
Zmiana stanu zapasów	(1 088)	2 964
Zmiana stanu należności	37 780	20 538
Zmiana stanu zobowiązań	(14 829)	(10 494)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami	467	(1 244)
Koszty płatności w formie papierów wartościowych	163	404
Inne korekty	-	144
Przepływy środków pieniężnych brutto	60 399	54 935
Podatek dochodowy zapłacony	(1 742)	(571)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	58 657	54 364
Działalność inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	15 143	4 429
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych, stowarzyszonych i
współkontrolowanych	4	-
Spłata udzielonych pożyczek	113	-
Wpływy z tytułu odsetek	12	35
Wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych	24 282	74 015
Pozostałe wpływy	2 800	-
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne	(23 413)	(32 406)
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych, stowarzyszonych i
współkontrolowanych	-	(132 062)
Nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych	(15 000)	(25 000)
Udzielone pożyczki	-	(800)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	3 941	(111 789)

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2020 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakończone	zakończone
	31 marca	31 marca
	2020	2019
	niebadane	niebadane
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	-	83 543
Pozostałe wpływy	16	-
Nabycie udziałów niekontrolujących	(10)	-
Spłata kredytów i pożyczek	(4 252)	(6 808)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(15 308)	(17 190)
Odsetki zapłacone	(5 200)	(4 496)
Pozostałe	-	(387)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(24 754)	54 662
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	37 844	(2 763)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego	61 065	33 003
Na koniec okresu obrotowego	98 909	30 240

NOTY DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 31 MARCA 2020 R. ORAZ ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2020 R.

1. INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 ("Spółka"), jest działalność wydawnicza (obejmująca Gazetę Wyborczą, czasopisma, wydawnictwa periodyczne oraz książkowe), internetowa oraz radiowa. Ponadto, Grupa Agora ("Grupa") jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. i w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. Grupa angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalność gastronomiczną poprzez spółkę Step Inside Sp. z o.o.

Na dzień 31 marca 2020 r. grupę kapitałową Agory stanowiły: spółka dominująca Agora S.A. oraz 23 spółki zależne. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w spółkach stowarzyszonych ROI Hunter a.s. i Eurozet Sp. z o.o.

Grupa prowadzi działalność we wszystkich głównych miastach Polski.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane na dzień oraz za trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 r., z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz za trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 29 maja 2020 r.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2020 r. oraz za trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 r. nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię niezmodyfikowaną.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2020 r. powinno być czytane razem ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2019 r. Przygotowując skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2019 r., poza zmianami opisanymi poniżej.

Dla sprawozdań finansowych Grupy za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2020 r. efektywne są następujące nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską:

1) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych;

• 2) Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów;
• 3) Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe;
• 4) Zmiany do MSR 39 Instrumenty Finansowe;
• 5) Zmiany do MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnianie informacji.

Zastosowanie powyższych zmian do standardów nie miało istotnego wpływu na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

3. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I LEASINGU

Wartość zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i leasingu na dzień bilansowy przedstawia tabela poniżej:

	31 marca 2020	31 grudnia 2019 r.
Długoterminowe kredyty bankowe	61 884	71 085
Zobowiązania z tytułu leasingu	529 364	487 581
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	591 248	558 666
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16	478 206	436 764
Krótkoterminowe kredyty bankowe	40 633	35 687
Zobowiązania z tytułu leasingu	86 889	92 043
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	127 522	127 730
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16	70 027	77 160

Dodatkowe informacje dotyczące finansowania Grupy Agora, w tym podpisanych aneksów do umów kredytowych, zostały zawarte w nocie 16.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są informacje o segmentach w oparciu o elementy składowe Grupy, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe Grupy, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych, Grupa została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

Od trzeciego kwartału 2019 r. działalność poligraficzna nie jest prezentowana w ramach odrębnego segmentu Druk. Jest to związane z wygaszeniem działalności dwóch z trzech drukarni funkcjonujących w Grupie Agora i znaczącym ograniczeniem skali działalności poligraficznej wynikającym z rynkowego spadku popytu na druk w technologii coldset. Drukarnia w Warszawie, która kontynuuje działalność, świadczy usługi druku głównie na potrzeby Gazety Wyborczej i została włączona w struktury segmentu Prasa. Dane porównawcze za pierwszy kwartał 2019 r. zostały odpowiednio przekształcone.

Począwszy od trzeciego kwartału 2019 r. działalność Grupy podzielona jest na pięć głównych segmentów sprawozdawczych. Są to:

1) segment Film i Książka obejmuje działalność Grupy w zakresie zarządzania obiektami kinowymi w ramach spółki Helios S.A., dystrybucji i produkcji filmów w ramach Next Film Sp. z o.o. i Next Script Sp. z o.o. oraz działalność Foodio Concepts Sp. z o.o. i Step Inside Sp. z o.o., jak również działalność Wydawnictwa Agora,

2) segment Prasa obejmuje działalność Grupy dotyczącą wydawania dziennika Gazeta Wyborcza (w tym wydań cyfrowych), wydań specjalnych magazynów Gazety Wyborczej oraz wydawania czasopism: Kuchnia, Avanti, Logo i Opiekun, jak również działalność poligraficzną,

3) segment Reklama Zewnętrzna obejmuje działalność spółek grupy AMS, które oferują usługi reklamowe na różnego rodzaju nośnikach reklamy zewnętrznej,

4) segment Internet obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie oferowania produktów i usług internetowych oraz multimedialnych, na co składa się działalność pionu Internet Agory S.A. oraz działalność spółek Domiporta Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o. (od września 2019 r.),

5) segment Radio obejmuje działalność Grupy w zakresie funkcjonowania radiostacji lokalnych oraz ponadregionalnego Radia TOK FM, w jego skład wchodzi również pion Radio w Agorze S.A.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy Agora, poza kwestiami opisanymi poniżej.

Dla celów zarządczych dane dla określonego segmentu są konsolidowane pro-forma. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena działalności poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Wyniki operacyjne poszczególnych segmentów nie zawierają:

• a) przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów,
• b) amortyzacji konsolidacyjnej (opis poniżej).

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in.: pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) i Zarządu Agory S.A. oraz spółki Agora TC Sp. z o.o., Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

Amortyzacja operacyjna obejmuje amortyzację wartości niematerialnych, amortyzację praw do użytkowania aktywów rozpoznanych w związku z zastosowaniem MSSF 16 oraz amortyzację rzeczowych aktywów trwałych przypisanych bezpośrednio do danego segmentu. Amortyzacja konsolidacyjna obejmuje korekty konsolidacyjne dotyczące m.in. wartości niematerialnych oraz zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych rozpoznanych bezpośrednio na konsolidacji.

Odpisy aktualizujące oraz odwrócenie odpisów aktualizujących dotyczą odpisów prezentowanych w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych.

Wartość inwestycji w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą praw własności obejmuje wartość zakupionych udziałów skorygowaną o udział w wynikach netto tych spółek ustalony metodą praw własności. Prezentowane dane za trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 r. i 31 marca 2019 r. dotyczą: HRlink Sp. z o.o. (w 2019 r.), Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Hash.fm Sp. z o.o. (do 27 lutego 2020 r.), ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o. (od 1 marca 2019 r.).

Nakłady inwestycyjne to wydatki określone na podstawie zaksięgowanych w danym okresie sprawozdawczym faktur dotyczących zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. W przypadku segmentu Film i Książka kwota nakładów inwestycyjnych nie zawiera wydatków poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowano kina.

Grupa nie raportuje segmentów w ujęciu geograficznym, gdyż prowadzi działalność głównie na terenie Polski.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ies ią ko ńc Tr 3 1 m 2 0 2 0 r zy m ce za zo ne ar ca
		k lam Re a				Po j zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da k l Sp ż ien to rze m
trz ze wn ę ny m	1 3 7 6 0 9	5 0 5 4 1	3 1 5 7 2	4 6 6 6 1	2 2 1 7 7	1 0 2 9	2 8 9 5 8 9
da do h s ów ( ) Sp ż inn 2 nt rze y c eg me	2 4 4 6	1 9 9 6	3 0 4	7 7 1	1 3 6 7	( ) 6 8 8 4	-
ho dy ó łem Pr zy c og	1 4 0 0 5 5	5 2 5 3 7	3 1 8 7 6	4 7 4 3 2	2 3 5 4 4	( ) 5 8 5 5	2 8 9 5 8 9
ó łem ( ), ( ), ( ) Ko 1 2 3 szt og y	( ) 1 3 6 9 4 0	( ) 5 1 9 3 7	( ) 3 4 3 9 5	( ) 5 7 9 6 3	( ) 2 2 0 8 4	( ) 5 8 1 3	( ) 3 0 9 1 3 2
/ / k ( ) j ( ) Zy 1 str ata s op er ac ny a y	3 1 1 5	6 0 0	( ) 2 5 1 9	( ) 1 0 5 3 1	1 4 6 0	( ) 1 1 6 6 8	( ) 1 9 5 4 3
( ) ( ), ( ), ( ) ó łem be S S 6 2 3 Ko M F 1 1 szt y og z	( ) 3 6 8 1 5 4	( ) 9 3 5 1 7	( ) 3 6 2 4 5	( ) 9 6 3 5 7	( ) 2 8 1 5 1	( ) 9 9 5 1	( ) 3 0 9 2 7 5
/ ( ) / ( ) ( ) k j be S S 6 Zy M F 1 1 str at s a op era cy ny a z	0 4 4 7	6 0 0	( ) 2 6 8 6	( ) 0 3 1 5 1	6 9 3 1	( ) 8 6 1 1 4	( ) 8 3 6 3 1
ho dy f Ko i p ina szt rzy c ns ow e y dz ł w ka h / ( h ) dn k U ia j str ata tto te zy s c c ne e os						( ) 3 2 8 1 0	( ) 3 2 8 1 0
śc ian h m dą łas i eto wy ce n y c p raw w no	-	-	( ) 9	( ) 1 4 5	( ) 1 1	-	( ) 1 6 5
da k do ho do Po te c wy						2 9 5 4	2 9 5 4
St rat ett a n o							( ) 4 7 0 8 9

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (14 749 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ko ńc Tr ies ią 3 1 m 2 0 2 0 r zy m ce za zo ne ar ca
	i lm i ks ią ż ka F	k lam Re a			j Po zy c e
	( ) 2	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
j j Am ty or za c a o p era cy na	( ) 2 3 1 1 3	( ) 1 4 6 7	( ) 9 3 4 7	( ) 2 0 4 7	( ) 1 7 7 8	( ) 4 5 9 6	( ) 4 2 3 4 8
( be ) Am j j M S S F 1 6 ty or za c a o p era cy na z	( ) 9 5 0 8	( ) 1 4 5 5	( ) 5 4 7 8	( ) 2 0 4 7	( ) 1 0 6 7	( ) 4 5 8 6	( ) 2 4 1 4 1
ko l da ( ) Am j i j 1 ty or za c a ns o cy na	( ) 1 2 9	-	-	( ) 4 1 6	-	1 8 3	( ) 3 6 2
dp ktu l O isy izu j a a ą ce	( ) 9 2 4 9	( ) 3 5 9	( ) 2 8 0	( ) 1 2 6 9 0	( ) 4 0 3	3 4 9	( ) 2 2 6 3 2
kty łe ty tr w m a wa wa	( ) 8 7 3 5	-	-	( ) 1 2 6 6 0	-	-	( ) 2 1 3 9 5
dw óc ie dp is ów ktu l izu j h O r en o a a ą cy c	6 4	1 2 1	3 2 3	6 5	1 3 6	-	7 0 9
łat śc fo ów Ko i w ie ier szt y p no rm p ap
śc h iow rto wa c y	-	-	-	( ) 1 6 3	-	-	( ) 1 6 3
k ła dy ( ) Na inw j 2 ty es cy ne	1 0 0 1 9	2 0 0 0	1 6 3 0	3 0 7 0	4 5 5	1 3 3 3	1 8 5 0 7

	Sta 3 1 m 2 0 2 0 r n n a ar ca
			k lam Re a	Po j zy c e dn ia j uz g a ą ce
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	( ) 3	Ra ze m
kty łe śc Rz i w i tr art ec zo we a wa wa o
iem ia lne ate n r	2 2 9 2 0 2	8 9 6 4 5	2 8 0 8 7 1	6 8 0 4 4	8 2 3 9 5	2 0 1 4 1 1	8 6 7 5 7 1
do ży ko ia kty ów Pra t wa u wa n a w	4 8 7 2 2 6	2 2	6 0 5 1 3	-	1 3 3 3 4	2 9 3 3 3	5 9 0 4 2 8
ó ł k Inw j i st i ty es c e w sp ow arz y szo ne ó ł ko low dą ian nt eto ws p ro an e w y ce n e m p raw
łas śc i w no	-	-	6 2	1 6 9 6 7	1 3 6 9 2 4	-	1 5 3 9 5 3

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka zawierają również wartość rzeczowych aktywów trwałych w leasingu w kwocie 5 044 tys. zł.; (3) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (93 387 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ies ią ko ńc Tr 3 1 m 2 0 1 9 r zy m ce za zo ne ar ca
	k lam Re Po a					j c e zy
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da k l Sp ż ien to rze m
trz ze wn ę ny m	1 4 9 9 5 7	9 8 4 0 5	3 4 4 9 6	3 6 8 4 9	2 1 0 2 9	1 4 2 4	3 0 8 4 3 7
( ) Sp da ż do inn h s ów 2 nt rze y c eg me	3 6 8 1	2 2 9 4	3 9 9 1	6 8 7	0 2 1 7	( ) 8 6 6 5	-
ho dy ó łem Pr zy c og	1 5 7 9 6 7	6 2 1 3 4	3 5 8 9 5	3 7 6 1 7	2 2 0 5 6	( ) 7 2 3 2	3 0 8 4 3 7
ó łem ( ), ( ), ( ) Ko 1 2 3 szt y og	( ) 1 3 3 6 8 1	( ) 7 2 2 6 7	( ) 3 4 8 4 3	( ) 3 6 2 4 9	( ) 2 0 9 8 6	( ) 9 9 4 0	( ) 3 0 7 9 6 6
/ / k ( ) j ( ) Zy 1 str ata s op er ac y ny a	2 4 2 8 6	( ) 1 0 1 3 3	1 0 5 2	1 3 6 8	1 0 7 0	( ) 1 7 1 7 2	4 7 1
ó łem ( be ) ( ), ( ), ( ) Ko M S S F 1 6 1 2 3 szt og y z	( ) 1 3 4 7 2 5	( ) 7 2 2 7 5	( ) 3 4 8 4 6	( ) 3 6 2 4 9	( ) 2 1 0 4 0	( ) 1 0 1 1 4	( ) 3 0 9 2 4 9
/ / k ( ) ( be ) ( ) Zy j M S S F 1 6 1 str at s a op era cy ny a z	2 3 2 4 2	( ) 1 0 1 4 1	1 0 4 9	1 3 6 8	1 0 1 6	( ) 1 7 3 4 6	( ) 8 1 2
i p ho dy f ina Ko szt y rzy c ns ow e / dz ł w ka h ( h ) dn k U ia j str ata tto te zy s c c ne e os						( ) 4 3 6 2	( ) 4 3 6 2
h m dą łas śc ian i eto ce n c p raw no wy y w	-	-	-	( ) 4 5 3	6 6 6	-	2 1 3
da k do ho do Po te c wy						2 8 5	2 8 5
St rat ett a n o							( ) 3 3 9 3

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów; (3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (20 875 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ies ią ko ńc 3 2 0 9 r Tr 1 m 1 zy m ce za zo ne ar ca
	i lm i ks ią ż ka k lam F Re a			j Po zy c e
	( ) 3	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
Am j j ty or za c a o p era cy na	( ) 2 0 8 1 3	( ) 1 7 3 6	( ) 7 0 3 7	( ) 1 4 5 0	( ) 1 7 4 8	( ) 3 9 7 6	( ) 3 6 7 6 0
( be ) Am j j M S S F 1 6 ty or za c a o p era cy na z	( ) 8 2 5 2	( ) 1 7 2 9	( ) 4 8 4 3	( ) 1 4 5 0	( ) 1 0 6 9	( ) 4 1 3 2	( ) 2 1 4 7 5
ko l da ( ) Am j i j 1 ty or za c a ns o cy na	( ) 1 2 9	-	-	( ) 5 8 2	-	6 3	( ) 6 4 8
O dp isy ktu l izu j a a ą ce	( ) 2 2 0	( ) 6 8 7	( ) 3 2 7	( ) 2 8 1	( ) 2 5	( ) 2 2 0	( ) 2 2 0 1
dw óc ie dp is ów ktu l izu j h O r en o a a ą cy c	4 9	9 6	7 3	4 9	6 3	-	3 3 0
kty łe ty tr w m a wa wa	-	-	2 8	-	-	-	2 8
łat śc fo ów Ko i w ie ier szt y p no rm p ap
śc h iow rto wa y c	( ) 1 0 2	-	-	( ) 3 0 2	-	-	( ) 4 0 4
( ) ią ktu j 2 Ko szt tru y zw za ne z res ry za c ą	-	( ) 9 2 3 4	-	-	-	( ) 0 7 1	( ) 6 3 3 5
( ) k ła dy inw j Na 3 ty es cy ne	1 3 7 2 2	1 1 9 6	2 0 8 5	3 1 1 7	1 5 0	9 2 4	2 1 1 9 4

	k lam Re a				Po j zy c e dn ia j uz g a ą ce
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	( ) 4	Ra ze m
kty łe śc i w i Rz tr art ec zo we a wa wa o
iem ia lne ate n r	2 3 9 6 3 5	8 2 3 4 1	2 8 6 9 3 5	3 6 6 2 0	8 3 9 3 5	8 0 0 2 8 1	8 8 2 2 1 5
do ży ko ia kty ów Pra t wa u wa n a w	4 7 4 0 8 5	5 2	2 2 3 3 1	-	1 2 2 5 0	3 1 4 9 3	5 4 0 2 1 1
ó ł k Inw j i st i ty es c e w sp ow arz y szo ne
ó ł ko low dą ian nt eto ws p ro an e w y ce n e m p raw
łas śc i w no	-	-	-	1 0 8 4 2	1 3 2 7 2 8	-	1 4 3 5 7 0

Stan na 31 marca 2019 r.

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w segmencie Druk i IT w pierwszym kwartale 2019 r.

(3) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka zawierają również wartość rzeczowych aktywów trwałych w leasingu w kwocie 5 237 tys. zł.;

(4) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (97 793 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

Podział przychodów według głównych kategorii w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

	ko ńc Tr ies ią 3 1 m 2 0 2 0 r m ce za zo ne ar ca zy
	k lam Re a					Po j zy c e
	lm ks ka i i ią ż F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da ług k lam h Sp ż u rze s re ow y c	6 8 0 2	1 4 2 8 6	3 1 3 0 5	4 4 2 5 6	2 2 3 2 8	( ) 5 2 8 5	1 1 3 6 9 2
da b let ów do k Sp ż i in rze	6 1 6 4 3	-	-	-	1 1	( ) 3 4	6 1 6 2 0
da da Sp ż w ict rze y wn w	8 0 8 6	2 7 4 3 2	-	1 0 0	-	( ) 4 8 0	3 5 1 3 8
da ba k h Sp ż ina rze row a w c	2 5 7 8 4	-	-	-	-	-	2 5 7 8 4
da ż u ług l ig f icz h Sp rze s p o ra ny c	-	9 4 3 9	-	-	-	-	9 4 3 9
da dy bu du kc f lm Sp ż j i i p j i i j str rze y c ro ow e	2 5 1 7 0	-	-	-	-	-	2 5 1 7 0
da ła Sp ż p ta rze oz os	1 2 5 7 0	1 3 8 0	5 7 1	3 0 7 6	1 2 0 5	( ) 5 6	1 8 7 4 6
ho dy da ka ó łem Pr ży i i o te zy c ze sp rze wg g or g	1 4 0 0 5 5	5 2 5 3 7	3 1 8 7 6	4 7 4 3 2	2 3 5 4 4	( ) 5 8 5 5	2 8 9 5 8 9

	ko ńc Tr ies ią 3 1 m 2 0 1 9 r zy m ce za zo ne ar ca
	k lam Re a					j Po zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da ług k lam h Sp ż u rze s re ow c y	7 7 8 5	1 8 0 6 4	3 5 1 5 0	3 5 2 0 9	2 0 7 9 4	( ) 6 6 7 1	1 1 0 3 3 1
da b let ów do k Sp ż i in rze	7 6 8 4 5	-	-	-	1 2 7	( ) 1 3 7	7 6 8 3 5
Sp da ż w da ict rze y wn w	8 0 9 4	2 2 8 0 7	-	7 7	-	( ) 8 6 2	3 4 5 4 4
da ż ba k ina h Sp rze row a w c	3 0 9 0 4	-	-	-	-	( ) 2 5	3 0 8 7 9
da ług l f h Sp ż u ig icz rze s p o ra ny c	-	1 4 2 6 8	-	-	-	-	1 4 2 6 8
da dy bu du kc f lm Sp ż j i i p j i i j str rze c ro ow e y	2 7 6 9 6	-	-	-	-	-	2 7 6 9 6
da ła Sp ż p ta rze oz os	6 6 8 8	2 5 2 2	7 4 5	2 3 3 1	1 1 3 5	4 6 3	1 3 8 8 4
ó ho dy da ży ka i i o łem Pr te zy c ze sp rze wg g or g	9 6 1 5 7 7	6 2 3 1 4	3 8 9 5 5	3 6 7 1 7	2 2 0 6 5	( ) 2 3 2 7	3 0 8 3 4 7

5. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE

a) Plan Motywacyjny dla członków Zarządu

Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny"), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

• (i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
• (ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego") a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.

Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 marca 2020 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA obejmuje rezerwę na premię ujętą w bilansie na koniec 2019 r. ustaloną w oparciu o poziom realizacji Celu EBITDA w 2019 r. Na dzień 31 marca 2020 r. Grupa nie ujęła rezerwy dotyczącej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA w 2020 r. w związku z oszacowanym niskim prawdopodobieństwem jego realizacji.

Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 marca 2020 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie.

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2020 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Wpływ Planu Motywacyjnego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakończone	zakończone
	31 marca 2020	31 marca 2019
Rachunek zysków i strat - zwiększenie/(zmniejszenie) kosztów
wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników	-	(367)
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony	-	70
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu	1 494	1 534
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu	284	291

b) Plan motywacyjny oparty o udziały spółki zależnej rozliczany w instrumentach kapitałowych

Uprawnieni pracownicy spółki zależnej Yieldbird Sp. z o.o. uczestniczą w programie motywacyjnym rozliczanym w instrumentach kapitałowych. W ramach planu motywacyjnego wybrani pracownicy objęli udziały w spółce. Przyznanie udziałów zostało uzależnione od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającym na obowiązku świadczenia pracy przez ustalony okres nabywania uprawnień. Wartość godziwa udziałów oszacowana na dzień przyznania jest ujmowana w kosztach wynagrodzeń spółki przez ustalony okres nabywania uprawnień w korespondencji ze zwiększeniem jej kapitału własnego. Szczegółowe informacje na temat wyceny i warunków rozliczenia planu zostały przedstawione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za rok obrotowy 2019.

Wpływ planu motywacyjnego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakończone	zakończone
	31 marca 2020	31 marca 2019
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników	(163)	(404)
Kapitał własny - udziały niekontrolujące	163	404

6. ZMIANY REZERW I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚCI AKTYWÓW

• W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. skorygowano salda odpisów aktualizujących składniki majątkowe o następujące kwoty:
• odpisy na należności: wzrost o 44 tys. zł,
• odpisy na zapasy: wzrost o 839 tys. zł,
• odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych: spadek o 7 059 tys. zł (w tym zawiązanie 19 608 tys. zł, wykorzystanie 26 667 tys. zł),
• odpisy aktualizujące wartość praw do użytkowania aktywów: wzrost o 1 786 tys. zł
• wykorzystano odpisy na pożyczki w kwocie 600 tys. zł,
• rozwiązano odpisy na odsetki od pożyczek w kwocie 8 tys. zł.

Ponadto w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. zmieniono salda następujących rezerw:

• rozwiązano rezerwę na odsetki, kary i podobne o 232 tys. zł,
• zwiększono rezerwę na sprawy sporne o 40 tys. zł,
• wykorzystano rezerwę na koszty związane z restrukturyzacją w kwocie 262 tys. zł.

7. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, UDZIELONE PORĘCZENIA I INNE ZABEZPIECZENIA

Na 31 marca 2020 r. stan zobowiązań warunkowych, udzielonych poręczeń i innych zabezpieczeń, z których nie powstaną zobowiązania inne niż wymienione poniżej, przedstawiał się następująco:

		Kwota
Beneficjent	Dłużnik	Okres ważności	31 marca 2020	31 grudnia 2019	Zakres zabezpieczenia
Poręczenia udzielone przez Agora S.A.
Bank Pekao S.A.	Pracownicy Agory	01.08.2020 - 16.06.2021	72	89	kredyty na zakup sprzętu fotograficznego
Poręczenia udzielone przez Adpol Sp. z o.o.
mBank S.A.	AMS S.A.	02.03.2021 - 02.05.2023	27 000	24 200	gwarancje bankowe dotyczące umowy na budowę wiat przystankowych w Warszawie
Weksle wystawione przez AMS S.A. i Adpol Sp. z o.o.
Gmina Miasto Szczecin	AMS S.A.	czas nieokreślony	90	90	umowy czynszu pod nośniki reklamowe
Zarząd Dróg Miejskich Warszawa	Adpol Sp. z o.o.	01.01.2022	200	200	umowa dot. budowy i eksploatacji obiektów MSI

Dodatkowo, Helios S.A. wystawił weksle in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów kredytowych i leasingów finansowych oraz gwarancji czynszowych.

Ponadto, Yieldbird Sp. z o. o. wystawił weksel in blanco jako zabezpieczenie dofinansowania projektu realizowanego w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój.

Informacja na temat zobowiązań warunkowych dotyczących spraw spornych została zawarta w nocie 8.

8. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

Na dzień 31 marca 2020 r. Grupa nie była stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wartość rezerwy na sprawy sporne na dzień 31 marca 2020 r. wynosi 130 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: 90 tys. zł).

Dodatkowo, na dzień 31 marca 2020 r. spółki Grupy są stronami sądowych spraw spornych o łącznej wartości 1 630 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: 1 844 tys. zł), w przypadku których Zarząd ocenia prawdopodobieństwo przegranej jako mniejsze niż 50%. Stanowią one zobowiązania warunkowe.

9. SEZONOWOŚĆ

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku.

Przychody z działalności kinowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w drugim i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w pierwszym i czwartym kwartale danego roku.

10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

(a) wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2020 r. wynosiły 715 tys. zł (trzy miesiące 2019 r.: 714 tys. zł).

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2020 r. wynosiły 156 tys. zł (trzy miesiące 2019 r.: 117 tys. zł).

(b) jednostki powiązane z Grupą Agora (nie objęte konsolidacją metodą pełną)

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do jednostek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Jednostki współkontrolowane
Przychody ze sprzedaży	-	10
Zakupy dóbr i usług	(51)	(3)
Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	25	45
Zakupy dóbr i usług	(49)	-
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych	5	2
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	6	6
Pozostałe przychody operacyjne	192	89

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Jednostki współkontrolowane
Udziały lub akcje	62	71
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	153 891	154 056
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	200
Należności z tytułu dostaw i usług	-	112
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	7	57
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	2	4
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	1 161	276
Zarząd Spółki
Należności	6	1
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	31 473	31 473
Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy
Należności	14	38
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	13 244	13 244
Pozostałe zobowiązania	1	26

(1) dotyczy opcji put związanych z akcjami Helios S.A. oraz udziałami w spółkach HRlink Sp. z o.o. i Piano Group Sp. z o.o.

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

		% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		31 marca	31 grudnia
		2020	2019
	Spółki zależne konsolidowane
1	Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy	100,0%	100,0%
2	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
3	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
4	AMS Serwis Sp. z o.o.(dawniej Adpol Sp. z o.o.), Warszawa (1), (6)	100,0%	100,0%
5	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
6	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
7	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2)	72,0%	72,0%
8	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)	66,1%	66,1%
9	Helios S.A. , Łódź	91,4%	91,4%
10	Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)	91,4%	91,4%
11	Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4)	75,9%	75,9%
12	Domiporta Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
13	Optimizers Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
14	Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa	93,7%	93,7%
15	Goldenline Sp. z o.o., Warszawa (7)	100,0%	92,7%
16	Plan A Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
17	Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa	100,0%	100,0%
18	Foodio Concepts Sp. z o.o., Łódź (3)	82,3%	82,3%
19	Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (8)	82,3%	91,4%
20	HRlink Sp. z o.o., Szczecin	79,8%	79,8%
21	Piano Group Sp. z o.o., Warszawa (1)	60,0%	60,0%
22	Benefit Multimedia Sp. z o.o., Warszawa (5)	60,0%	60,0%
23	Benefit Multimedia SKA, Warszawa (5)	60,0%	60,0%
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw
	własności
24	Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1)	50,0%	50,0%
25	ROI Hunter a.s., Brno	23,9%	23,9%
26	Eurozet Sp. z o.o., Warszawa	40,0%	40,0%
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
27	Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	16,7%	16,7%
28	Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa (9)	0,01%	49,5%

(1) pośrednio przez AMS S.A.;

(2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;

(3) pośrednio przez Helios S.A.;

(4) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;

(5) pośrednio przez Piano Group Sp. z o.o.;

(6) zmiana nazwy spółki z Adpol Sp. z o.o. na AMS Serwis Sp. z o.o. w dniu 1 kwietnia 2020 r.;

(7) dokupienie udziałów Goldenline Sp. z o.o. w dniu 20 stycznia 2020 r.;

(8) przystąpienie udziałowców niekontrolujących do spółki Step Inside Sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2020 r.;

(9) zbycie udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o.o. w dniu 27 lutego 2020 r.

12. POŁĄCZENIA, ZAKUP I SPRZEDAŻ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

• W dniu 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. zawarła z z G.C. Geek Code Ltd. z siedzibą na Cyprze umowę sprzedaży, której przedmiotem było kupno 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 22 tys. zł, za kwotę 10 tys. zł. Obecnie Agora S.A. posiada 300 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 300 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.
• W dniu 31 stycznia 2020 r. Helios S.A. oraz Step Inside Sp. z o.o., spółki zależne Agory, zawarły umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i FFN.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest określenie zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o Step Inside. Celem Step Inside jest otwieranie, prowadzenie oraz rozwijanie punktów gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, które będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Przy zawarciu Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy objęli łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym Step Inside (odpowiadających 10% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników), natomiast Helios dofinansował Step Inside kwotą 5 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 40% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Step Inside ustalonych celów finansowych.

Wcześniej Helios S.A. na podstawie umowy o współpracy z FFN z dnia 28 lutego 2019 r. dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych, o czym Agora informowała raportem bieżącym 4/2019 r. z 28 lutego 2019 r.

Umowa Inwestycyjna określa między innymi szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron.

W dniu 12 lutego 2020 r. Agora S.A. ("Agora") uzgodniła z Agora-Poligrafia Sp. z o.o. ("Agora-Poligrafia") treść planu połączenia ("Plan Połączenia").

Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się są Agora ("Spółka Przejmująca") oraz Agora-Poligrafia ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora jest jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory, jak też bez zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Wraz z raportem bieżącym Agora przekazała do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl).

Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione było potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A.

W związku z powyższym, połączenie spółek stanowiło naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem było uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

Treść Pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o zamiarze połączenia wraz z załącznikami stanowiącymi sprawozdania finansowe Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej za lata 2016-2018 zostały opublikowane na stronie Spółki.

W dniu 27 lutego 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 4 499 udziałów w spółce stowarzyszonej Hash.fm Sp. z o. o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 224 950,00 zł (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) na rzecz drugiego wspólnika tej spółki. Obecnie Agora S.A. posiada 1 udział Hash.fm Sp. z o.o. stanowiących 0,01% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 1 głosu stanowiącego 0,01% głosu na zgromadzeniu wspólników Hash.fm Sp. z o.o. Zysk ze zbycia udziałów spółki wyniósł 146 tys. zł i został ujęty w przychodach finansowych Grupy.

Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej Helios S.A.

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

i. Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusz Mniejszościowy, oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.

ii. Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

13. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO ORAZ SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AGORY S.A. ORAZ ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZENIA DANYCH FINANSOWYCH

Walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (zł). Walutą funkcjonalną spółki Agora S.A., jej spółek zależnych i stowarzyszonych jest złoty polski (zł), za wyjątkiem spółki stowarzyszonej ROI Hunter a.s., której walutą funkcjonalną jest korona czeska.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

• Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2020 r. (za pierwszy kwartał 2019 r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca kwartału. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,3963 zł (1 EURO = 4,2978 zł).
• Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 31 marca 2020 r. 1 EURO = 4,5523 zł, na 31 grudnia 2019 r. 1 EURO = 4,2585 zł, na 31 marca 2019 r. 1 EURO = 4,3013 zł.

14. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 9 024 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r.: 24 132 tys. zł).

Na dzień 31 marca 2020 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące nabycia rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 22 055 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: 18 469 tys. zł).

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne obejmują m.in. przyszłe zobowiązania wynikające z podpisanych umów związanych z realizacją umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Krakowie, budowy nowych obiektów kinowych oraz inwestycji w infrastrukturę IT.

Sprzedaż nieruchomości

W dniu 6 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej "Nieruchomością").

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej "Umową") został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości.

Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln zł netto, a zysk ze zbycia wyniósł 6,7 mln zł i został ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. powyższa nieruchomość była prezentowana w bilansie jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.

15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Grupa stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

	31 marca 2020	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	1	-	1	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	1	-	1	-
Zobowiązania z tytułu opcji put	53 354	-	-	53 354
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	53 354	-	-	53 354

	31 grudnia 2019	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	9 582	-	9 582	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	9 582	-	9 582	-
Zobowiązania z tytułu opcji put	55 114	-	-	55 114
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	55 114	-	-	55 114

Do kluczowych założeń, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości godziwej instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii należą: prognozowana wysokość wyniku operacyjnego EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put oraz stopa dyskontowa.

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie pomiędzy bilansem otwarcia a bilansem zamknięcia dla instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii:

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Stan na początek okresu	55 114	34 844
Zwiększenia wynikające z początkowego ujęcia	-	15 983
Wygaśnięcie opcji put ujęte w kapitale własnym (1)	(1 760)	-
Zmiany z tytułu wyceny ujęte w rachunku zysków i strat, w tym:	-	4 287
-w kosztach finansowych	-	(4 287)
Stan na koniec okresu	53 354	55 114

(1) dotyczy wygaśnięcia opcji put dla udziałowca niekontrolującego Goldenline Sp. z o.o. na mocy aneksu z 20 stycznia 2020 r.

16. POZOSTAŁE INFORMACJE

Wpływ pandemii COVID-19 na Grupę Agora

Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w kolejnych kwartałach 2020 r. W opinii zarządu Spółki największy negatywny wpływ pandemii na działalność Grupy będzie widoczny w drugim kwartale 2020 r. Czynniki, które decydują o tej dynamice, pozostają całkowicie poza wpływem Agory i zależą od tempa "odmrażania" polskiej gospodarki oraz trwałości tego procesu w odniesieniu do liczby zakażeń COVID-19 w Polsce. Według przewidywań Agory tempo spadku wpływów Grupy w kolejnych kwartałach powinno być niższe niż w drugim kwartale 2020 r., pod warunkiem, że nie dojdzie do ponownego wybuchu pandemii w drugiej połowie 2020 r.

Jednym z czynników, który zdecyduje o poziomie przychodów Grupy, będzie kondycja rynku reklamy w Polsce. Według szacunków Spółki w 2020 r., w związku z pandemią koronawirusa i jej skutkami dla polskiej gospodarki, reklamodawcy ograniczą wydatki na promocję swoich towarów i usług o około 20,0%-25,0% w porównaniu z 2019 r.

Z analiz Spółki i doświadczeń innych krajów dotkniętych pandemią wynika, że segmentem rynku, który zostanie najmocniej dotknięty ograniczeniem wydatków reklamowych, będzie kino. Spadki mogą sięgnąć ponad 50,0% ze względu na administracyjny zakaz prowadzenia działalności w tej branży, ograniczenia w liczbie widzów po otwarciu kin oraz skutki społeczne pandemii. Obserwując zachowania Polaków po znoszeniu kolejnych obostrzeń wprowadzonych ze względu na COVID-19, można przypuszczać, że po okresie ostrożności zwiększonej ostrożności tuż po otwarciu kin, będą oni chcieli powrócić do tej formy spędzania wolnego czasu, o ile dostępny będzie ciekawy repertuar.

Kolejnym segmentem najmocniej odczuwającym skutki pandemii będzie reklama zewnętrzna, wrażliwa na liczbę kontaktów odbiorców z przekazem promocyjnym. Ograniczenie wydatków na reklamę w tym segmencie rynku będzie miało istotny wpływ na wyniki Grupy Agora. AMS jest liderem rynku reklamy zewnętrznej, dysponując nowoczesnymi nośnikami w najczęściej uczęszczanych miejscach. Znoszenie restrykcji w przemieszczaniu się ludności, wzrost liczby kontaktów z przekazem reklamowym oraz kolejne etapy "odmrażania" polskiej gospodarki powinny skutkować szybszym niż rynkowy powrotem kampanii reklamowych na nośniki reklamowe z oferty AMS.

Skutki pandemii i ograniczenia w wydatkach reklamowych istotnie dotkną działalność radiową Grupy Agora. Grupa Radiowa Agory należy do grupy najmniejszych graczy na rynku radiowym w Polsce, co może sprawić, że będzie jej trudniej niż dużym nadawcom konkurować o znacznie ograniczone budżety reklamowe. Niemniej jednak znoszenie ograniczeń w prowadzeniu działalności gospodarczej i w przemieszczaniu się ludności powinno mieć pozytywny wpływ na możliwość generowania przychodów przez ten segment. Warto zauważyć, że obecna sytuacja w Polsce wpływa na wzrost zainteresowania słuchaczy ofertą Radia TOK FM, którego słuchalność zauważalnie rośnie w ostatnim czasie.

W opinii Spółki obecna sytuacja również istotnie przyspieszy spadki na rynku reklamy prasowej. Wskutek wybuchu pandemii Agora zdecydowała się zrezygnować z wydawania kolejnych miesięczników ze swojej oferty, co dodatkowo pogłębi dynamikę spadku przychodów reklamowych w segmencie Prasa.

Najmniejszego ograniczenia wydatków reklamowych Spółka spodziewa się w segmencie Internet, choć w opinii jej zarządu będą one także dwucyfrowe. Grupa posiada istotne kompetencje w obszarze programatycznym, m.in. dzięki szybko rozwijającej się spółce Yieldbird, której oferta w czasach kryzysu cieszy się zwiększonym zainteresowaniem reklamodawców. Przychody z reklamy programatycznej stanowiły w pierwszym kwartale 2020 r. 67,0% wszystkich wpływów Grupy z reklamy internetowej (łącznie z ogłoszeniami internetowymi).

Za największą część wpływów Grupy niezwiązanych z rynkiem reklamy odpowiada segment Film i Książka, a w szczególności sieć kin Helios. Niestety, na chwilę obecną nie są dostępne informacje na temat tego, kiedy kina będą mogły wznowić swoją działalność. Nie są też znane warunki, na jakich będą one mogły wznowić seanse filmowe. Warto również zwrócić uwagę na brak nowego repertuaru filmowego, ze względu na wstrzymanie prac na większości planów filmowych. Decyzja o ponownym otwarciu kin będzie uzależniona więc nie tylko od "odmrożenia" tego sektora gospodarki, ale przede wszystkim od warunków, w jakich ta działalność będzie mogła być prowadzona i ich weryfikacji pod kątem skutków finansowych. Według szacunków Spółki spadek frekwencji w polskich kinach w 2020 r. może sięgnąć 50,0% w porównaniu z 2019 r.

W związku z pandemią i jej skutkami jedna ze spółek zależnych Grupy Agora – Foodio Concepts Sp. z o.o. – złożyła wniosek o upadłość. W rezultacie obecnie w segmencie gastronomicznym Grupa rozwija tylko działalność Step Inside Sp. z o.o., która prowadzi lokale pod marką Pasibus.

Sprzedaż wydawnictw w formie tradycyjnej zmniejszy się w 2020 r. ze względu nie tylko na trendy rynkowe, ale również ograniczoną liczbę punktów sprzedaży. Grupa Agora aktywnie rozwija jednak prenumeratę cyfrową Gazety Wyborczej oraz sprzedaż wydawnictw książkowych i muzycznych w formie cyfrowej lub poprzez internetowe księgarnie.

Biorąc pod uwagę wszystkie te kwestie, zarząd Agory szacuje, że wskutek obecnie trwającej pandemii w całym 2020 r. przychody Grupy Agora mogą istotnie się zmniejszyć, a Grupa odnotuje stratę operacyjną na poziomie EBIT. Biznesami, które zostaną najmocniej dotknięte skutkami pandemii, są Kino, Gastronomia, Reklama Zewnętrzna oraz Radio.

Jednocześnie Zarząd Agory podjął szereg działań w celu zminimalizowania negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora. Wstrzymana została większość wydatków inwestycyjnych i ograniczone zostały niemal wszystkie kategorie kosztów operacyjnych. Agora podjęła również decyzję o optymalizacji portfela projektów inwestycyjnych, w rezultacie, której podjęto negocjacje o sprzedaży spółki Domiporta Sp. z o.o. oraz zdecydowano o ograniczeniu skali Goldenline Sp. z o.o. i złożeniu wniosku o upadłość Foodio Sp. z o.o.; zweryfikowała również portfolio wydawnictw papierowych i zrezygnowała z wydania dwóch miesięczników oraz zmniejszyła objętość i wolumen publikowanego dziennika. W ramach działań oszczędnościowych Agora zrezygnowała też z części biur lokalnych, w których praca odbywa się obecnie zdalnie i w tej formule już pozostanie, także po ustaniu pandemii. Dodatkowo, zarząd Spółki prowadzi wzmożony monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy. Spółka zabezpieczyła finansowanie Grupy Agora do końca września i pracuje nad jego dalszym przedłużeniem. W ramach współpracy z instytucjami finansowymi zapewniła sobie karencję spłat dotychczas wykorzystanego kredytu.

Według szacunków Spółki efektem tych działań będą oszczędności na poziomie 185,0 mln zł w drugim i trzecim kwartale 2020 r. Oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosą na poziomie około 30,0 mln zł. Decyzje co do działań w kolejnych okresach będą dostosowane do dalszego rozwoju sytuacji.

Zarówno Agora, jak i jej spółki zależne starają się również o dostępne formy wsparcia publicznego dla przedsiębiorstw.

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2020 r. jej spółka zależna Domiporta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Domiporta") rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa na rzecz spółki Mieszkanie.pl, której wspólnikami są Piotr Przybysz oraz Sławomir Gąsiorowski członkowie zarządu Domiporta. Przedmiotem negocjacji jest sprzedaż zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej pod firmą Domiporta Sp. z o.o. w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego takie, jak m.in. znaki towarowe, prawa do domen internetowych, oprogramowanie, bazy danych, prawa z umów z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami, pracowników, rachunki bankowe.

Jednocześnie Zarząd Agory poinformował, że w związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Domiporty oraz możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży przedsiębiorstwa Domiporta podjął decyzję o przeszacowaniu wartości swoich udziałów w Domiporta. Cena sprzedaży udziałów jest nieistotna zarówno z perspektywy Agory S.A., jak i Grupy Agora. W rezultacie Agora dokonała odpisu wartości udziałów w Domiporta w kwocie 59 531 tys. zł, a Grupa Agora odpisu wartości aktywów związanych z działalnością Domiporta w kwocie 12 660 tys. zł. Ujęte odpisy obciążyły odpowiednio koszty finansowe Agory S.A. i pozostałe koszty operacyjne Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, poinformował o podjęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez zarząd spółki pośrednio zależnej od Agory S.A. - Foodio Concepts Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wchodzącej w skład grupy Helios ("Foodio Concepts") uchwały o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts. Sytuacja finansowa spółki uległa istotnemu pogorszeniu ze względu na wybuch pandemii, która uniemożliwiła spółce prowadzenie działalności gospodarczej i podjęcie jakichkolwiek działań naprawczych, dlatego też po analizie perspektyw gospodarczych spółki zarząd Foodio Concepts podjął uchwałę o złożeniu wniosku o upadłość.

Jednocześnie rozpoczęto negocjacje w sprawie sprzedaży udziałów spółki.

W wyniku podjętej uchwały w dniu 30 kwietnia 2020 r. zarząd tej spółki złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts obejmującej likwidację majątku spółki do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.

Przy podejmowaniu decyzji o złożeniu wniosku w przedmiocie ogłoszenia upadłości Foodio Concepts, zarząd spółki kierował się dobrem Foodio Concepts oraz jej wierzycieli, a także koniecznością zabezpieczenia ich interesów ze względu na niewypłacalność Foodio Concepts.

Jednocześnie Zarząd Agory S.A. zawiadamia o powzięciu informacji o rozpoczęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez spółkę zależną Helios S.A. negocjacji z potencjalnym kupującym w przedmiocie sprzedaży na jego rzecz wszystkich udziałów Helios S.A. w Foodio Concepts. Potencjalny kupujący jest inwestorem spoza branży gastronomicznej. Ewentualna cena nabycia udziałów pozostaje wartością nieistotną.

W związku ze złożonym wnioskiem o upadłość Grupa Agora dokonała odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w kwocie 9 079 tys. zł (w tym aktywa trwałe w kwocie 8 735 tys. zł i zapasy w kwocie 344 tys. zł) , które obciążyły skonsolidowany wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

Zastosowanie standardu MSSF 16 Leasing

Grupa zwraca uwagę, że od 2019 r. stosuje standard MSSF 16 Leasing, który istotnie wpłynął na pozycje bilansowe i wynikowe Grupy Agora. Szczegółowe informacje na temat wpływu standardu MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2019 rok.

Na dzień 31 marca 2020 r., w wyniku stosowania standardu MSSF 16 , Grupa posiada prawa do użytkowania aktywów w wysokości 590 428 tys. zł (w tym 80 350 tys. zł wartości netto rzeczowych aktywów trwałych posiadanych w leasingu finansowym i posiadanego prawa wieczystego użytkowania gruntów, które są obecnie prezentowane w pozycji Prawa do użytkowania aktywów oraz 2 803 tys. zł wartości opłaconych z góry decyzji administracyjnych za zajęcie pasa drogi) Grupa ujęła również dodatkowe zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości 548 233 tys. zł.

W wyniku stosowania standardu Grupa rozpoznaje wyższe koszty amortyzacji i odsetek oraz niższe koszty usług obcych z tytułu czynszów. Ponadto Grupa rozpoznaje różnice kursowe z przeliczenia zobowiązań z tytułu leasingu a ich wpływ na wynik finansowy zależy od kształtowania się kursu EURO/PLN. W pierwszym kwartale 2020 r. łączny wpływ powyższych zmian wpłynął na zmniejszenie wyniku netto. Wdrożenie MSSF 16 ma również wpływ na prezentowany poziom przepływów operacyjnych i finansowych Grupy w związku z przeniesieniem płatności czynszowych wynikających z umów leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16 z przepływów operacyjnych do przepływów finansowych.

Grupa zwraca uwagę, że zmiana struktury bilansu oraz rachunku zysków i strat wynikająca z zastosowania MSSF 16 ma również istotny wpływ na powszechnie stosowane wskaźniki finansowe takie jak: wskaźnik zadłużenia, wskaźnik płynności i wskaźnik pokrycia odsetek.

Poniżej przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego odzwierciedlające wpływ zastosowania standardu na 31 marca 2020 r.:

	31 marca 2020 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	31 marca 2020 (dane zaraportowane)
Aktywa trwałe:
Rzeczowe aktywa trwałe	521 873	(80 350)	441 523
Prawa do użytkowania aktywów	-	590 428	590 428
Należności długoterminowe i inne rozliczenia
międzyokresowe	3 767	(1 426)	2 341
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	18 238	7 074	25 312
	1 124 447	515 726	1 640 173
Aktywa obrotowe:
Należności krótkoterminowe i rozliczenia
międzyokresowe	192 664	(1 377)	191 287
	315 621	(1 377)	314 244
Aktywa razem	1 440 068	514 349	1 954 417

	31 marca 2020 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	31 marca 2020 (dane zaraportowane)
Kapitał własny	937 173	(30 158)	907 015
Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	113 042	478 206	591 248
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	51 158	478 206	529 364
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe
zobowiązania	8 418	(1 957)	6 461
	185 136	476 249	661 385
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe	240 416	(1 769)	238 647
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	57 495	70 027	127 522
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	16 862	70 027	86 889
	317 759	68 258	386 017
Pasywa razem	1 440 068	514 349	1 954 417

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2020 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

	Trzy miesiące zakończone		Trzy miesiące zakończone
	31 marca 2020		31 marca 2020
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)
Przychody ze sprzedaży	289 589	-	289 589
Koszty operacyjne netto, w tym:	(307 952)	(1 180)	(309 132)
Amortyzacja	(24 141)	(18 569)	(42 710)
Usługi obce	(133 665)	17 267	(116 398)
Podatki i opłaty	(2 031)	243	(1 788)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	56	(121)	(65)
Strata z działalności operacyjnej	(18 363)	(1 180)	(19 543)
Przychody finansowe	349	-	349
Koszty finansowe, w tym:	(1 538)	(31 621)	(33 159)
Koszty odsetek	(1 565)	(3 903)	(5 468)
Różnice kursowe	583	(27 718)	(27 135)
Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek
rozliczanych metodą praw własności	(165)	-	(165)
Strata brutto	(19 717)	(32 801)	(52 518)
Podatek dochodowy	(803)	6 232	5 429
Strata netto	(20 520)	(26 569)	(47 089)

	Trzy miesiące zakończone	Trzy miesiące zakończone
	31 marca 2020 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	31 marca 2020 (dane zaraportowane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	42 430	16 227	58 657
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 941	-	3 941
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(8 527)	(16 227)	(24 754)
Razem przepływy pieniężne netto	37 844	-	37 844
Środki pieniężne na koniec okresu	98 909	-	98 909

Informacje dotyczące finansowania Grupy Agora

W dniu 29 marca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do raportu 6/2019 z dnia 11 marca 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych poinformował, że w związku z pandemią koronawirusa negocjacje te zostały zawieszone do czasu jej zakończenia.

Strony negocjacji podtrzymują chęć powrotu do rozmów po zakończeniu pandemii i skupiają się obecnie, w ramach relacji bilateralnych, na zapewnieniu Spółce oraz grupie Helios finansowania do czasu zakończenia walki ze skutkami pandemii.

W ramach tych rozmów i w nawiązaniu do komunikatów nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. oraz 28/2019 r. z 23 grudnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy Spółka poinformowała o podpisaniu w dniu 29 marca 2020 r. Porozumienia do powyższej Umowy, wydłużającego termin spłat rat kapitałowych kredytów udostępnionych na podstawie Umowy, a przypadających do spłaty w dniu 1 kwietnia 2020 r. w kwocie 8,3 mln zł, do dnia 4 maja 2020 r. Spółka podjęła także rozmowy w celu dalszej prolongaty spłaty rat kredytowych.

Spółka poinformowała jednocześnie, że jej spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała również w dniu 29 marca 2020 r., z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie 0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja 2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r.

Helios S.A. otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna ("BNP Paribas") na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln zł (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) będzie 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikającego z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln zł będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r.

W dniu 24 kwietnia 2020 r. został podpisany Aneks nr 6 ("Aneks nr 6") do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"). Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który może wykorzystać Spółka, został odnowiony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r., 29 marca 2019 r., 29 sierpnia 2019 r. i nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r.

Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.

W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.

Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 6 nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Spółka zabezpieczyła finansowanie Grupy Agora do końca września i pracuje nad jego dalszym przedłużeniem.

Zarówno Agora, jak i jej spółki zależne starają się również o dostępne formy wsparcia publicznego dla przedsiębiorstw.

Kontrola VAT

W dniu 28 lutego 2019 r. spółce Agora S.A. ("Spółka") został doręczony protokół z kontroli podatkowej w zakresie prawidłowości rozliczeń podatku od towarów i usług (VAT) za okres od września do grudnia 2017 r. Z protokołu wynika, że przyjęty przez Spółkę sposób rozliczenia podatku VAT od wybranych towarów i usług został zakwestionowany przez organ kontrolny. Następnie organ kontrolny wszczął postępowanie podatkowe, a w dniu 26 grudnia 2019 r. Spółka otrzymała decyzję wymiarową organu podatkowego pierwszej instancji określającą zaległość podatkową w podatku VAT na kwotę główną w wysokości 0,5 mln zł. Kwota wynikająca z decyzji wraz z odsetkami została uregulowana w dniu 7 stycznia 2020 r. Jednocześnie, Zarząd Spółki nie zgadzając się z ustaleniami zawartymi w decyzji złożył w dniu 9 stycznia 2020 r. odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. Zarząd uznaje przyjęty sposób ewidencji i rozliczeń za właściwy i będzie go bronił w dalszym postępowaniu administracyjnym lub sądowym. W ocenie Zarządu w wyniku postępowania odwoławczego lub sądowego wpłacona kwota będzie podlegała zwrotowi i nie ma podstaw do zawiązania rezerwy z tytułu dokonanej płatności. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego postępowanie odwoławcze jest w toku.

17. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Podpisanie Aneksu do Umowy o Limit Kredytowy

Zdarzenia po dniu bilansowym dotyczące finansowania Grupy Agora, w tym zawarcia Aneksu nr 6 do Umowy o Limit Kredytowy z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna, zostały opisane w nocie 16.

Procedura przejściowej obniżki kosztów wynagrodzeń w Grupie Agora

W dniu 15 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportów: nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora oraz nr 13/2020 w sprawie rozpoczęcia w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. ("Komisja") w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń z tytułu umów pracę, umów zlecenia lub innych umów o świadczenie usług o 20,0% na sześć miesięcy, w spółkach objętych działaniem Komisji, poinformował o zawarciu w dniu 15 kwietnia 2020 r. stosownego porozumienia w tej sprawie.

Zarząd Agory szacuje, że łączne oszczędności z tytułu przejściowej obniżki wynagrodzeń w Grupie powinny wynieść około 25,0 mln zł. Dodatkowo, wybrane spółki z Grupy będą ubiegać się o dofinansowanie wynagrodzeń z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Zwolnienie grupowe i podwyższenie kapitału w Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 23 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 13/2020 z 6 kwietnia 2020 r. w sprawie rozpoczęciu w konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. w sprawie m.in. uzgodnienia warunków zwolnień grupowych w spółce Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Goldenline") poinformował, o zakończeniu tych konsultacji ze względu na zakończenie stosunku pracy z większością pracowników Goldenline w ramach programu dobrowolnych odejść pracowników.

W ramach programu dobrowolnych odejść pracowników, stosunek pracy zakończył się w stosunku do 26 pracowników, stanowiących blisko 80% załogi Goldenline. Koszt realizacji programu dobrowolnych odejść pracowników wyniesie około 0,9 mln zł i obciąży wyniki Grupy Agora w drugim kwartale 2020 r.

W dniu 23 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 300 tys. zł. do kwoty 400 tys. zł. poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. każdy i o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Nowoutworzone udziały zostały zaoferowane do objęcia przez jedynego wspólnika tej spółki tj. Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1 325 tys. zł.

Powyższa zmiana nie została, na dzień publikacji niniejszego raportu, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie.

Rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy

W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, podjął uchwałę w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019 w wysokości 20 114 682,14 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złotych czternaście groszy), w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Powyższa propozycja stanowi odstępstwo od Polityki dywidendowej Agory ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. Odstąpienie od polityki dywidendowej jest związane z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19.

Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej.

Rezygnacja Członka Zarządu Agory S.A.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. poinformował, iż w dniu 30 kwietnia 2020 r. pan Grzegorz Kania złożył wypowiedzenie umowy o pracę łączącej go ze Spółką i w związku z tym poinformował Agorę S.A. o zamiarze złożenia rezygnacji z pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem nie później niż na dzień 31 października 2020 r. W tym czasie obowiązki dyrektora finansowego Grupy Agora przejmować będzie członkini zarządu - pani Anna Kryńska-Godlewska. Termin rezygnacji Pana Grzegorza Kani z pełnionej przez niego funkcji zostanie uzgodniony z uwzględnieniem jak najlepszego wsparcia tego procesu.

Pan Grzegorz Kania poinformował, że przyczyną rezygnacji było podjęcie nowych zobowiązań zawodowych.

Negocjacje dotyczące zbycia spółki Domiporta Sp. z o.o.

W dniu 20 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. poinformował, że Domiporta, obok już toczących się negocjacji w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Domiporta na rzecz spółki Mieszkanie.pl (spółki zależnej od członków zarządu Domiporta), rozpoczęła dodatkowo negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Domiporta w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego na rzecz inwestorów zewnętrznych potencjalnie zainteresowanych jego nabyciem, niepowiązanych osobowo ani kapitałowo z Domiporta. Jednocześnie negocjacje z Mieszkanie.pl, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym 20/2020 pozostają w toku.

Wpływ pandemii COVID-19 na realizację celów finansowych Grupy Agora

W dniu 28 maja 2020 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 15 czerwca 2018 r. oraz 10/2020 z dnia 23 marca 2020 r. poinformował, na podstawie dokonanych przez Spółkę analiz, że wybuch pandemii COVID-19 oraz jej długofalowe skutki dla polskiej gospodarki i Grupy Agora uniemożliwią Spółce zrealizowanie celów finansowych ustalonych w Strategii Grupy Agora na lata 2018 – 2022 r. ("Strategia") w horyzoncie czasowym do końca 2022 r.

Jednocześnie Zarząd Agory uznaje kierunki rozwoju Grupy Agora wytyczone w Strategii za atrakcyjne i nie rezygnuje z ich realizacji na obecnym etapie. Tempo i skala działań Grupy będą jednak istotnie odmienne od zakładanych w Strategii i zależne od procesu znoszenia obostrzeń sanitarnych w Polsce, dalszego przebiegu pandemii, skutków społecznych koronawirusa, rozwoju sytuacji gospodarczej oraz wpływu tych czynników na działalność Grupy Agora.

Zarząd Agory S.A. podjął zarówno działania oszczędnościowe, jak i płynnościowe, aby zapewnić bezpieczeństwo finansowe Grupy do końca 2020 r., a także czas na dalsze negocjacje z bankami w sprawie finansowania Grupy Agora.

Po zakończeniu kryzysu wywołanego pandemią i ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej Zarząd Spółki ponownie przeanalizuje plany rozwojowe Grupy Agora, portfel jej biznesów oraz nowe otoczenie rynkowe i na tej podstawie dokona rewizji planów strategicznych.

18. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE Z PRZELICZENIEM NA EURO

		w tys. zł			w tys. EURO
	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 niebadane	31 grudnia 2019 badane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 niebadane	31 grudnia 2019 badane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 niebadane
Przychody ze sprzedaży	289 589		308 437	65 871		71 766
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(19 543)		471	(4 445)		110
Strata brutto	(52 518)		(3 678)	(11 946)		(856)
Strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	(42 728)		(5 049)	(9 719)		(1 175)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	58 657		54 364	13 342		12 649
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	3 941		(111 789)	896		(26 011)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(24 754)		54 662	(5 631)		12 719
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	37 844		(2 763)	8 608		(643)
Aktywa razem	1 954 417	1 992 445		429 325	467 875
Zobowiązania długoterminowe	661 385	628 277		145 286	147 535
Zobowiązania krótkoterminowe	386 017	411 993		84 796	96 746
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	888 878	931 243		195 259	218 679
Kapitał zakładowy	46 581	46 581		10 232	10 938
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831
Podstawowa/rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł / EURO)	(0,92)		(0,11)	(0,21)		(0,03)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	19,08	19,99		4,19	4,69

19. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AGORY S.A.

Jednostkowy bilans na 31 marca 2020 r.

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
	niebadane	badane
Aktywa
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne	46 373	44 855
Rzeczowe aktywa trwałe	155 973	158 641
Prawa do użytkowania aktywów	29 295	29 601
Długoterminowe aktywa finansowe	633 561	693 391
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	419	409
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 453	3 173
	869 074	930 070
Aktywa obrotowe:
Zapasy	15 265	13 712
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	87 343	94 341
Należności z tytułu podatku dochodowego	881	768
Krótkoterminowe aktywa finansowe	11 770	13 270
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26 807	13 174
	142 066	135 265
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	-	4 344
	142 066	139 609
Aktywa razem	1 011 140	1 069 679

Jednostkowy bilans na 31 marca 2020 r. (c.d.)

Pasywa Kapitał własny: Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	31 marca 2020 niebadane 46 581 147 192	31 grudnia 2019 badane 46 581 147 192
Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego	121 302 437 000 752 075	121 302 506 381 821 456
Zobowiązania długoterminowe: Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu Rezerwa na świadczenia emerytalne Rezerwy na zobowiązania	73 296 2 219 707	82 534 2 219 829
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu umów z klientami	1 519 81 77 822	439 98 86 119
Zobowiązania krótkoterminowe: Rezerwa na świadczenia emerytalne Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz	195	195
pozostałe Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu Pozostałe zobowiązania finansowe Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania z tytułu umów z klientami	99 256 36 509 38 952 1 396 4 935 181 243	97 719 29 289 29 273 1 374 4 254 162 104
Pasywa razem	1 011 140	1 069 679

Jednostkowy rachunek zysków i strat za trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 r.

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
	niebadane	niebadane
Przychody ze sprzedaży	85 873	95 255
Koszt własny sprzedaży	(47 849)	(65 408)
Zysk brutto ze sprzedaży	38 024	29 847
Koszty sprzedaży	(31 733)	(30 046)
Koszty ogólnego zarządu	(22 966)	(21 738)
Pozostałe przychody operacyjne	7 198	613
Pozostałe koszty operacyjne	(202)	(632)
Odpisy aktualizujące należności netto	(273)	(1 145)
Strata z działalności operacyjnej	(9 952)	(23 101)
Przychody finansowe	169	454
Koszty finansowe	(60 728)	(808)
Strata brutto	(70 511)	(23 455)
Podatek dochodowy	1 129	2 985
Strata netto	(69 382)	(20 470)
Podstawowy/rozwodniony zysk/(strata)
przypadający/(-a) na jedną akcję	(1,49)	(0,44)

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 r.

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 niebadane
Strata netto za okres	(69 382)	(20 470)
Inne całkowite dochody/ (straty) ogółem, za okres	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	(69 382)	(20 470)

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2020 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2020 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 r.

		ł z Ka ita p ap as ow y
		da kc ży j i ze sp rze a	łe Po sta zo	/ k ( ) lat Zy i str aty s z
	ł Ka ita p	śc że j i rto p ow wa y	ka ły ita p	b ły h ku ieg i ro c u
	k ła do za wy	lne ina j no m	rez erw ow e	b ie żą ce g o	Ra ze m
ies ią ko ńc Tr 3 1 m 2 0 2 0 r zy m ce za zo ne ar ca
dn ia ba da Sta 3 1 g 2 0 1 9 r n n a ru ne . z	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 1 3 0 2	5 0 6 3 8 1	8 2 1 4 5 6
ł ko do ho dy kre da Ca ite c za o s s p raw oz wc w zy
Str ata tto ne	-	-	-	( ) 6 9 3 8 2	( ) 6 9 3 8 2
ł ko do ho dy ó łem kre Ca ite w c og za o s	-	-	-	( ) 6 9 3 8 2	( ) 6 9 3 8 2
kc j ła śc ic ie lam i, j be śre dn io ka Tr te an sa e z ę zp o p w u w	ita le łas ny m w
łat d i w łat do ła śc ic ie l i Do p y o y p y w
łe Po sta zo	-	-	-	1	1
ł ko ite do łat d i w łat do ła śc ic ie l i Ca w p y o y p y w	-	-	-	1	1
ie ba da Sta 3 1 m 2 0 2 0 r n n a ar ca . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 1 3 0 2	4 3 7 0 0 0	7 5 2 0 7 5
		ł z Ka ita p ap as ow y
		da kc ży j i ze sp rze a	łe Po sta zo	/ k ( ) lat Zy i str aty s z
	ł Ka ita p	śc że j i rto p ow wa y	ka ły ita p	b ły h ku ieg i ro c u
	k ła do za wy	lne ina j no m	rez erw ow e	b ie żą ce g o	Ra ze m
ies ią ko ńc Tr 3 1 m 2 0 1 9 r zy m ce za zo ne ar ca
dn ia ba da Sta 3 1 g 2 0 1 8 r n n a ru ne . z	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 1 3 8 2	5 0 9 5 5 7	8 2 4 7 1 2
ł ko do ho dy kre da Ca ite w c za o s s p raw oz wc zy
Str ata tto ne	-	-	-	( ) 2 0 0 4 7	( ) 2 0 0 4 7
ó Ca ł ko ite do ho dy łem kre w c og za o s	-	-	-	( ) 2 0 0 4 7	( ) 2 0 0 4 7
śc śre kc j ła ic ie lam i, j be dn io Tr te an sa e z w u ę zp o w
ka ita le łas p w ny m
łat łat ła śc l d i w do ic ie i Do p y o y p y w
ł ko ite do łat d i w łat do ła śc ic ie l i Ca w p y o y p y w	-	-	-	-	-
ie ba da Sta 3 1 m 2 0 1 9 r n n a ar ca . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 1 3 8 2	4 8 9 0 8 7	8 0 4 2 4 2

Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 r.

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 niebadane
Działalność operacyjna
Strata brutto	(70 511)	(23 455)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	3 971	3 835
Amortyzacja wartości niematerialnych	2 823	1 761
Amortyzacja praw do użytkowania aktywów (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych	397 45	510 -
Odsetki, netto	1 039	280
(Zysk)/strata z tytułu działalności inwestycyjnej	52 825	(224)
Zmiana stanu rezerw	(101)	3 026
Zmiana stanu zapasów	(1 553)	1 395
Zmiana stanu należności	7 045	13 941
Zmiana stanu zobowiązań	4 728	(2 731)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami	664	(1 183)
Inne korekty	-	106
Przepływy środków pieniężnych brutto	1 372	(2 739)
Podatek dochodowy / wpływy (1)	636	6 557
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	2 008	3 818
Działalność inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	9 872	263
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych, stowarzyszonych i
współkontrolowanych	4	-
Spłata udzielonych pożyczek	100	-
Wpływy z tytułu odsetek	74	472
Wpływy z tytułu cash poolingu Udzielone pożyczki	1 554 -	59 423 (800)
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne	(6 359)	(7 304)
Inwestycje w podmioty zależne, stowarzyszone i współkontrolowane	(10)	(132 062)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	5 235	(80 008)
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek Spłata kredytów i pożyczek	- (2 083)	75 000 (2 863)
Wpływy z tytułu cash poolingu	9 669	12 192
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(299)	(1 148)
Odsetki zapłacone	(877)	(490)
Inne	(20)	(347)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	6 390	82 344
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	13 633	6 154
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego	13 174	7 041
Na koniec okresu obrotowego	26 807	13 195

(1) Podana kwota uwzględnia rozliczenia ze Spółkami uczestniczącymi w Podatkowej Grupie Kapitałowej.

Informacje dodatkowe dotyczące sprawozdania jednostkowego Agory S.A.

• Zmiany odpisów i rezerw w sprawozdaniu jednostkowym Agory S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. przedstawiały się następująco:
• odpisy na należności: wzrost o 106 tys. zł,
• odpisy na zapasy: wzrost o 498 tys. zł,
• wykorzystano odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w kwocie 15 048 tys. zł (związane głównie z likwidacją majątku działalności poligraficznej, który był objęty odpisami aktualizującymi),
• wykorzystano odpisy na pożyczki w kwocie 600 tys. zł,
• rozwiązano odpisy na odsetki od pożyczek w kwocie 8 tys. zł,
• odpisy na udziały: wzrost o 58 692 tys. zł (w tym utworzenie 59 541 tys. zł, wykorzystanie 849 tys. zł),
• wykorzystano rezerwę na koszty związane z restrukturyzacją w kwocie 101 tys. zł.

Utworzenie odpisu na udziały zostało ujęte w kosztach finansowych Spółki i dotyczy udziałów w spółce Domiporta Sp. z o.o., a wykorzystanie odpisu na udziały dotyczy spółki Hash.fm Sp. z o.o. w związku ze sprzedażą udziałów w tej spółce przez Agorę S.A. (dodatkowe informacje dotyczące tych zdarzeń zostały przedstawione w nocie 16).

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 2 254 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r.: 1 351 tys. zł).

Na dzień 31 marca 2020 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych wynosiły 1 827 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: nie wystąpiły).

Na dzień 31 marca 2020 r. i na dzień 31 grudnia 2019 r. pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe obejmują zobowiązania Agory S.A. wobec spółek zależnych wynikające z rozliczeń w ramach systemu cash poolingu funkcjonującego w Grupie Agora.

Na dzień 31 marca 2020 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do spółek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019
Jednostki zależne
Przychody ze sprzedaży	13 086	14 276
Zakupy dóbr i usług	(5 213)	(8 876)
Pozostałe przychody finansowe	70	382
Koszty finansowe	(66)	(112)
Jednostki współkontrolowane
Przychody ze sprzedaży	-	1
Zakupy dóbr i usług	-	(3)
Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	14	40
Przychody finansowe z tytułu odsetek	5	2
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	5	6
Pozostałe przychody operacyjne	192	89

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Jednostki zależne
Udziały lub akcje	536 512	536 512
Należności z tytułu cash poolingu	11 720	13 270
Należności z tytułu dostaw i usług	9 250	7 718
Należności pozostałe krótkoterminowe	1 881	2 069
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	38 952	29 273
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 316	1 218
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	2 772	3 199
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	-	7
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	156 257	156 357
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	200
Należności z tytułu dostaw i usług	-	100
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	2	3
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	1 161	276
Zarząd Spółki
Należności pozostałe	6	1

Wybrane jednostkowe dane finansowe wraz z przeliczeniem na EURO

	w tys. zł		w tys. EURO
	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 niebadane	31 grudnia 2019 badane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 niebadane	31 grudnia 2019 badane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 niebadane
Przychody ze sprzedaży	85 873		95 255	19 533		22 164
Strata z działalności operacyjnej	(9 952)		(23 101)	(2 264)		(5 375)
Strata brutto	(70 511)		(23 455)	(16 039)		(5 457)
Strata netto	(69 382)		(20 470)	(15 782)		(4 763)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	2 008		3 818	457		888
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	5 235		(80 008)	1 191		(18 616)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	6 390		82 344	1 453		19 160
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	13 633		6 154	3 101		1 432
Aktywa razem	1 011 140	1 069 679		222 116	251 187
Zobowiązania długoterminowe	77 822	86 119		17 095	20 223
Zobowiązania krótkoterminowe	181 243	162 104		39 814	38 066
Kapitał własny	752 075	821 456		165 208	192 898
Kapitał zakładowy	46 581	46 581		10 232	10 938
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831
Podstawowa/Rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł / EURO)	(1,49)		(0,44)	(0,34)		(0,10)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	16,15	17,64		3,55	4,14

Warszawa, 29 maja 2020 r.

Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................ Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu ........................................................ Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu ........................................................ Grzegorz Kania - Członek Zarządu ........................................................

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................

Podpisy złożone elektronicznie.