Investeko Spolka Akcyjna

AGM Information • May 29, 2020

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INVESTEKO S.A.

Zarząd INVESTEKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Świętochłowicach, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000420405, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, zwołuje w trybie art. 402¹ § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) na dzień 25 czerwca 2020 r., na godzinę 10.00, które odbędzie się w Siedzibie Spółki w Świętochłowicach, przy ul. Wojska Polskiego 16 G.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku oraz sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INVESTEKO w 2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego za rok 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2019 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2019 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej INVESTEKO za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INVESTEKO wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Podjęcie Uchwał z sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, między innymi w zakresie upoważnienia Zarządu do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie upoważnienie zarządu do dematerializacji i wprowadzenia do obrotu akcji serii D, D1, F, F1, F2, G i H oraz dematerializacji akcji serii A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Pana Aleksandra Karkos do zawierania umów z członkami Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów pożyczki z Członkami Zarządu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: biuro@investeko.pl w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę email: biuro@investeko.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: biuro@investeko.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na ZWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na ZWZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZ jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZ, to jest dzień 9 czerwca 2020 r. ("Dzień Rejestracji")

Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w ZWZ.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 10 czerwca 2020 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w ZWZ będą tylko osoby, które:

• a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 9 czerwca 2020 r. oraz
• b) zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ.

Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki od dnia zwołania ZWZ, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące ZWZ dostępne są na stronie spółki: www.investeko.pl

Prezes Zarządu Arkadiusz Primus

Wzór pełnomocnictwa:

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji spółki INVESTEKO S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 25 czerwca 2020 r.