SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG W 2019 ROKU

SPIS TREŚCI

t Spis treści 1
1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej 4
Opis organizacji Grupy 4
Jednostki podlegające konsolidacji 7
Informacja o powiązaniach kapitałowych Jednostki Dominującej oraz spółek grupy z innymi podmiotami 7
Opis zmian w organizacji grupy kapitałowej 7
Informacje dotyczące zatrudnienia 8
Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych 8
2. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy 9
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym 9
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 13
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 13
Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Grupy Kapitałowej13
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupy Kapitałowej 13
Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę 14
Informacja o udzielonych pożyczkach przez Grupę 15
Informacja o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach leasingowych 15
3. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa jednostki dominującej 16
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym 16
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Jednostki Dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 20
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Jednostki Dominującej 20

	Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Jednostki Dominującej 20
	Informacja o zaciągniętych kredytach i wypowiedzianych w danym roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek Jednostki Dominującej 20
	Informacja o udzielonych pożyczkach przez Jednostkę Dominującą. 20
	Informacja Jednostki Dominującej o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.
4.	20 Opis działalności Grupy 21
	Opis segmentów działalności i podstawowych produktów 21
	Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach 23
	Informacja o dostawcach 26
	Nakłady inwestycyjne oraz ocena możliwości inwestycyjnych 26
	Informacje o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach ubezpieczeniowych 26
	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 27
	Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi 27
	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym 27
	Istotne zdarzenia w zakresie badań i rozwój 27
	Ochrona środowiska 30
	Istotne zdarzenia 31
5.	Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej 32
	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej 32
	Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej 32
	Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej 34
6.	Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej 35
	Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania 35
7.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 37
8.	Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 38
9.	Organy Jednostki Dominującej 40
	Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych 40
	Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie 40

	Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 41
	Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym 41
10.	Informacja o akcjach jednostki dominującej oraz znaczących akcjonariuszach 42
	Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą 42
	Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 42
	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 42
	Udziały (akcje) własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu 42
	Emisja papierów wartościowych 42
	Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji 42
	Notowania akcji Jednostki Dominującej 42
	Polityka dywidendy 44
11.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 45
12.	Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych 51

Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu NEWAG S.A. z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG w 2019 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej stosownie do § 71 ust 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ

Opis organizacji Grupy

Grupę Kapitałową NEWAG ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") na dzień 31.12.2019 r. tworzyły następujące podmioty:

NEWAG Inteco DS S.A.,
NEWAG IP Management Sp. z o.o.,
NEWAG Lease Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna,
NEWAG Lease Sp. z o.o.,
Galeria Sądecka Sp. z o.o.

Nazwa podmiotu	Siedziba/Adres	Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2019	% akcji/udziałów bezpośrednich przypadających Emitentowi
NEWAG Inteco DS S.A.	ul. Chorzowska 58 44-100 Gliwice	970.000 PLN	88,66%
NEWAG IP Management Spółka z o.o.	ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz	130.000 PLN	100%
NEWAG Lease Spółka z o.o. SKA	ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz	294.844.100 PLN	100%
NEWAG Lease Spółka z o.o.	ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz	5.000 PLN	100%
Galeria Sądecka spółka z o.o. (pośrednio poprzez NEWAG IP Management Sp. z o.o.)	ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz	7.200.000 PLN	100%

NEWAG S.A. (dalej: Jednostka Dominująca, Emitent, Spółka) jest spółką akcyjną posiadającą osobowość prawną zgodnie z polskim prawem. Sądem rejestrowym dla Spółki NEWAG jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000066315 na mocy postanowienia Sądu wydanego w dniu 29 listopada 2001 roku. Kapitał zakładowy (w całości wpłacony) wynosi 11.250.000,25 PLN.

Jednostka Dominująca prowadzi działalność w następujących segmentach rynkowych: (I) produkcja elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych; (II) produkcja lokomotyw elektrycznych; (III) usługi naprawy i modernizacji taboru kolejowego oraz (IV) pozostałe wyroby i usługi.

Zakres podstawowej działalności wg Polskiej Klasyfikacji Działalności: produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (30.20.Z), naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17). Spółka tworzy grupę kapitałową.

Skład Organów Spółki na 31.12. 2019 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu został wskazany w punkcie 11 niniejszego sprawozdania.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

Grupa Kapitałowa utworzona przez Emitenta prowadzi działalność w następujących segmentach działalności operacyjnej:

segment I produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji, taboru szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny grupy obejmujący Spółkę Dominującą,
segment II wynajem i zarządzanie nieruchomościami (GALERIA SĄDECKA Sp. z o.o.),
segment III zarządzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG (NEWAG IP MANAGEMENT SP. z.o.o.), organizacja finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG LEASE Spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna, NEWAG LEASE Sp. z o.o.).

Poniższy wykres prezentuje schemat Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.12.2019 r.

NEWAG IP MANAGEMENT Spółka z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu zawiązana 12 czerwca 2014 roku aktem notarialnym Nr Rep.A.3648/2014 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 sierpnia 2014 roku pod numerem KRS 0000519336. Posiada nr statystyczny REGON 123187546 oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 7343526573. Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu ul. Wyspiańskiego 3.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

74.90.Z pozostałe działalność profesjonalna, naukowa, techniczna gdzie indziej nie sklasyfikowana
77.40.Z dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
71.12.Z działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

Działalność spółki NEWAG IP Management koncentruje się na pracach badawczo-rozwojowych na potrzeby Grupy. Spółka rozwija również markę "NEWAG" oraz zajmuje się prawną ochroną znaku towarowego.

NEWAG LEASE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000485633. Posiada nr statystyczny REGON 146980413 oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 5272706604. Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu ul. Wyspiańskiego 3. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

64.92.Z pozostałe formy udzielania kredytów
77.39.Z wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, dóbr materialnych
64.20.Z działalność holdingów finansowych
64.91.Z leasing finansowy.

Spółka leasinguje i dzierżawi tabor kolejowy przewoźnikom. W portfolio znajdują się lokomotywy wyprodukowane/zmodernizowane przez NEWAG S.A. Ponadto spółka organizuje finansowanie dla spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

NEWAG LEASE Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Sączu wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000485349. Posiada nr statystyczny REGON 146969601 oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 5272704700. Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu ul. Wyspiańskiego 3.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
- 64.19Z pozostałe pośrednictwo pieniężne
- 64.20Z działalność holdingów finansowych ▪ 64.30Z działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych

Spółka jest komplementariuszem w NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA a ponadto świadczy usługi controllingowe na rzec spółek z Grupy Kapitałowej.

NEWAG Inteco DS Spółka Akcyjna. Spółka posiada 88,66% akcji w kapitale zakładowym NEWAG Inteco DS. S.A., co uprawnia do wykonywania 88,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Informacje podstawowe:

Nazwa i forma prawna: NEWAG Inteco DS Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 970.000,00 zł

Siedziba i adres: ul. Chorzowska 58, 44-100, Gliwice, Polska Podstawowy przedmiot działalności: Produkcja podzespołów elektronicznych, elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych.

NEWAG Inteco DS S.A. jest dostawcą systemów sterowania do produkowanych i modernizowanych przez Emitenta lokomotyw. Ponadto spółka ta realizuje również dostawy aparatury klientom spoza Grupy Kapitałowej.

GALERIA SĄDECKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . Emitent posiada pośrednio (poprzez NEWAG IP Management Sp. z o.o.) 100% udziałów tej Spółki wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego w Sadzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000266903 w dniu 31 października 2006 roku. Spółka posiada nr statystyczny REGON 120276670 oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 7343174068. Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

68.10Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
68.20Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi,
68.31Z pośrednictwo w obrocie nieruchomościami.

W roku 2019 spółka zarządzała nieruchomościami własnymi będącymi przedmiotem dzierżawy.

W roku 2019 nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominująca oraz Grupą. Jednostka Dominująca posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163, certyfikowany system zarządzania środowiskiem zgodny z normą ISO 14000 (lokalizacja w Nowym Sączu) oraz system zarządzania energią ISO 50001:2011.

NEWAG IP Management sp. z o.o. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 i ISO/TS 22163 w zakresie projektowania i rozwoju oraz procesów specjalnych.

NEWAG Inteco DS S.A. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163.

Jednostki podlegające konsolidacji

Podmioty podlegające na dzień 31.12.2019 r. konsolidacji to:

NEWAG Inteco DS S.A.,
NEWAG IP Management Sp. z o.o.
NEWAG LEASE Sp. z o.o.,
NEWAG LEASE Sp. z o.o. Sp. Komandytowo-Akcyjna,
▪ Galeria Sądecka Sp z .o.o.

Informacja o powiązaniach kapitałowych Jednostki Dominującej oraz spółek grupy z innymi podmiotami

Spółka NEWAG S.A. na dzień 31.12.2019 roku nie posiadała mniejszościowych udziałów w innych podmiotach. Spółki z Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2019 roku nie posiadały mniejszościowych udziałów w innych podmiotach. W 2019 roku zarówno Jednostka Dominująca, jak i Grupa Kapitałowa poza posiadanymi krajowymi nieruchomościami inwestycyjnymi nie posiadała innych inwestycji krajowych lub zagranicznych (w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych).

Opis zmian w organizacji grupy kapitałowej

KAZPOL RAILWAY ENGINEERING

Dnia 3 października 2019 roku Emitent powziął wiadomość o likwidacja spółki Kazpol Railway Engineering.

Gliwice Property Management S.A. Dnia 30.12.2019 r. spółka zależna Emitenta - NEWAG Lease sp. z o.o. SKA - sprzedała 100% posiadanych akcji Gliwice Property Management S.A. podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej Emitenta.

ZMIANY W ZARZĄDACH SPÓŁEK ZALEŻNYCH W ROKU 2019

NEWAG Inteco DS S.A. : Skład Zarządu na dzień 31.12.2019 r.: Prezes Zarządu: Paweł Giziński bez zmian

NEWAG IP Management Sp. z o.o. Skład Zarządu na dzień 31.12.2019 r.:	bez zmian
Prezes Zarządu: Józef Michalik
NEWAG LEASE Sp. z o.o.: Skład Zarządu na dzień 31.12.2019 r.: Członek Zarządu: Bogdan Borek	bez zmian
NEWAG LEASE Sp. z o.o. Sp. SKA: Komplementariusz reprezentujący spółkę na dzień 31.12.2019: NEWAG LEASE Sp. z o.o.	bez zmian
Galeria Sądecka Sp. z .o.o.: Skład Zarządu na dzień 31.12.2019 r. : Prezes Zarządu: Tomasz Łaś Członek Zarządu: Bogdan Borek	bez zmian

Informacje dotyczące zatrudnienia

Wg stanu na 31 grudnia 2019 roku Grupa zatrudniała 1.724 osoby. W stosunku do roku 2018 zatrudnienie zwiększyło się o 30 osób

Wg stanu na 31 grudnia 2019 roku Jednostka Dominująca zatrudniała 1.429 osób. W stosunku do roku 2018 zatrudnienie spadło o 53 osoby.

Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok 2019 r. oraz okres porównawczy zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie standardami MSR/MSSF. Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych wycenionych w wartości godziwej.

Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe za rok 2019 r. oraz okres porównawczy zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie standardami MSR/MSSF. Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych wycenionych w wartości godziwej.

2. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

Czynnikami, które w roku 2019 wpłynęły istotnie na działalność Grupy Kapitałowej były:

stabilna sytuacja rynkowa i rozsądny poziom konkurencji cenowej;
rosnący portfel zamówień na rok 2019 i lata 2020-2022 gwarantujący efektywne wykorzystanie zasobów;
struktura sprzedaży pojazdów w której przewagę miała sprzedaż nowych lokomotyw elektrycznych;
przepisy dot. technicznych specyfikacji interoperacyjności (tzw. TSI) które w sposób istotny wpłynęły na czas trwania procesu projektowania, homologowania pojazdu na rynku oraz finansowanie; dla Grupy oznacza to wzrost kosztów związanych z tymi etapami procesu i jego wydłużenie;
sytuacja na rynku pracy i trudności w pozyskaniu pracowników; Grupa dokonała regulacji wynagrodzeń a wzrost kosztów z tego tytuły wyniósł 8,5 mln zł w porównaniu z rokiem 2018;

Przychody Grupy ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły – 896,1 mln zł. W porównaniu do roku 2018 przychody ze sprzedaży były niższe o 12,3% (tj. 125,5 mln). Grupa w roku 2019 wypracowała zysk netto w wysokości 91,5 mln zł, tylko o 1,8 mln zł mniej w stosunku do roku 2018 (-2%). Jednocześnie EBITDA wyniosła 163,9 mln zł (164,4 mln zł w roku 2018; -0,3%). Czynniki które wpłynęły na osiągnięte wyniki:

poprawa wysokości marży brutto na sprzedaży (+1,85 mln zł) pomimo spadku przychodów ze sprzedaż; jednocześnie marża brutto na sprzedaży w ujęciu procentowym uległa poprawie o 3 punkty procentowe, co jest pochodną miksu produktowego;
wyższe w stosunku do roku 2018 koszty zarządu o 4,7 mln zł (głównie za sprawą kosztów wynagrodzeń);
dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej 2,5 mln zł będący wynikiem przede wszystkim realizacji zysku ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych; dodatkowo zlikwidowane zostały składniki aktywów o wartości księgowej 5,17 mln zł;
ujemny wynik na działalności finansowej 19,96 mln zł jako pochodna wzrostu wartości produkcji w toku; dodatkowo wyższe koszty finansowe wynikają również z konieczności zapewnienia finansowania realizowanych projektów w dłuższym niż historycznie okresie czasu na skutek procedur homologacyjnych; wzrosły również koszty opłaconych gwarancji co jest skutkiem uczestnictwa w postępowaniach przetargowych i rozwoju portfela zamówień;

Dane w tys. PLN	01-01-2019 31-12-2019	01-01-2018 31-12-2018	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	896 085	1 021 556	-12,3%
Koszt własny sprzedaży	689 604	816 924	-15,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	206 481	204 632	+0,9%
Koszty ogólnego zarządu	77 436	72 712	6,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	129 887	127 951	1,5%
Zysk (strata) brutto	109 924	115 834	-5,1%
Podatek dochodowy	18 370	22 433	-18,1%
Zysk (strata) netto	91 554	93 401	-2,0%
Amortyzacja	33 968	36 439	-6,8%
EBITDA	163 855	164 390	-0,3%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

Poniższy wykres przedstawia źródła kreacji zysku Grupy.

CHARAKTERYSTYKA AKTYWÓW I PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ

W roku 2019 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1,36 mld zł, czyli o 156,2 mln zł więcej niż w roku 2018. Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce to:

wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 75,1 mln zł (zmiana w porównaniu do 2018 roku: 15,8%);
wzrost wartości aktywów niematerialnych o 1,4 mln zł (+11,1%);
wzrost wartości udzielonych długoterminowych pożyczek o 27,6 mln zł;
wzrost wartości aktywów obrotowych o 81,3 mln zł (+11,2%);
wzrost wartości zapasów o 169 mln zł (76%) głównie za sprawą wzrostu wartości produkcji w toku o 183,3 mln zł; na koniec roku Grupa dysponowała 8 wyprodukowanymi lokomotywami Griffin, których sprzedaż na skutek braku homologacji nie doszła do skutku w grudniu roku 2018, zaawansowana była również produkcja kolejnych 3 maszyn; ponadto wyprodukowanych było również kilka zmodernizowanych lokomotyw 15D;
spadek wartości należności z tytułu dostaw i usług o 44 mln zł (-11,2%);
wzrost wartości krótkoterminowych pozostałych należności o 20,3 mln zł (+110,7%);
wzrost wartości kapitałów własnych o 56,7 mln zł (+11,4%);
wzrost wartości zadłużenia długoterminowego o 55,5 mln zł (+26,4%), w tym kredytów o 26,6 mln zł, z tyt. leasingu o 32,6 mln zł;
wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych o 44,1 mln zł (+8,9%);
wzrost salda krótkoterminowych kredytów i pożyczek o 33,3 mln (+18,6%);
spadek salda zobowiązań handlowych o 10,6 mln zł (-8,4%); 97% stanowią zobowiązania nieprzeterminowane;
wzrost salda zobowiązań pozostałych o 33 mln zł (+24,5%); na saldo 168,4 mln zł składają się głównie 3 pozycje: otrzymane zaliczki na dostaw (90,4 mln zł), zobowiązania z tytułu VAT (26,7 mln zł) oraz zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (17,7 mln zł).

	Za okres		Zmiana
AKTYWA - dane w tys. PLN	2019	2018	(%)
Aktywa trwałe, w tym:	550 506	475 389	15,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	421 666	366 376	15,1%
Aktywa niematerialne	13 568	12 209	11,1%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

Wartość firmy	18 728	18 728	0,0%
Nieruchomości inwestycyjne	4 151	7 160	-42,0%
Inwestycje w jednostki zależne	0	0	0%
Długoterminowe pożyczki udzielone	27 841	240	11500,4%
Należności długoterminowe z tytułu leasingu	48 103	55 863	-13,9%
Należności długoterminowe pozostałe	16 424	14 813	10,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0%
Pozostałe aktywa	25	0	+100%
Aktywa obrotowe, w tym:	806 825	725 543	11,2%
Zapasy	392 858	223 210	76,0%
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług	349 448	393 459	-11,2%
Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu	7 915	7 663	3,3%
Krótkoterminowe należności pozostałe	38 587	18 300	110,9%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	27		100%
Krótkoterminowe udzielone pożyczki	0	0	0%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	31	-100,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 580	63 507	-73,9%
Pozostałe aktywa	1 437	19 373	-92,6%
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	180	-100%
AKTYWA RAZEM	1 357 331	1 201 112	13,0%

	Za okres		Zmiana
PASYWA - dane w tys. PLN	2019	2018	(%)
Kapitał własny	552 143	495 434	11,4%
Zobowiązania długoterminowe	265 839	210 382	26,4%
Długoterminowe kredyty i pożyczki	107 765	81 141	32,8%
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	137 413	104 841	31,1%
Długoterminowe zobowiązania pozostałe	0	1	-100,0%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	12 048	16 758	-28,1%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	7 814	6 165	26,7%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	46	391	-88,2%
Pozostałe pasywa długoterminowe	753	1 085	-30,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	539 349	495 296	8,9%
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług	114 776	125 358	-8,4%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	211 688	178 434	18,6%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	13 162	24 883	-47,1%
Krótkoterminowe zobowiązania pozostałe w tym:	168 366	135 340	24,4%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	17 714	14 226	24,5%

Pasywa razem	1 357 331	1 201 112	13,0%
Pozostałe pasywa krótkoterminowe	1 220	774	57,6%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	26 304	27 287	-3,6%
Rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	3 833	3 220	19,0%

ANALIZA WSKAŹNIKOWA I OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych na przestrzeni roku 2019 i 2018.

Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi .

Rentowność Grupy Kapitałowej na poziomie EBITDA, EBIT, zysku brutto oraz zysku netto, w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego uległa poprawie. W związku ze wzrostem wartości aktywów, przy praktycznie niezmienionym poziomie zysku, spadła nieco rentowność aktywów oraz kapitałów własnych.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	2019	2018
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	18,3%	16,1%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	14,5%	12,5%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	12,3%	11,3%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	10,2%	9,1%
Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	6,7%	7,8%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	16,6%	18,9%

Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy Kapitałowej nieznacznie wzrósł w stosunku do roku 2018 o 0,6% punktu procentowego. Jest to efekt wzrostu zadłużenia Grupy kapitałowej ogółem o 99,5 mln zł w stosunku do roku 2018 przy jednoczesnym wzroście wartości kapitał własnych Grupy o 56,7 mln zł. Wskaźniki płynności są porównywalnym poziomie w stosunku do roku 2018.

Wskaźniki zadłużenia i płynności Metoda obliczenia 2019 2018 Wskaźnik ogólnego zadłużenia =zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem 59,3% 58,8% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem 145,8% 142,4% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem 39,7% 41,2% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem 19,6% 17,5% Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 1,5 1,5 Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 0,8 1,0

Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2019 z rokiem 2018 w zakresie wskaźników efektywności zauważalny jest wzrost czasu rotacji zapasów, co było spowodowane wysoką dynamiką wzrostu wartości zapasów oraz spadkiem wartości przychodów ze sprzedaży. Przyczyny wzrostu wartości zapasów zostały przedstawione powyżej.

Wskaźnik spłaty zobowiązań uległ nieznacznemu wydłużeniu o niespełna 2 dni. Obowiązująca polityka dot. terminów płatności zobowiązań w roku 2019 nie zmieniła się. Wskaźnik inkasa należności uległ wydłużył się o 1,7 dnia.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	2019	2018
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 360	157,8	78,7
Wskaźnik inkasa należności	= należności handlowe / przychody * 360	140,4	138,7
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 360	46,1	44,2

Grupa NEWAG w roku 2019 skutecznie sfinansowała wszystkie zaplanowane zamierzenia inwestycyjne. W 2019 roku nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności. Ponadto nie występowały istotne opóźnienia w terminach spłat zobowiązań.

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań. W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu, standing finansowy Grupy NEWAG jest oceniany wysoko i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w przyszłości.

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Epidemia COVID-19 spowoduje znaczące pogorszenie koniunktury gospodarczej na świecie. W Polsce, gdzie wiele firm jest elementem łańcucha dostaw dla firm niemieckich i włoskich, można spodziewać się spadku produkcji przemysłowej. Przedłużająca się epidemia może skutkować wyhamowaniem wzrostu PKB Polski w 2020 r. Według Ministerstwa Rozwoju epidemia może go ograniczyć o 0,5–1,3 pkt proc., czyli do 2,4–3,2%. Samorządy odczuwają pierwsze skutki epidemii w postaci spadku wpływów podatkowych. W ocenie Zarządu Emitenta, możliwe jest ograniczenie nakładów inwestycyjnych na zakup nowego taboru kolejowego w perspektywie kolejnych kilku lat, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły.

Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Grupy Kapitałowej

W omawianym okresie Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupy Kapitałowej.

Gwarancje wystawione na zlecenie Grupy Kapitałowej to głównie gwarancje wystawione przez firmy ubezpieczeniowe oraz banki na rzecz kontrahentów Emitenta na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Emitenta z tytułu realizowanych kontraktów. Jednostka Dominująca korzysta również z gwarancji wadialnych. Jednostka Dominująca współpracuje z Santander Bank Polska, KUKE S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., PZU S.A, Generali TU S.A.

Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek pozostałych na 31.12.2019 roku wyniosła 409,9 mln zł. Na dzień 31.12.2018 roku była to kwota 346,6 mln zł. Szczegółowe informacje zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe (nota 43A "Pozycje pozabilansowe - zobowiązania").

W roku 2019 Grupa otrzymała gwarancje tytułem zawieranych umów, których saldo na dzień bilansowy wynosi 3,4 mln zł.

Nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez spółki Grupy Kapitałowej na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie spółek Grupy i na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Prawo użytkowania wieczystego otrzymane w drodze decyzji administracyjnych od Skarbu Państwa traktowane jest jak leasing operacyjny i ewidencjonowane pozabilansowo w wartości oszacowanej na podstawie wynikających z decyzji administracyjnych wartości stanowiących podstawę obliczenia wysokości opłat za użytkowanie wieczyste. Nabycia takich praw na rynku wtórnym prezentowane są jako wartości niematerialne. Grunty własne podlegają amortyzacji bilansowej. Dla celów podatkowych przyjmuje się stawki amortyzacyjne zgodne z ustawą z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie występują istotne składniki majątkowe, dla których celowym jest wyliczanie wartości końcowej.

Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę

Spółki z Grupy Kapitałowej w 2019 roku podpisały bądź aneksowały następujące umowy kredytowe:

W dniu 27 marca 2019 r. Emitent oraz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawarły aneks do umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2018, 4/2017 i 14/2016. Przedmiotem aneksu do Umowy jest przedłużenie obowiązywania i zwiększenie do kwoty 230.000.000 zł łącznego limitu linii kredytowej, zapewniające kredytowanie na potrzeby bieżącej działalności oraz dostępność gwarancji bankowych niezbędnych do zabezpieczenia zobowiązań kontraktowych. W ramach przyznanej linii kredytowej Emitent może korzystać z następujących produktów bankowych: 1) Kredytu w Rachunku Bieżącym, który w czasie obowiązywania Umowy nie przekroczy kwoty 70.000.000 PLN, z terminem ostatecznej spłaty ustalonym na dzień 31.03.2020, 2) zlecania Bankowi udzielania gwarancji bankowych z łącznym limitem 230.000.000 PLN obowiązującym do dnia 31.07.2019 roku oraz łącznym limitem 215.000.000 PLN obowiązującym od 1.08.2019 roku do 31.03.2020 roku. Oprocentowanie Kredytu, opłaty z tytułu udzielanych gwarancji oraz prowizję z tytułu aneksu ustalono na warunkach rynkowych (raport bieżący 8/2019).

W dniu 13 czerwca 2019 roku spółka zależna Emitenta – NEWAG Lease sp. z o.o. SKA, zawarła aneks do umowy kredytowej zawartej z Bankiem Handlowym w dniu 30 czerwca 2017 roku, na mocy którego przyznany limit kredytu wynosi 45 mln zł do dnia 5.06.2020; 42,5 mln od dnia 6.06.2020 do dnia 4.09.2020, 40 mln zł od dnia 5.09.2020 do dnia 4.12.2020, 37,5 mln zł od dnia 5.12.2020 do dnia 5.03.2021, 35 mln zł od dnia 6.03.2021 do dnia 4.06.2021.

W dniu 29 sierpnia 2019 r., Emitent zawarł aneks do umowy kredytowej zawartej z Alior Bank S.A. (raporty bieżące nr 11/2015, 60/2015,11/2016, 14/2017, 29/2018). Przedmiotem aneksu jest przedłużenie terminu spłaty wszelkich zobowiązań z tyt. umowy do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

Spółki z Grupy zawierały w 2019 roku również inne umowy kredytowe oraz aneksy do umów kredytowych, które nie miały istotnego znaczenia dla działalności Grupy.

Nazwa kredytodawcy/ pożyczkodawcy	Siedziba	Kwota kredytu wg umowy	Kwota pozostała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty
Alior Bank	Warszawa	80.000	76 000	WIBOR 1M+marża	29.07.2022
Alior Bank	Warszawa	80 000	4 000	WIBOR 1M+marża	29.07.2022
Alior Bank	Warszawa	50 000	49 750	WIBOR 1M+marża	31.08.2020
Alior Leasing Sp. z o.o.	Wrocław	2 835	651	Zmienne	17.03.2022
Alior Leasing Sp. z o.o.	Wrocław	2 835	490	Zmienne	17.03.2022
Bank Handlowy S.A.	Warszawa	45 000	45 095	WIBOR 1M +marża	12.06.2020
FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknietych Aktywów Niepublicznych	Warszawa	40 000	491	WIBOR 3M+marża	23.12.2019
ING Bank Śląski	Katowice	15 000	10 000	WIBOR 1M+marża	11.07.2022
ING Bank Śląski	Katowice	30 000	21 114	WIBOR 1M+marża	20.02.2024

Wykaz umów kredytowych i pożyczkowych wg stanu na 31.12.2019 r. przedstawia poniższa tabela:

¹ Pożyczka spłacona w całości, kwota dotyczy odsetek, których spłaty dokonano w dniu 2.01.2020 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

ING Bank Śląski	Katowice	25 000	19 400	WIBOR 1M+marża	11.07.2020
ING Bank Śląski	Katowice	15 000	5 000	WIBOR 1M+marża	11.07.2022
ING Bank Śląski	Katowice	30 000	6 314	WIBOR 1M+marża	20.02.2024
mBank S.A.	Warszawa	50 000	50 000	WIBOR 1M+marża	30.11.2020
Santander Bank Polska S.A.	Warszawa	60 000	11 322	WIBOR 1M+marża	31.03.2020
Sestesso Sp. z o.o.	Młodów	20 000	20 268	WIBOR 1Y+marża	15.01.2020

W roku 2019 Jednostka Dominująca nie wypowiedziała, ani nie zostały jej wypowiedziane umowy kredytowe oraz umowy pożyczkowe.

Informacja o udzielonych pożyczkach przez Grupę

W 2019 roku Emitent zawarł ze spółką zależną NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA następujące umowy pożyczek:

w dniu 1 sierpnia na kwotę 7,45 mln zł z terminem spłaty do 30.06.2020 r.,
w dniu 30 grudnia na kwotę 30 mln zł z terminem spłaty do 31.12.2020 r.

Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 16 grudnia 2019 roku spółka zależna NEWAG Inteco DS S.A. zawarła ze spółką zależną NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA aneks do umowy pożyczki zawartej w dniu 30.05.2018 r. Przedmiotem aneksu jest przedłużenie terminu spłaty do 31.03.2020 r.

W dniu 30 grudnia 2019 roku spółka zależna NEWAG Inteco DS S.A. zawarła ze spółką zależną NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA umowę pożyczki na kwotę 700 tys. zł. z terminem spłaty do 31.12.2020 r.

Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W 2019 roku spółka zależna NEWAG IP Management Sp. z o.o. zawarła ze spółką zależną Galeria Sądecka Sp. z o.o. następujące umowy pożyczek:

w dniu 3 lipca na kwotę 1 mln zł
w dniu 19 września na kwotę 2,25 mln zł
w dniu 15 października na kwotę 1,75 mln zł
w dniu 31 października na kwotę 2,35 mln zł
w dniu 19 grudnia na kwotę 3 mln zł
w dniu 30 grudnia na kwotę 1,5 mln zł

Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 8 stycznia 2019 roku, NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA zawarła aneks do umowy pożyczki z dnia 31.12.2018 roku z firmą RENT Direct Sp. z o.o. zmieniający termin wypłaty pożyczki w kwocie 27,6 mln zł z dnia 31 stycznia 2019 r. na dzień 28.02.2019 r.. Pozostałe warunki pożyczki pozostały bez zmian.

Informacja o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach leasingowych

W roku 2019 spółki z Grupy Kapitałowej były stroną wielu umów leasingowych zawartych w roku 2019 jak i w latach poprzednich. Przedmiotem leasingu są środki transportu (w tym leasing zwrotny), maszyny i urządzenia oraz hala produkcyjna. W roku 2019 Grupa zawarła umowy leasingowe o łącznej wartości 70,4 mln zł (w tym ujęto 28,4 mln zł dot. prawa wieczystego użytkowania i dzierżawy obiektów).

W zakresie leasingu Grupa Kapitałowa współpracuje między innymi z ING Lease, Millenium Leasing, Santander, PKO Leasing.

Zadłużenie Grupy Kapitałowej z tytułu leasingu wg stanu na dzień 31.12.2019 roku przedstawia się następująco:

Spółka	zobowiązania leasingowe długoterminowe	zobowiązania leasingowe krótkoterminowe	razem
NEWAG S.A.	76 650	6 128	82 778
NEWAG LEASE Sp. z o.o. SKA	60 411	6 680	67 091
NEWAG Inteco DS S.A.	352	355	707

RAZEM	137 413	13 163	150 576

3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

Przychody Emitenta ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły niespełna 891 mln złotych i były niższe o 71,8 mln zł (-7,5%) w porównaniu do roku 2018. Marża brutto na sprzedaży w ujęciu wartościowym była niższa o 17,2 mln zł (-9,4%). W ujęciu procentowym marża ta spadła o 0,4 punktu procentowego: z 19,1% w 2018 do 18,7% w roku 2019.

W 2019 roku Emitent wypracował zysk netto w wysokości 48,9 mln zł, czyli o 8,33 mln mniej niż w roku 2018. Jednocześnie EBITDA wyniosła 116,1 mln zł w porównaniu z 121,2 mln zł za rok 2018.

Czynniki które wpłynęły na osiągnięte wyniki:

niższa niż zakładana wartość przychodów ze sprzedaży spowodowana niedostarczeniem 8 lokomotyw Griffin dla PKP Intercity na skutek przedłużających się procedur homologacyjnych; lokomotywy zostały w roku 2019 wyprodukowane i po odbiorach fabrycznych oczekiwały na zezwolenie na dopuszczenie do eksploatacji wydawane przez Urząd Transportu Kolejowego i odbiór końcowy;
niższa niż w roku 2018 wysokość marży brutto na sprzedaży (-17,2 mln zł);
ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej 1,6 mln zł (- 2,7 mln zł w roku 2018); główne pozycje po stronie pozostałych przychodów operacyjnych to ustanie przyczyn utworzenia rezerw (8,1 mln zł), rozwiązanie odpisów aktualizujących (2,1 mln zł) oraz przychody ze sprzedaży złomu (2,9 mln zł); główne pozycje po stronie pozostałych kosztów operacyjnych to utworzone odpisy z tyt. utraty wartości aktywów (1,9 mln zł), kary umowne (5,9 mln zł) oraz likwidacja składników aktywów trwałych (5,2 mln zł);
ujemny wynik na działalności finansowej -25,8 mln zł (-19,8 w roku poprzednim) jako pochodna wzrostu wartości produkcji w toku; dodatkowo wyższe koszty finansowe wynikają również z konieczności zapewnienia finansowania realizowanych projektów w dłuższym niż historycznie okresie czasu na skutek procedur homologacyjnych; wzrosły również koszty opłaconych gwarancji co jest skutkiem uczestnictwa w postępowaniach przetargowych i rozwoju portfela zamówień;

Dane w tys. PLN	1-01-2019 31-12-2019	1-01-2018 31-12-2018	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	890 984	962 757	-7,5%
Koszt własny sprzedaży	724 631	779 157	-7,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	166 353	183 600	-9,4%
Koszty ogólnego zarządu	70 586	81 989	-13,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	92 524	97 262	-4,9%
Zysk (strata) brutto	66 706	77 494	-13,9%
Podatek dochodowy	17 777	20 233	-12,1%
Zysk (strata) netto	48 929	57 261	-14,6%
Amortyzacja	23 547	23 903	-1,5%
EBITDA	116 071	121 165	-4,2%

Poniższy wykres przedstawia źródła kreacji zysku Emitenta.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

CHARAKTERYSTYKA AKTYWÓW I PASYWÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W roku 2019 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1,46 mld zł czyli o 83,9 mln zł więcej niż w roku 2018. Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce to:

wzrost wartości kapitałów własnych o 13,7 mln zł (+3,3%);
wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 23,9 mln zł (+8,3%);
wzrost wartości aktywów niematerialnych o 2,6 mln zł (+33,3%);
spadek wartości należności długoterminowych z tyt. leasingu o 7,8 mln zł (-13,9%);
wzrost wartości aktywów obrotowych o 65 mln zł (+9,1%),
wzrost wartości zapasów o 175,5 mln zł (+79,5%) przy czym zapas materiałów uległ zmniejszeniu o 20,9 mln, natomiast wartość produkcji w toku wzrosła o 188,9 mln zł; wzrost wartości produkcji w toku wynika z istotnego zaawansowania produkcji na koniec roku projektów: Griffin (11 lokomotyw w tym 8 po odbiorach fabrycznych), modernizacji lok 15D dla Cargo (8 lokomotyw); Dragon 2 (2 lokomotywy) oraz rozpoczęta produkcja eklektycznych zespołów trakcyjnych dla FSE, województwa podkarpackiego;
spadek wartości należności z tytułu dostaw i usług o 67,9 mln zł (-17,2%);
spadek salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 42,5 mln zł (-75,7%),
spadek wartości zadłużenia długoterminowego o 100,2 mln zł (-24,7%);
spadek wartości długoterminowych kredytów i pożyczek o 122,1 mln zł (-37%); zmiana głównie na skutek spłaty zgodnie z zawartymi umowami części zadłużenia z tyt. pożyczek wobec spółki zależnej NEWAG Lease SKA sp. z o.o.;
wzrost wartości długoterminowego zadłużenia z tyt. leasingu o 21,9 mln zł (+40,2%);
wzrost wartości zadłużenia krótkoterminowego o 170,4 mln zł (+30,3%) w tym z tytułu z zobowiązań handlowych o 2,6 mln zł; z tytułu kredytów i pożyczek o 146,2 mln zł;
ogólne zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek (długo i krótkoterminowe) wzrosło o 24,1 mln zł (+4,5%);

	Za okres	Zmiana
AKTYWA - dane w tys. PLN	2019	2018	(%)
Aktywa trwałe, w tym:	683 384	664 492	2,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	310 082	286 207	8,3%
Aktywa niematerialne	10 362	7 772	33,3%
Nieruchomości inwestycyjne	2 704	4 151	-34,9%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

Za okres Zmiana

Inwestycje w jednostki zależne	295 990	295 990	0,0%
Długoterminowe udzielone pożyczki	0	0	0,0%
Należności długoterminowe z tytułu leasingu	48 103	55 863	-13,9%
Należności długoterminowe pozostałe	16 118	14 509	11,1%
Pozostałe aktywa	25	0	+100%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	0	0%
Aktywa obrotowe, w tym:	780 293	715 305	9,1%
Zapasy	396 279	220 785	79,5%
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług	325 818	393 718	-17,2%
Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu	7 915	7 663	3,3%
Krótkoterminowe należności pozostałe netto	36 047	18 053	99,7%
Krótkoterminowe udzielone pożyczki	0	394	-100,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 674	56 197	-75,7%
Pozostałe aktywa	560	18 495	-97,0%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	0	0	0%
AKTYWA RAZEM	1 463 677	1 379 797	6,1%

PASYWA - dane w tys. PLN	2019	2018	(%)
Kapitał własny	423 824	410 138	3,3%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	306 363	406 595	-24,7%
Długoterminowe kredyty i pożyczki	207 669	329 785	-37,0%
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	76 650	54 690	40,2%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 632	15 003	-9,1%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	7 659	6 032	27,0%
Pozostałe pasywa długoterminowe	753	1 085	-30,6%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	733 489	563 064	30,3%

Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	352 785	206 548	70,8%
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	6 128	19 746	-69,0%
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług	171 666	169 095	1,5%
Krótkoterminowe zobowiązania pozostałe	173 219	137 347	26,1%
Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 244	2 761	17,5%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	25 503	26 851	-5,0%
Pozostałe pasywa krótkoterminowe	944	716	31,8%

Ocena sytuacji finansowej Spółki została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych ( APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni roku 2019 i 2018. Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Spółki.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi .

Rentowność. Rentowność na poziomie EBITDA jest wyższa o 0,4% punktu procentowego. Rentowność EBIT w ujęciu procentowym jest wyższa o 0,3% punktu procentowego w stosunku do roku poprzedniego. Rentowność netto jest niższa z kolei o 0,4% punktu procentowego. W związku ze wzrostem wartości aktywów i spadkiem wartości zysku netto, wskaźnik rentowności aktywów uległ zmniejszeniu o 0,8% puntu procentowego r/r.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	2019	2018
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	13,0%	12,6%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	10,4%	10,1%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	7,5%	8,0%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	5,5%	5,9%
Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	3,3%	4,1%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	11,5%	14,0%

Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia uległ niewielkiemu wzrostowi w stosunku do roku 2018 o 0,7% punktu procentowego. W ujęciu nominalnym zadłużenia Emitenta wzrosło ogółem o 70,2 mln zł w stosunku do roku 2018. Kapitały własne Emitenta wzrosły o 13,7 mln zł.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia		2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	71,0%	70,3%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	245,4%	236,4%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	50,1%	40,8%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	20,9%	29,5%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	1,1	1,3
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,5	0,9

Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2019 z rokiem 2018 w zakresie wskaźników efektywności zauważalne jest istotne wydłużenie czasu rotacji zapasów, co było spowodowane wysoką dynamiką wzrostu wartości zapasów (produkcji w toku) przy jednoczesnym spadku wartości przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik rotacji należności uległ poprawie o blisko 16 dni. Wskaźnik rotacji zobowiązań wydłużył się o sześć dni. Obowiązująca polityka dot. terminów płatności zobowiązań w roku 2019 nie zmieniła się.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	2019	2018
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 360	160,1	82,6
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 360	131,6	147,2
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 360	69,4	63,2

Emitent w roku 2019 skutecznie sfinansował wszystkie zaplanowane zamierzenia inwestycyjne. W 2019 roku nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności. Ponadto nie występowały istotne opóźnienia w terminach spłat zobowiązań.

Sytuacja finansowa Emitenta charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań. W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu, standing finansowy Emitenta jest oceniany wysoko i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w przyszłości.

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Jednostki Dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Jednostki Dominującej

Nie wystąpiły.

Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Jednostki Dominującej

W omawianym okresie Jednostka Dominująca nie publikowała prognozy wyników.

Informacja o zaciągniętych kredytach i wypowiedzianych w danym roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek Jednostki Dominującej

Umowy kredytowe Grupy i Emitenta opisane zostały w punkcie 2.6 niniejszego sprawozdania.

Informacja o udzielonych pożyczkach przez Jednostkę Dominującą.

W roku 2019 Jednostka Dominująca nie udzielała pożyczek.

Informacja Jednostki Dominującej o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.

Gwarancje wystawione na zlecenie Jednostki Dominującej to głównie gwarancje wystawione przez firmy ubezpieczeniowe oraz banki na rzecz kontrahentów Emitenta na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Emitenta z tytułu realizowanych kontraktów. Jednostka Dominująca korzysta również z gwarancji wadialnych. Jednostka Dominująca współpracuje z PZU S.A., Bankiem PEKAO S.A.,BZ WBK S.A., PNB PARIBAS, TUiR Allianz Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Generali T.U. S.A., TUiR Warta S.A., EULER HERMES S.A., ERGO Hestia S.A., KUKE S.A., TU Europa S.A., TU UNIQA S.A..

Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek pozostałych na 31.12.2019 roku wyniosła 348,4 mln PLN. Na dzień 31.12.2018 roku była to kwota 346,6 mln zł . Szczegółowe informacje zawiera sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej (nota 39A jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta - "Zobowiązania warunkowe").

Nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Emitenta i na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

27 marca 2019 roku NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Lease sp. z o.o. SKA udzieliły Emitentowi poręczenia na rzecz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Poręcznie związane jest z umową kredytową łączącą Emitenta i Santander Bank Polska Spółka Akcyjna. Łączny limit kredytowy wynosił 230 mln zł w terminie do 31 lipca 2018 roku, natomiast od 1 sierpnia 2019 roku do dnia spłaty kredytu (tj. 31.03.2020 roku) wynosi 215 mln zł.

Emitent informował o zawarciu aneksu do umowy kredytowej raportem bieżącym nr 8/2019. Emitent oraz spółki zależne tj. Galeria Sądecka sp. z o.o. i NEWAG IP Management sp. z o.o. udzieliły poręczenia dla NEWAG Lease sp. z o.o. SKA na rzecz Banku Handlowego do kwoty 54 mln zł w terminie do 31.12.2021 roku. Poręczenia zostały

Emitent udzielił poręczenia NEWAG Lease sp. z o.o. SKA do wysokości 15,6 mln zł na rzecz Santander Leasing S.A. z tyt. umowy leasingu w terminie do 23.11.2025 roku Poręczenie zostało udzielone bez zapłaty ze strony NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA na rzecz Emitenta.

4. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Opis segmentów działalności i podstawowych produktów

udzielone bez zapłaty ze strony NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA na rzecz spółek udzielających poręczenia.

Przychody Grupy generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej:

Segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji, taboru szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny grupy obejmujący spółkę dominującą.

Segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (GALERIA SĄDECKA Sp. z o.o.).

Segment III – zarzadzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG, organizacja finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG IP MANAGEMENT SP. z o.o., NEWAG LEASE Spółka z o.o. SKA, NEWAG LEASE Sp. z o.o.).

	I	II	III	Razem	Wyłączenia	Razem
Przychody od klientów zewnętrznych	722 329	0	173 756	896 085	0	896 085
Przychody od innych segmentów	194 006	840	72 698	267 544	-267 544	0
Przychody ze sprzedaży	916 335	840	246 454	1 163 629	-267 544	896 085
EBITDA	118 800	532	51 191	170 523	-6 668	163 855
Zysk (strata) operacyjny	94 703	468	18 816	113 987	15 900	129 887
Amortyzacja	24 097	64	32 375	56 536	-22 568	33 968
Aktywa segmentu	1 483 927	29 269	703 103	2 216 299	-847 903	1 368 396
Zobowiązania segmentu	1 057 074	20 463	129 456	1 206 993	-390 740	816 253
Nakłady inwestycyjne	50 172	18 102	14 798	83 072	-14 261	68 811
Przychody z tytułu odsetek	2 452	4	12 569	15 025	-11 621	3 404
Koszty z tytułu odsetek	22 674	0	5 296	27 970	-11 561	16 409
Podatek dochodowy	18 203	43	1 404	19 650	-1 278	18 372

Z punktu widzenia Grupy, najważniejszym segmentem jest segment I, na który składają się na następujące główne kategorie produktów i usług: produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych, produkcja lokomotyw elektrycznych, modernizacje lokomotyw spalinowych, modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz modernizacja wagonów osobowych. Ponadto NEWAG Inteco DS sprzedaje systemy sterowania na rzecz NEWAG S.A. oraz inne urządzenia elektrotechniczne klientom spoza Grupy kapitałowej. Segment ten wygenerował 722 mln zł przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych.

Segment II wygenerował 840 tys. zł przychodów ze sprzedaży wyłącznie w ramach Grupy Kapitałowej.

Segment III. Sprzedaż tego segmentu poza grupą NEWAG wyniosła 173,8 mln zł, na co złożyła się głównie sprzedaż lokomotyw Dragon dla PKP Cargo (i instytucji finansujących PKP Cargo).

LOKOMOTYWY

Lokomotywy to pojazdy szynowe z własnym napędem, przeznaczone do ciągnięcia lub pchania wagonów po torach kolejowych, zasadniczo nieprzeznaczone do przewożenia ładunków. Grupa zajmuje się produkcją nowych lokomotyw elektrycznych oraz kompleksową modernizacją lokomotyw spalinowych i elektrycznych. W roku 2019 Grupa sprzedała 18 nowych lokomotyw elektrycznych Dragon 2. Przeprowadzono również modernizację 37 lokomotyw spalinowych. Grupa zrealizowała również zlecenia 20 napraw rewizyjnych lokomotyw elektrycznych.

SPALINOWE ZESPOŁY TRAKCYJNE

Spalinowe zespoły trakcyjne to pojazdy złożone z dwu lub więcej członów, z których przynajmniej jeden wyposażony jest we własny napęd spalinowy, przy czym pojazd zazwyczaj zdolny jest do zmiany kierunku jazdy bez zmiany czoła pojazdu dzięki wyposażeniu w kabiny sterownicze na obu jego końcach. Spalinowe zespoły trakcyjne przeznaczone są do obsługi potoków pasażerskich o średnim natężeniu w ruchu podmiejskim i regionalnym na niezelektryfikowanych liniach kolejowych. W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych Grupa zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi eksploatowanych pojazdów tego typu. W roku 2019 Grupa nie zrealizowała sprzedaży tego typu pojazdów.

ELEKTRYCZNE ZESPOŁY TRAKCYJNE

Elektryczne zespoły trakcyjne to samojezdne, wieloczłonowe pasażerskie pojazdy trakcyjne, zasilane energią elektryczną pobieraną z sieci trakcyjnej, składające się z dwóch członów sterowniczych na obu końcach oraz członów pośrednich. Grupa zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi i awaryjnymi tego typu pojazdów. W roku 2019 Grupa wyprodukowała 15 elektrycznych zespołów trakcyjnych.

WAGONY OSOBOWE

Wagony osobowe to wagony kolejowe służące do przewozu osób i bagażu podręcznego. Od początku swojej działalności Grupa zajmuje się naprawami wszystkich rodzajów wagonów osobowych wykorzystywanych w Polsce. Grupa świadczy wszystkie możliwe usługi związane z utrzymaniem wagonów – począwszy od przeglądów rocznych, poprzez naprawy awaryjne i rewizyjne, aż po naprawy główne z gruntowną modernizacją włącznie. W roku 2019 Grupa nie realizowała usług w tym segmencie produktowym.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

POJAZDY	2019 r.	2018 r.	2019/2018
	(w szt.)	(w szt.)	(%)
Lokomotywy	76	70	9%
Modernizacje lokomotyw spalinowych	37	38	-3%
Naprawy główne lokomotyw spalinowych	0	0	0%
Modernizacje, naprawy główne lokomotyw elektrycznych	0	0	0%
Produkcja lokomotyw elektrycznych	18	8	125%
Naprawy rewizyjne, rewizyjne z modernizacją lokomotyw elektrycznych	20	23	-13%
Naprawy rewizyjne lokomotyw spalinowych	5	1	400%
Elektryczne zespoły trakcyjne 15		27	-44%
Produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych	15	27	-44%
Modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych	0	0	0%
Naprawy rewizyjne elektrycznych zespołów trakcyjnych	0	0	0%
Spalinowe zespoły trakcyjne	0	2	-100%
Produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych	0	2	-100%
Wagony osobowe	0	0	0%
Modernizacje, naprawy główne, naprawy rewizyjne	0	0	0%

Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach

W roku 2019 przychody ze sprzedaży Grupy osiągnęły 881,9 mln PLN (z czego 6,8 % to export). Główni klienci Grupy to samorządy wojewódzkie, wojewódzkie kolejowe spółki przewozowe, spółki z grupy kapitałowej tworzonej przez PKP S.A. oraz prywatni przewoźnicy kolejowi. Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży wg klientów.

KLIENT	% udział w sprzedaży
Grupa kapitałowa PKP2	22,96
Łódzka Kolej Aglomeracyjna	15,74
Millenium Leasing	15,87
Województwo pomorskie	11,36
DZZ D Simetro Sofia	6,4
ING Lease	5,0
Pozostali klienci	22,67
Razem	100,00

² Spółki Grupy PKP: PKP Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Sp. z o.o., PKP LHS Sp. z o.o., PKP Intercity S.A., PKP Cargo S.A. oraz spółki należące do niej.

Nie występują formalne powiązania między Grupą a klientami wskazanymi w tabeli powyżej.

W roku 2019 przychody Jednostki Dominującej ze sprzedaży osiągnęły 890,9 mln zł, co stanowi 99,4 % wartości dla Grupy Kapitałowej.

OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD METROPOLITEN EAD

W dniu 16 stycznia 2019 roku konsorcjum pod nazwą "SIMETRO", w skład którego wchodzi Emitent, Siemens Mobility GmbH Austria w Wiedniu oraz Siemens Mobility EOOD w Sofii ("Konsorcjum") otrzymało od METROPOLITEN EAD ("Zamawiający") oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową na rozbudowę metra w Sofii, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 59/2015 ("Umowa"). Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Konsorcjum na rzecz Zamawiającego kolejnych 10 pojazdów metra. Opcja weszła w życie z dniem 1 lutego 2019 r. Szacowana wartość prac przypadających na Spółkę w ramach opcji wynosi 36.182.855 BGN netto (79.421.366,73 PLN według kursu średniego NBP na dzień 16 stycznia 2019). Emitent informował o opcji w raporcie bieżącym nr 3/2019.

OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD WOJEWÓDZTWA POMORSKIEGO

W dniu 21 stycznia 2019 roku Emitent otrzymał od Województwa Pomorskiego oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 30/2018. Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego kolejnych 4 elektrycznych zespołów trakcyjnych. Łączna wartość opcji wynosi 80.000.000 zł netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji wartość umowy uległa zwiększeniu do kwoty 180.000.000 zł netto. Dostawy EZT stanowiące przedmiot opcji będą wykonywane przez Spółkę według ustalonego przez strony harmonogramu, nie później jednak niż do 30 września 2020 r. (raport bieżący 4/2019.

UMOWA ZAWARTA W DNIU 28 LUTEGO 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A LOTOS KOLEJ.

W dniu 28 lutego 2019 roku Emitent zawarł umowę z Lotos Kolej sp. z o.o. Zgodnie z Umową spółka zależna od Emitenta – NEWAG Lease sp. z o.o. S.K.A. sprzeda Lotos Kolej sp. z o.o. lub podmiotowi finansującemu wskazanemu przez Lotos Kolej pięć lokomotyw elektrycznych produkcji Emitenta, w tym dwie lokomotywy czteroosiowe "Griffin" oraz trzy lokomotywy sześcioosiowe "Dragon 2". Przedmiotem umowy jest ponadto świadczenie przez Spółkę na rzecz Zamawiającego usług serwisowych przez okres siedmiu lat. Sprzedaż lokomotyw będzie następowała według uzgodnionego harmonogramu, w okresie luty – maj 2019 roku. Wraz z nabyciem Lokomotyw Zamawiający uzyska gwarancję jakości na okres 24 miesięczny z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji dla poszczególnych komponentów określonych w Umowie. Szacunkowa wartość Umowy wynosi 80 143 800 zł netto, na co składa się łączna cena sprzedaży Lokomotyw w wysokości 69 870 000 zł netto płatna po sprzedaży Lokomotyw oraz szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usług serwisowych w wysokości 10 273 800 zł netto rozliczane proporcjonalnie do świadczenia usług serwisowych (raport bieżący 6/2019).

UMOWA ZAWARTA W DNIU 31 LIPCA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCA A WOJEWÓDZTWEM PODKARPACKIM

W dniu 31 lipca 2019 roku Emitent zawarł umowy z Województwem Podkarpackim, których przedmiotem jest dostawa 8 elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz 2 spalinowych zespołów trakcyjnych wraz z usługami utrzymania. Szacunkowa wartość umowy to 183,35 mln zł (raport bieżący nr 20/2019).

UMOWA ZAWARTA W DNIU 13 WRZEŚNIA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A KOLEJAMI WIELKOPOLSKIMI

W dniu 13 września 2019 roku Emitent zawarł umowę z Kolejami Wielkopolskimi sp. z o.o. , której przedmiotem jest dostawa 4 spalinowych zespołów trakcyjnych. Wartość umowy to 77,2 mln zł. Umowa przewiduje równie z możliwość skorzystania przez Koleje Wielkopolskie z prawa opcji o wartości 38,6 mln zł (raport bieżący nr 25/2019);

UMOWA ZAWARTA W DNIU 17 WRZEŚNIA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ I SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ NEWAG LEASE A PKP CARGO S.A.

W dniu 17 września 2019 roku Emitent działając w konsorcjum wraz ze spółką zależną NEWAG Lease sp. z o.o. SKA zawarły umowę dostawy 31 lokomotyw elektrycznych Dragon z PKP Cargo S.A.. Wartość umowy to 518,9 mln zł (raport bieżący nr 26/2019);

OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD PKP INTECITY

W dniu 24 września 2019 roku Emitent otrzymał od PKP Intercity S.A. oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Jednostka Dominująca informowała raportem bieżącym nr 16/2018. Wartość opcji to 149,44 mln zł (raport bieżący nr 27/2019). Przedmiotem opcji jest dostawa 10 dodatkowych lokomotyw elektrycznych Griffin.

UMOWA ZAWARTA W DNIU 25 WRZEŚNIA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A RAIL CAPITAL PARTNERS

W dniu 25 września 2019 roku Emitent zawarł ramową umowę sprzedaży oraz ramową umowę serwisowania z Rail Capital Partners sp. z o.o. Jednocześnie w tym dniu zawarto umowy wykonawcze tj. indywidualne umowy sprzedaży i serwisowania, których przedmiotem jest dostawa pięciu lokomotyw elektrycznych Dragon wraz ze świadczeniem usługi utrzymania. Szacunkowa wartość umów to 77,76 mln zł (raport bieżący nr 28/2019).

UMOWA ZAWARTA W DNIU 12 GRUDNIA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A WOJEWÓDZTWEM LUBELSKIM

W dniu 12 grudnia 2019 roku Emitent zawarł umowę z Województwem Lubelskim której przedmiotem jest dostawa 8 dwuczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych. Umowa przewiduje prawo opcji dla Zamawiającego zamówienia do dwóch dodatkowych EZT. Dostawy EZT będą wykonywane w latach 2020-2021 zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem. Wartość Umowy wynosi 119,2 mln zł netto, co stanowi wynagrodzenie za wykonanie wszystkich zobowiązań umownych. Wartość Umowy z uwzględnieniem prawa opcji w całości (tj. rozszerzenia przedmiotu Umowy o dwa dodatkowe EZT) wynosi 149 mln zł netto. Spółka udziela gwarancji jakości na każdy dostarczony EZT na okres 64 miesięcy od daty dostawy z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji dla wskazanych w Umowie komponentów (raport bieżący nr 30/2019).

UMOWY ZAWARTE W DNIU 13 GRUDNIA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A MILLENIUM LEASING I LOTOS KOLEJ

W dniu 13 grudnia 2019 roku Emitent zawarł z Millennium Leasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz LOTOS Kolej sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku sześć umów. Przedmiotem Umów jest sprzedaż przez Emitenta na rzecz Millennium Leasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie łącznie sześciu lokomotyw elektrycznych, które następnie zostaną oddane do używania LOTOS Kolejsp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przez Millenium Leasing na podstawie umów leasingu. Przedmiot Umów obejmuje również świadczenia dodatkowe oraz utrzymanie prewencyjne Lokomotyw w czasie udzielonej gwarancji jakości na Lokomotywy. Wydanie Lokomotyw Kupującemu prowadzące do przeniesienia ich własności nastąpi w roku 2019 (dwie Lokomotywy) oraz 2020 (cztery Lokomotywy). Szacunkowa łączna wartość Umów wynosi 89,93 mln zł netto, na którą składa się cena sprzedaży Lokomotyw w łącznej wysokości 88,14 mln zł netto płatna proporcjonalnie po sprzedaży każdej z Lokomotyw oraz szacunkowe łączne wynagrodzenie z tytułu utrzymania prewencyjnego w czasie gwarancji w wysokości 1,79 mln zł netto płatne proporcjonalnie do świadczenia usług utrzymania (raport bieżący nr 31/2019).

W roku 2019 spółki Grupy Kapitałowej zawarły szereg umów dot. usług modernizacji i napraw taboru kolejowego. Najważniejsze zostały wymienione poniżej:

naprawy elektrycznych zespołów trakcyjnych,
produkcja lokomotyw elektrycznych Dragon,
modernizacje lokomotyw 15D,
modernizacje lokomotyw 6Dg,
pozostałe usługi.

Łączna wartość wspomnianych umów to kwota 207,5 mln zł.

Informacja o dostawcach

W 2019 roku dwudziestu pięciu największych dostawców pod względem obrotów stanowiło nieco powyżej 59% wydatków na zakup materiałów. Są to dostawcy kluczowych komponentów służących głównie do produkcji taboru takich jak: silniki elektryczne i spalinowe, układy sterowania napędem, układy hamulcowe, systemy klimatyzacji, systemy multimedialne, wyposażenie wnętrz pojazdów. Dostawcy kluczowych komponentów mają zlokalizowane swoje zakłady produkcyjne na terenie Unii Europejskiej. 73[1]% kupowanych materiałów pochodzi z fabryk na terenie Polski. Żaden z kluczowych dostawców nie jest monopolistą. Obroty handlowe z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży..

Nakłady inwestycyjne oraz ocena możliwości inwestycyjnych

NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W roku 2019 Grupa Kapitałowa przeznaczyła 44,6 mln zł na nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.

W 2020 roku Grupa Kapitałowe planuje przeznaczyć na ten cel kwotę 90,9 mln zł.

Grupa posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym oraz korzystając z leasingu.

NAKŁADY INWESTYCYJNE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W roku 2019 wartość nabytych przez Emitenta aktywów trwałych i niematerialnych wyniosła 33,7 mln PLN. Złożyły się na nie:

budowa hali produkcyjnej dedykowanej wytwarzaniu konstrukcji spawanych,
zakup maszyn, urządzeń oraz narzędzi,
infrastruktura (sieć cieplna, kanalizacyjna, układ torowy).

Koszty remontów odniesione w koszty działalności operacyjnej roku 2019 wyniosły niespełna 4 mln PLN.

Źródłem finansowania inwestycji były zarówno środki własne jak i zewnętrzne formy finansowania, w tym przede wszystkim leasing.

Wartość zaplanowanych przez Emitenta na rok 2020 zadań inwestycyjnych wyniesie 90,9 mln zł. Planowane są zakupy nowych maszyn (w tym robotów spawalniczych) oraz niezbędnego oprzyrządowania do produkcji i montażu pojazdów szynowych i narzędzi. Emitent posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym oraz korzystając z leasingu.

Informacje o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach ubezpieczeniowych.

W omawianym okresie Grupa zawarła szereg umów ubezpieczeniowych dotyczących jej majątku trwałego, wyposażenia oraz maszyn.

NEWAG S.A.

W omawianym okresie Spółka zawarła następujące umowy ubezpieczeniowe:

W dniu 30 stycznia 2019 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na okres od 8 lutego 2019 do 7 lutego 2020 roku. Wartość ubezpieczenia to kwota 1.036.703.509,13 zł.
W dniu 18 stycznia 2019 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej dla klienta korporacyjnego na okres od 8 lutego 2019 do 7 lutego 2020 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 120 mln zł.
W dniu 25 października 2019 zawarta została z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek na okres od 23 listopada 2019 do 22 listopada 2020 roku. Wartość sumy gwarancyjnej to kwota 50 mln zł.
W dniu 31 stycznia 2019 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego na okres od 8 lutego 2019 do 7 lutego 2020 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 1,3 mln zł.

^[1] Wskaźnik dotyczy dostawców dostarczających 84% zakupów

W okresie będącym przedmiotem niniejszego raportu Spółka zawarła również szereg polis ubezpieczeniowych Casco taboru kolejowego, środków transportu (własnych oraz leasingowanych) w zakresie OC, Autocasco oraz NW.

NEWAG Inteco DS S.A.

W roku 2019 spółka zawarła polisy ubezpieczenia:

mienia od wszystkich ryzyk ,
odpowiedzialności cywilnej ogólnej,
sprzętu elektronicznego.

NEWAG LEASE Sp. z o.o. SKA

Spółka w roku 2019 zawarła polisy ubezpieczenia casco taboru kolejowego oraz samochodów osobowych a wartość sumy ubezpieczenia wyniosła 52,5 mln zł.

NEWAG IP MANAGEMENT Sp. z o.o.

W dniu 31 stycznia 2019 r. została zawarty następujące polisy ubezpieczenia:

mienia od wszystkich ryzyk (mienie ruchome) oraz sprzętu elektronicznego na okres od 8 lutego 2019 r. do 7 lutego 2020 r. z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. . Wartość ubezpieczenia to kwota 1,97 mln zł ;
odpowiedzialności cywilnej ogólnej na okres od 8 lutego 2019 r. do 7 lutego 2020 r. z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. Wartość ubezpieczenia to kwoty:
-

- OC pracodawcy	- 500 tys. zł
- OC najemcy nieruchomości	- 2 mln zł
- OC za szkody mające postać czystych strat finansowych	- 500 tys. zł.

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Wszystkie istotne umowy zostały opisane w punktach: 2.6,2.7 ,4.2,4.5.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Jednostka Dominująca nie zawierała ze spółkami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres sprawozdawczy zaczynający się 1 stycznia 2019 i kończący się 31 grudnia 2019 roku (nota 46).

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym

W roku 2019 spółki grupy kapitałowej i Emitent nie dokonywały inwestycji kapitałowych.

Istotne zdarzenia w zakresie badań i rozwój

Spółka zależna NEWAG IP Management kontynuowała projekty rozpoczęte w 2018 roku oraz opracowywała projekty pojazdów dla zamówień bieżącego roku. Najistotniejszym realizowanym zadaniem, był projekt trójczłonowego zespołu trakcyjnego z zastosowaniem napędu dwustacyjnego (hybrydowego) typu 36WEh , umożliwiającego jazdę zarówno po liniach zelektryfikowanych jak i niezelektryfikowanych. Pojazd wyposażono w napęd z zastosowaniem elektrycznych silników trakcyjnych, którymi steruje układ falownikowy zasilany albo z sieci trakcyjnej, albo generatora napędzanego silnikiem wysokoprężnym. Pojazd ten stanowi innowację na rynku polskim i został zaprezentowany na Międzynarodowych Targach Kolejowych TRAKO 2019 w Gdańsku. W ramach prezentacji odbyła się też jazda promocyjna z wykorzystaniem zarówno trakcji elektrycznej jaki i spalinowej. Taki układ zapewnia przewoźnikom większą elastyczność w zakresie organizacji pracy przewozowej oraz skrócenie czasów przejazdów. Podczas targów TRAKO, pojazd otrzymał nagrodę im. inż. Ernesta Malinowskiego. Realizacja tego projektu powiązana była z otrzymanym zamówieniem na dostawę spalinowych zespołów trakcyjnych (typ 36WEhd) w wyniku rozstrzygniętego przetargu przez Urząd Marszałkowski Województwa Lubuskiego. Realizowaliśmy również projekt spalinowych zespołów trakcyjnych dla Kolei Wielkopolskich (typ 36WEhd), które mają być dostarczone w ilości czterech sztuk z prawem opcji o kolejne dwie sztuki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

W 2019 roku kontynuowane były prace przy projekcie trójczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych dla włoskiego przewoźnika FSE, który rozszerzył podstawowe zamówienie o prawo opcji, wymagając przy tym wprowadzenia określonych zmian w pojazdach w stosunku do jednostek z pierwszej dostawy.

W ramach realizacji prac projektowych kontynuowano rozwój konstrukcji lokomotywy typu E6 "Dragon2" z uwzględnieniem zabudowy modułu dojazdowego oraz najnowszej wersji Europejskiego Systemu Sterowania Ruchem Kolejowym (ERTMS / ETCS 2 baseline 3.4.0d). Co ważne w ramach platformy tych lokomotyw rozpoczęto prace projektowe nad odmianą wielosystemową tych pojazdów, przystosowując je do eksploatacji pod sieciami trakcyjnymi zasilanymi napięciami 3 kV DC i 25 kV AC. Projekt ten realizowano w ramach zawartej z PKP CARGO S.A. umowy na dostawę 24 lokomotyw z możliwością eksploatacji na terenie Polski, Czech, Słowacji i ruchu przygranicznego na Węgrzech.

W połowie roku rozpoczęły się prace projektowe w ramach kontraktu zawartego z Urzędem Marszałkowskim Województwa Podkarpackiego na dostawę ośmiu elektrycznych zespołów trakcyjnych (typ 36WEdb) oraz dwóch spalinowych zespołów trakcyjnych z przekładnią hydrauliczną (typ 222Ma).

Pod koniec roku natomiast rozpoczęto prac projektowe przy zamówieniu złożonym przez Urząd Marszałkowski Województwa Lubelskiego na dostawę ośmiu, dwuczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych (typ 37WEa).

W 2019 roku realizowany był również projekt kolejnej generacji lokomotyw typu 6Dg, obejmujący w swoim zakresie również aktualizacje dokumentacji w oparciu o najnowsze standardy obowiązujące w Grupie.

W roku 2019 kontynuowana była strategia rozwojowa Grupy polegająca na uniezależnieniu się od korzystania z zewnętrznych firm projektowych, rozwijając pełne kompetencje w swoich strukturach. W 2019 roku wszystkie strategiczne prace projektowe były realizowane przez inżynierów NEWAG IP Management bez angażowania firm zewnętrznych. Kontynuowany był też rozwój kompetencji w zakresie realizacji obliczeń wytrzymałościowych pojazdów i komponentów.

Bardzo istotne w działalności Działu Badań i Rozwoju było utworzenie w ramach Zespołu Elektrycznego grupy odpowiedzialnej za projektowanie oprogramowania do sterowania pojazdami (TCMS). Pracujący w niej inżynierowie programiści tworzą oprogramowania do głównych sterowników pojazdów. To kolejny strategiczny krok w celu uniezależniania się od podmiotów zewnętrznych i przejmowania kolejnych kompetencji projektowych.

Poza bieżącymi pracami projektowymi Dział Badań i Rozwoju nadzorował i wspierał projekty z lat poprzednich w aspekcie nadzoru produkcyjnego, aspektów homologacji i certyfikacji pojazdów jak również w zakresie doskonalenia procesów produkcyjnych przy uruchamianiu nowych stanowisk w ramach rozbudowy bazy produkcyjnej Grupy NEWAG.

W dziedzinie współpracy z jednostkami akademickimi, w styczniu 2019 zakończył się proces rekrutacji studentów na drugą edycję innowacyjnej, dualnej specjalności kształcenia kadry inżynierskiej pod nazwą Inżynieria Pojazdów Szynowych, która uruchomiona została przez Instytut Pojazdów Szynowych Politechniki Krakowskiej wspólnie z Grupą NEWAG oraz innymi partnerami przemysłowymi. Komisja rekrutacyjna wyłoniła spośród kandydatów kolejną 15-osobowa grupę studencką. Wzorem roku poprzedniego pracownicy NEWAG IP prowadzili zajęcia teoretyczne, praktyczne i laboratoryjne z przedmiotów związanych z budową, eksploatacją, projektowaniem, systemami komputerowego wspomagania projektowania pojazdów szynowych. Z kolei większość studentów pierwszej edycji specjalności rozpoczęła płatne staże w Dziale Badań i Rozwoju NEWAG IP Management. Staże rozpoczęły się w lipcu 2019 roku, a zakończyły w styczniu 2020 obroną prac inżynierskich realizowanych pod nadzorem promotora z uczelni oraz promotora z przemysłu. Studenci odbywający staż w NEWAG przez miesiąc przebywali na wydziałach produkcyjnych, czynnie uczestnicząc w procesie produkcyjnym pojazdów. Poznawali przy tym proces wytwarzania pojazdów oraz wykorzystywania dokumentacji projektowej. Następnie przez cały VII semestr studiów realizowali konkretne zadania projektowe w Zespole Konstrukcyjnym CAD i Zespole Obliczeniowym CAE Działu Badań i Rozwoju NEWAG IP Management pod nadzorem konstruktorów – opiekunów. Osoby te pełniły rolę ich promotorów z ramienia firmy przy obronie prac inżynierskich. Na koniec stycznia 2020 r. zaplanowana została rekrutacja na trzecią edycję tej dualnej specjalności.

W 2019 roku w NEWAG IP odbywali również wakacyjne praktyki studenci krakowskich uczelni tj. Politechniki Krakowskiej, Akademii Górniczo-Hutniczej i Akademii Sztuk Pięknych. Część z praktyk realizowana była w ramach programów stażowych finansowanych przez Unię Europejską.

Powyżej opisane działania edukacyjne mają bezpośredni wpływ na pozyskanie wykwalifikowanej kadry

Ochrona środowiska

Szczegółowy opis kwestii środowiskowej został ujęty w "Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych grupy kapitałowej NEWAG za rok 2019".

Istotne zdarzenia

W dniu 8 marca 2019 roku, Jednostka Dominująca otrzymała decyzję administracyjną wydaną przez Krakowski Park Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Zarządzający Strefą") działającą w imieniu Ministra Przedsiębiorczości i Technologii ("Decyzja"). Decyzję wydano na podstawie art. 13 ust. 1 oraz art. 15 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1162), w związku z § 3, § 4, § 7 i § 8 ust. 7 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r., poz. 1713). Przedmiotem Decyzji jest udzielenie Spółce wsparcia w postaci prawa do zwolnienia od podatku dochodowego w wysokości do 35 % kosztów kwalifikowanych inwestycji polegającej na

zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa, w zakresie produkcji i sprzedaży lokomotyw, elektrycznych spalinowych zespołów trakcyjnych, wagonów osobowych, tramwajów oraz usług związanych z dokonywaniem modernizacji oraz remontów lokomotyw, zespołów trakcyjnych i wagonów, w gminie Miasto Nowy Sącz, w terminie do 31 marca 2022 r., poprzez zakup nieruchomości z halą produkcyjną, rozbudowę/modernizację istniejących budynków, zakup maszyn i urządzeń oraz rozbudowę/modernizację istniejących linii produkcyjnych ("Inwestycja"). Decyzja obowiązuje przez 12 lat, co oznacza, że Spółka może korzystać ze zwolnienia podatkowego do jego pełnego wykorzystania, nie dłużej jednak niż przez okres 12 lat. W celu skorzystania ze zwolnienia podatkowego Spółka jest zobowiązana do spełnienia warunków określonych szczegółowo w Decyzji, w tym poniesienia kosztów kwalifikowanych w zadeklarowanej minimalnej wysokości oraz zwiększenia i utrzymania poziomu zatrudnienia. Minimalna wartość kosztów kwalifikowanych zadeklarowanych przez Spółkę wynosi 80.398.000 zł, a maksymalna wartość kosztów kwalifikowanych wynosi 104.517.000 zł. Inwestycja jest finansowana ze środków własnych oraz w odniesieniu do niektórych z nabywanych maszyn i urządzeń – w formie leasingu finansowego (raport bieżący 7/2019).

W marcu 2019 roku Emitent otrzymał odznakę honorową "Za zasługi dla wynalazczości" przyznaną przez Prezesa Rady Ministra w trakcie 12 edycji międzynarodowej konferencji "Innowacyjność i kreatywność w gospodarce".

W maju, wyprodukowany przez Emitenta dla Ferrovie Del Sud, trójczłonowy Impuls 2 otrzymał zezwolenie które umożliwia eksploatację pojazdu na wszystkich zelektryfikowanych liniach RFI oraz liniach FSE we Włoszech.

Podczas 13 Międzynarodowych Targów Trako 2019 odbywających się w Gdańsku, Emitent otrzymał nagrodę główną w konkursie im. Ernesta Malinowskiego dla wyrobów i innowacji technicznych stosowanych w kolejnictwie. Wyróżniono nowy pojazd w ofercie Emitenta tj. hybrydowy zespół trakcyjny. Zastosowanie silników spalinowych obok elektrycznych, pozwala na eksploatację pojazdu po liniach niezelektryfikowanych.

ODPOWIEDZIALNY BIZNES

Grupa NEWAG realizuje społeczny wymiar działalności poprzez zaangażowanie w akcje charytatywne, pomoc potrzebującym, promocję wydarzeń sportowych oraz wsparcie w wymiarze edukacyjnym. Ponadto promuje pozytywne postawy i zachowania. Szczególnie wspierane są akcję mające na celu pomoc dzieciom i młodzieży oraz dofinansowanie uzyskują wydarzenia propagujące zdrowy tryb życia i aktywność fizyczną, szczególnie zlokalizowane czy odnoszące się do lokalnej społeczności. Grupa NEWAG nie przedstawia odgórnej polityki zaangażowania społecznego, a można jedynie zaobserwować tendencję udziału w poszczególnych wydarzeniach, o udziale w których decyduje Zarząd Emitenta. Szczegółowe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu z działalności niefinansowej.

5. STRATEGIA ROZWOJU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Grupy, zaliczyć można następujące:

wysokość nakładów inwestycyjnych na zakup nowego taboru lub modernizację taboru przewidzianą przez operatorów przewozów kolejowych, jednostki samorządu terytorialnego, operatorów miejskich systemów komunikacji tramwajowej – Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020,
brak długofalowej strategii rozwoju i funkcjonowania kolei w Polsce,
praca przewozowa operatorów pasażerskich i towarowych,
wysokość nakładów inwestycyjnych prywatnych przewoźników na zakup nowych lub modernizowanych lokomotyw,
siła konkurentów na rynku oraz ich aktualny portfel zamówień (konkurencja cenowa),
rozwój przewozów aglomeracyjnych realizowanych przez spółki zależne jednostek samorządu terytorialnego w Polsce,
ograniczona podaż wykwalifikowanych pracowników,
wejście w życie w czerwcu 2020 nowych regulacji prawnych dotyczące dopuszczenia pojazdów w Polsce, w ramach IV pakietu kolejowego,
struktura wiekowa taboru kolejowego w Polsce (elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw),
bariery eksportowe utrudniające wejścia na rynki zagraniczne (dotyczy to przede wszystkim certyfikacji pojazdów),
nacjonalizacja polskich podmiotów konkurencyjnych,
polityka klimatyczna Unii Europejskiej.

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Mocne strony Grupy to:

profesjonalizm i zaangażowanie pracowników techniczno-inżynieryjnych oraz kadry zarządzającej na wszystkich szczeblach,
umiejętność pracy w zespole (w każdym obszarze),
własne biuro konstrukcyjne,
stabilna sytuacja finansowa gwarantująca realizację przyjętej strategii,
rozpoznawalna marka,
bogate doświadczenie produkcyjne i sięgająca XIX wieku tradycja,
szeroka oferta produktowa (pojazdy zgodne z TSI) i dywersyfikacja segmentów działalności,
bardzo dobre zaplecze techniczne i technologiczne,
automatyzacja procesów produkcyjnych,
robotyzacja procesów spawalniczych,
cyfryzacja działalności operacyjnej,
certyfikowany system zarządzania Jednostką Dominującą, NEWAG IP Management oraz NEWAG Inteco DS S.A. zgodny z międzynarodową normą ISO/TS 22163,
wysoka jakość produktów i usług,
trwałe relacje z dostawcami.

Słabe strony Grupy to:

▪ ograniczone doświadczenie w realizacji kontraktów eksportowych.

Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej

Strategicznym celem Emitenta i Grupy Kapitałowej jest ciągłe wzmacnianie pozycji lidera na rynku produkcji, modernizacji oraz naprawy taboru kolejowego w Polsce oraz oferowanie jak największej wartości dodanej klientom i zwiększanie wartości Grupy. Grupa zamierza realizować następujące inicjatywy strategiczne:

utrwalanie przewagi konkurencyjnej;
poprawa efektywności funkcjonowania;
rozszerzenie działalności na rynki zagraniczne;
systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży;
dalszy rozwój kompetencji w zakresie projektowania i produkcji nowych pojazdów kolejowych;

▪ utrzymanie konserwatywnej strategii finansowania działalności; oraz

▪ zaspokajanie potrzeb klientów w obszarze wszystkich segmentów działalności oraz zapewnianie klientom oczekiwanego poziomu jakości obsługi.

UTRWALANIE PRZEWAGI KONKURENCYJNEJ

Zamierzamy utrwalać swoją przewagę konkurencyjną poprzez: (i) stałą poprawę jakości produkowanych pojazdów lub oferowanych usług przekładającą się na wysoką dostępność eksploatacyjną pojazdów, (ii) stosowanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych, (iii) projektowanie pojazdów z myślą o uzyskaniu jak najniższych kosztów cyklu życia pojazdów, (iv) zapewnienie bezpieczeństwa pasażerom, (v) wysoką elastyczność cenową, (vi) zapewnienie czasu realizacji zamówień zgodnego z oczekiwaniami klientów oraz (vii) kreowanie kapitału intelektualnego i ciągłe podnoszenie kompetencji zespołu. Na przestrzeni minionych 5 lat Grupa w sposób istotny poprawiła terminowość realizacji umów. Wskaźnik kar umownych w stosunku do przychodów ze sprzedaży spadł z 1,7% za 2013 rok do 0,7% za rok 2019. Grupa konsekwentnie rozwija kompetencje zespołu. Polityka w tym zakresie i efekty zostały opisane w "Sprawozdaniu grupy kapitałowej NEWAG na temat informacji niefinansowych za rok 2019". Dość wspomnieć, że w roku 2019 Grupa przeszkoliła 4202 pracowników.

POPRAWA EFEKTYWNOŚCI FUNKCJONOWANIA GRUPY

Zamierzamy poprawiać swoją efektywność poprzez: (i) optymalizację procesów produkcyjnych, (ii) minimalizowanie kosztów magazynowania materiałów (efektywne zarządzanie zapasami magazynowymi), (iii) maksymalizację standaryzacji systemów, podzespołów i modułów w każdym segmencie działalności Grupy w procesie produkcji nowych pojazdów, (iv) zwiększenie wartości outsourcingu materiałów i usług, których koszty nabycia są znacząco niższe od własnych kosztów wytworzenia, (v) selektywny i optymalny kosztowo dobór systemów, podzespołów oraz modułów o takiej jakości, która umożliwia istotną redukcję przyszłych kosztów serwisu i utrzymania pojazdów, (vi) rozwój systemu zarządzania zgodnego ze standardem IRIS. IRIS to ogólnoświatowy system stworzony do samooceny oraz oceny przez niezależne jednostki certyfikujące systemów zarządzania biznesem specyficznych dla przemysłu kolejowego. Standard IRIS jest oparty o wymagania przedstawione w normie ISO 9001. Analogicznie do EN 9100 (AS 9100), ISO 13485, czy też TS 16949, standard IRIS uzupełnia wymagania systemu zarządzania jakością o dodatkowe wymagania charakterystyczne dla branży kolejowej. Korzyści płynące ze stosowania i rozwijania systemu zarządzania opartego o standardy IRIS to: (i) wzrost jakości w całym łańcuchu dostaw, (ii) wzrost skuteczności oceny i kwalifikacji poddostawców dla kolejnictwa, (iii) obniżenie kosztów producentów i poddostawców, (iv) poprawę dostępności do specyficznych, znaczących danych dotyczących producentów dla kolejnictwa, co ma na celu polepszenie współpracy i realizacji interesów w branży, (v) jednolita, uznana na całym świecie certyfikacja zamiast różnych standardów producenckich, (vi) zwiększenie efektywności urządzeń taboru kolejowego. Doskonaląc system zarządzania koncentrujemy się na modelowaniu procesów biznesowych z wykorzystaniem dedykowanego oprogramowania. W roku 2019 system zarządzania był wielokrotnie sprawdzany i wysoko oceniany przez zewnętrzne jednostki notyfikujące oraz klientów. Wdrażamy również rozwiązania optymalizujące i podnoszące sprawność organizacyjną Grupy.

ROZSZERZENIE DZIAŁALNOŚCI NA RYNKI ZAGRANICZNE

Prowadzimy działania mające na celu realizację projektów na rynkach zagranicznych, koncentrując się na rynkach otwartych o słabej konkurencji lokalnej, ze szczególnym naciskiem na działania niszowe. Kierunki rozwoju Spółki to kraje europejskie (zwłaszcza kraje europejskie o trakcji 3kV DC). Z myślą o krajach Europy Środkowej w grudniu 2018 podjęliśmy decyzję o rozpoczęciu projektu rozwojowego w zakresie opracowania 6-osiowej dwusystemowej lokomotywy elektrycznej. W roku 2020 rozpoczniemy produkcję prototypu lokomotywy. Ponadto w roku 2018 otrzymaliśmy od FSE (klient z rynku włoskiego) zamówienie na kolejne 6 sztuk elektrycznych zespołów trakcyjnych.

SYSTEMATYCZNY WZROST PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY

Zamierzamy zwiększyć przychody generowane przez poszczególne segmenty działalności operacyjnej poprzez podejmowanie działań mających na celu zwiększenie zakresu współpracy z obecnymi klientami oraz pozyskanie nowych klientów. Działania te będą ukierunkowane w szczególności na spełnienie w jak największym zakresie oczekiwań i potrzeb klientów, w szczególności poprzez: (i) rozszerzenie oferty produktów i usług, (ii) aktywną politykę cenową skorelowaną z bieżącą sytuacją rynkową i ogłaszanymi postępowaniami przetargowymi, oraz (iii) utrwalanie pozytywnego wizerunku Grupy, oraz (iv) ciągłe doskonalenie jakości oferowanych produktów.

W roku 2019 przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły prawie 896 mln zł. Zbudowaliśmy portfel zamówień na rok 2020 zapewniający wykorzystanie rozbudowywanych zasobów produkcyjnych. Wprowadziliśmy na rynek drugą generację lokomotywy Dragon, która spotkała się z dużym zainteresowaniem ze strony przewoźników. W minionym roku na rynku polskim Grupa zaprezentowała nowy produkt – hybrydowy zespół trakcyjny pozwalający na realizację pasażerskich przewozów zarówno na liniach zelektryfikowanych jak również pozbawionych trakcji.

ZASPOKAJANIE POTRZEB KLIENTÓW W OBSZARZE WSZYSTKICH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ ZAPEWNIANIE KLIENTOM OCZEKIWANEGO POZIOMU JAKOŚCI OBSŁUGI

Dążymy do zaspokajania potrzeb klientów poprzez prowadzenie na szeroką skalę polityki informacyjnej skierowanej do użytkowników pojazdów. Obejmuje ona nie tylko szkolenia użytkowników pojazdów z zakresu obsługi, ale również zapewnienie dostępności szerokiej gamy materiałów niezbędnych do właściwego utrzymania taboru. Ponadto będziemy kontynuować działania związane z utrwalaniem pozytywnego wizerunku.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

W segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych zgodnie z przewidywaniami w 2019 roku ogłoszono ponownie trzy postępowania na dostawę taboru unieważnione w roku poprzednim. Były to postępowania województw podkarpackiego, małopolskiego i lubelskiego. Dwa z nich zakończyły się wygraną NEWAG. Istotnym wydarzeniem było odstąpienie przez Szybką Kolej Miejską w Warszawie od umowy z Pesą na dostawę nowych EZT i ponowne ogłoszenie przetargu na dostawę 21 EZT w grudniu 2019 roku – zakończone w 2020 wyborem oferty NEWAG. W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych rozstrzygnięto postępowanie na dostawę 4 spalinowych zespołów trakcyjnych dla Kolei Wielkopolskich – umowę podpisano we wrześniu 2019 roku. W segmencie lokomotyw elektrycznych 2019 rok był bardzo udany – zakontraktowano kilkadziesiąt lokomotyw Dragon, w tym największe zamówienie na 31 nowych lokomotyw dla PKP Cargo.

Rynek krajowy.

Grupa, według swojej najlepszej wiedzy, przewiduje w 2020 roku:

W segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych rozstrzygnięcie ogłoszonych na początku roku postępowań prowadzonych przez Koleje Dolnośląskie i Województwo Małopolskie oraz ogłoszenie nowego postępowania przez PKP SKM w Trójmieście. 30 marca 2020 zakończono dialog techniczny organizowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju na zaprojektowanie i dostawę nowych EZT do obsługi Centralnego Portu Komunikacyjnego. Monitorujemy i oczekujemy na dalsze kroki NCBiR w tej sprawie.
W segmencie hybrydowych zespołów trakcyjnych planowane jest rozstrzygnięcie ogłoszonych na początku roku postępowań prowadzonych przez Województwo Zachodniopomorskie oraz Koleje Dolnośląskie. Prowadzone są także rozmowy z innymi zainteresowanymi klientami.
W segmencie wagonów osobowych, gdzie głównym Zamawiającym jest PKP Intercity S.A. NEWAG będzie analizował wszystkie postępowania i selektywnie je wybierał kierując się potencjałem marży i wymaganych zasobów do zaangażowania.
W segmencie lokomotyw spalinowych planuje się pozyskać kilka zamówień na modernizację lokomotyw spalinowych SM42 i SM48 z rynku przewoźników prywatnych.
W segmencie lokomotyw elektrycznych kontynuowane będą rozmowy z kilkoma przewoźnikami towarowymi zainteresowanymi zakupem lokomotyw cztero i sześcioosiowych. Oczekujemy na rozstrzygnięcie przetargu ogłoszonego przez Pol-Miedź Trans, na dostawę jednej lokomotywy. Trwa także postępowanie ogłoszone przez PKP Intercity na dostawę 10 (opcja +5) lokomotyw wielosystemowych.

Działalność Emitenta zagranicą.

Spółka zamierza poszerzać swoją obecność na włoskim rynku. Złożony został także wniosek o wydanie zezwolenia. Po otrzymaniu zezwolenia na dopuszczenie do eksploatacji dla EZT IMPULS 2 na włoskiej sieci kolejowej NEWAG dysponuje pojazdem w konfiguracji najczęściej kupowanej we Włoszech przez regiony i przewoźników prywatnych. W 2019 podpisano drugą umowę wykonawczą z przewoźnikiem Ferrovie del Sud Est na dostawę kolejnych 6 pojazdów wraz z opcją zamówienia kolejnych 4 pojazdów. Stale monitorowany jest rynek wąskotorowych spalinowych zespołów trakcyjnych (950 mm), gdzie NEWAG może zaoferować pojazd Vulcano. NEWAG bierze także udział w postępowaniu na dostawę do 60 spalinowych zespołów trakcyjnych do Czech, gdzie po wprowadzeniu zmian w dokumentacji postępowania, Zamawiający ponownie zaprosił do złożenia ofert wstępnych.

Emitent bierze udział w postępowaniu prowadzonym przez Region Sycylii. Z uwagi na trwającą 5 lat procedurę odwoławczoskargową, postępowanie o udzielenia zamówienia publicznego prowadzonego przez Region Sycylii na dostawę 5 czteroczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych nadal pozostaje nierozstrzygnięte – wciąż oczekujemy na decyzję Zamawiającego.

Plany rozwoju sprzedaży NEWAG na rynkach zagranicznych zakładają intensyfikację działań w zakresie sprzedaży elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw elektrycznych, a także poszerzenie współpracy z partnerami zagranicznymi przez wspólny udział w postępowaniach przetargowych w formie konsorcjum. W kręgu zainteresowania w pierwszej kolejności znajdują się rynki europejskie, szczególnie krajów Europy Środkowej.

6. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania

Ryzyko związane z zaostrzoną konkurencją i ryzykiem cen. Grupa jest narażona na zaostrzoną konkurencję z innymi podmiotami i ryzykiem spadku cen. Wynika to z ograniczonej ilości przetargów na zakup i modernizację nowego taboru kolejowego oraz różnego stanu portfela zamówień podmiotów konkurencyjnych. Skutkować to może spadkiem cen poszczególnych typów pojazdów a w efekcie również marży. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Grupa prowadzi bieżący monitoring sytuacji rynkowej oraz śledzi tendencje w zakresie cen.

Ryzyko roszczeń związanych z wadami oferowanych produktów. Oferowane przez Grupę produkty mogą być przedmiotem roszczeń z tytułu ich wadliwości, w tym roszczeń o prace naprawcze w związku z wadami takich produktów, w szczególności w ramach gwarancji lub rękojmi. Pojazdy kolejowe, które Spółka produkuje, modernizuje lub naprawia, są bardzo zaawansowane technicznie i mają bardzo złożoną konstrukcję. Może to być przyczyną powstania ewentualnych błędów technologicznych i konstrukcyjnych. Przedmiotowe ryzyko dotyczy szczególnie innowacyjnych rozwiązań, które stosowane są w nowych typach pojazdów kolejowych produkowanych przez Grupę. Błędy projektowe i konstrukcyjne mogą w znaczny sposób utrudnić i opóźnić etap produkcji pojazdów, a po ich oddaniu do eksploatacji, narazić na koszty związane ze zmianą ich konstrukcji lub naprawą reklamacyjną. Przekazanie do sprzedaży produktów wadliwych może zmusić Grupę do poniesienia znaczących kosztów związanych z obsługą reklamacji oraz może mieć wpływ na utratę zaufania do Grupy jako partnera handlowego.

Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Dodatkowym zabezpieczeniem dla Odbiorców produktów Emitenta jest wysoka polisa OC.

Ryzyko kradzieży i zniszczenia mienia. Grupa dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, jak również innymi aktywami trwałymi narażona jest na różnego rodzaju ryzyka związane ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Grupa wykupuje odpowiednie polisy ubezpieczeniowe oraz korzysta z całodobowych usług firm ochroniarskich. Ponadto Grupa jest objęta systemem monitoringu.

Ryzyko niskiego popytu na usługi/produkty Grupy (brak środków na finansowanie wymiany i modernizacji taboru). W Polsce nie został przyjęty długofalowy plan zakupów i modernizacji taboru kolejowego, czego efektem jest dokonywanie jedynie jednostkowych zleceń dotyczących modernizacji taboru kolejowego oraz zakupów ograniczonego wolumenu produktów oferowanych przez Grupę lub zakupów ich krótkich serii, co skutkuje brakiem stałej liczby zamówień. Powoduje to nasilenie działań ze strony konkurencyjnych podmiotów zmierzających do ograniczenia możliwości swoich konkurentów w zakresie uzyskiwanych zleceń, w tym przede wszystkim poprzez wykorzystywanie możliwości formalnych w procesach przetargowych. Ponadto, na rynku produkcji, modernizacji oraz naprawy taboru kolejowego można zaobserwować przedłużanie procedur przetargowych również przez zamawiających oraz odwlekanie procesów decyzyjnych, spowodowane głównie zależnością zamawiających od ilości środków publicznych przeznaczanych na zakupy, modernizację lub naprawy taboru kolejowego. Powyższe okoliczności mogą przekładać się na niemożność uzyskania optymalnej liczby zamówień przez Grupę i, w konsekwencji, na niewykorzystanie w pełni możliwości produkcyjnych Grupy. Ponadto, warunki uzyskania finansowania z funduszy europejskich są niejednokrotnie sformułowane w sposób uniemożliwiający korzystanie z gotowego produktu albo wymuszają wprowadzenie modyfikacji w stosunku do standardowych projektów technicznych, co może przekładać się na przedłużanie uzyskania przez Grupę wynagrodzenia za wykonany produkt lub świadczoną usługę. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy. Dlatego też Grupa podejmuje działania związane z rozwijaniem sprzedaży eksportowej zarówno samodzielnie jak i z partnerami zagranicznymi. Ryzyko związane z roszczeniami byłych właścicieli do nieruchomości stanowiących przedmiot prawa użytkowania wieczystego lub własności Jednostki Dominującej. Jednostka Dominująca jest narażona na ryzyko wynikające z faktu, iż stwierdzenie nabycia prawa użytkowania wieczystego lub własności znaczących nieruchomości Jednostki Dominującej następowało w odniesieniu do nieruchomości pozostających w zarządzie Jednostki Dominującej, a stanowiących własność Skarbu Państwa wskutek nacjonalizacji, do której doszło na podstawie historycznie obowiązujących przepisów prawa. W chwili obecnej, wobec uchylenia przepisów nacjonalizacyjnych i braku jasnych regulacji reprywatyzacyjnych, podnoszone mogą być różnorodne roszczenia wynikające m.in. z możliwości naruszenia praw osób trzecich w wyniku nabycia prawa użytkowania wieczystego lub własności znacjonalizowanych uprzednio nieruchomości prywatnych. Zgodnie z wiedzą Jednostki Dominującej, niektóre nieruchomości Jednostki Dominującej mogą być dotknięte wadami w zakresie skuteczności i zgodności z prawem pierwotnego nabycia praw do nieruchomości w dotychczasowym zakresie (zob. rozdz. "Postępowania sądowe, administracyjne oraz arbitrażowe").

Ryzyka finansowe.

Ryzyka finansowe ujęte zostały w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej oraz w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Ryzyko prowadzenia postępowań kontrolnych.

Wobec spółek z Grupy mogą być prowadzone różnego rodzaju kontrole, w szczególności z zakresu podatkowego. Prowadzenie tego rodzaju kontroli może wymagać znacznego zaangażowania kontrolowanych spółek z Grupy, a ponadto kontrola może zakończyć się wydanie decyzji powodujących określone skutki finansowe dla spółek z Grupy. Nawet w razie bezprawności takich decyzji, ich uchylenie może wymagać wszczęcia przez spółkę postępowania sądowo-administracyjnego, a na czas trwania tego postępowania spółka z Grupy może być zobowiązana do zapłaty kwoty określonej w decyzji lub wniesienia zabezpieczenia.

Przykładem materializacji powyższego ryzyka jest postępowanie kontrolne prowadzone wobec Emitenta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ("UCS") w zakresie podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego za rok 2014 i podatku od towarów i usług za okres ostatniego kwartału 2014 roku zakończone wydaniem w dniu 28 lutego 2019 roku decyzji administracyjnej, w której UCS określił wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego za rok 2014 na kwotę o 1 714 066 zł wyższą od kwoty podatku zadeklarowanego i zapłaconego przez Emitenta. UCS uzasadnił wydaną decyzją podając, iż rzekomo poniesione przez Emitenta koszty opłaty licencyjnych z tytułu korzystania z know-how i znaku towarowego oraz koszty doradztwa prawnego i podatkowego nie są kosztami uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnym ("Ustawa"). W ocenie Emitenta wydana decyzja jest oczywiście bezzasadna, a stanowisko UCS jest sprzeczne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Emitent wniósł odwołanie od decyzji, które zostało przez UCS uznane za częściowo zasadne (wysokość zobowiązania podatkowego z uwzględnieniem stanowiska UCS w odpowiedzi na odwołanie wynosi 1 037 866 zł) i przekazane do rozpoznania organowi I instancji. W zakresie podatku od towarów i usług UCS stwierdził prawidłowość rozliczeń Emitenta.

Ryzyko związane z epidemią COVID-19. Epidemia koronawirusa może mieć wpływ na działalność Emitenta. Epidemia może doprowadzić do zakłócenia łańcucha dostaw oraz wzrostu kosztów transportu przy czym skala tego zakłócenia jest trudna do oszacowania. Możliwe jest również czasowe wstrzymanie produkcji zarówno na skutek braków dostaw komponentów i materiałów jak również w wyniku zmniejszonej dostępności pracowników. Konsekwencją postoju może być pogorszenie wyników finansowych Spółki. Możliwym jest również pogorszenie płynności finansowej na skutek zatorów płatniczych ze strony kontrahentów. Epidemia koronawirusa może również negatywnie oddziaływać na stan gospodarki, w tym zdolności finansowe zamawiających tabor szynowy, co z kolei może doprowadzić do zmniejszonego popytu na towary i usługi oferowane przez Spółkę i podmioty wchodzące w skład jej grupy kapitałowej. Tego rodzaju potencjalne negatywne konsekwencje będą zależne od wielu czynników makroekonomicznych i mikroekonomicznych, w szczególności długości trwania epidemii, ewentualnych nawrotów epidemii, zakresu i czasu ograniczeń wprowadzanych przez instytucje państwowe oraz pomocy publicznej kierowanej do zamawiających.

Spółka podjęła szereg działań w celu ograniczenia ryzyka w szczególności poprzez ograniczenie wyjazdów służbowych do niezbędnego minimum, ograniczenie spotkań, zapewnienie środków dezynfekcyjnych oraz środków ochrony osobistej, wprowadzenie zdalnego trybu pracy.

Na dzień publikacji raportu Spółka nie została w sposób istotny dotknięta zagrożeniem epidemicznym. Główny wpływ pandemii na działalność Spółki obecnie polega na niemożności zakończenia zaplanowanych prac inwestycyjnych na terenie zakładu produkcyjnego Spółki ze względu na niemożność wjazdu na teren Polski pracowników kontrahentów zagranicznych. Spółka liczy jednak, że tego rodzaju ograniczenia w najbliższym czasie zostaną zniesione. Możliwe jest również opóźnienie w zakończeniu realizacji kontraktu z FSE ze względu na ograniczenia wynikające z epidemii na terenie Polski i Włoch, co potencjalnie może doprowadzić do przesunięcia dostaw pojazdów dla FSE z roku 2020 na pierwszą połowę roku 2021.

Jednostka Dominująca stosuje system zarządzania ryzykiem zgodny z normą ISO 31000. Szczególny nacisk kładzie się na operacyjne zarządzanie ryzykiem w związku z realizowanymi projektami dostaw produkowanych/modernizowanych pojazdów. System wspierany jest odpowiednim oprogramowaniem.

7. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dnia 13 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta – Spółkę Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do badania i przeglądu sprawozdań finansowych na lata 2018-2019. Spółka Mazars Audyt jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania i przeglądu sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 186. Spółka Mazars Audyt będzie przeprowadzała przegląd i badania sprawozdania finansowego po raz czwarty.

Umowa na przegląd i badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego została zawarta w dniu 16.07.2018 r. a jej przedmiotem jest:

badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2019 roku,
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2019 roku,
przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku,
przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku,
opracowanie sprawozdań dodatkowych dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie należne podmiotom uprawnionym do badania tytułem realizacji usług za lata obrotowe 2019 i 2018.

Usługa	Za rok obrotowy 2019 (w PLN)	Za rok obrotowy 2018 (w PLN)
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)	60.000	60.000
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)	28.000	28.000
Usługi doradztwa podatkowego	0,00	0,00
Pozostałe usługi	0,00	0,00
SUMA	88.000	88.000

8. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE

POSTĘPOWANIA W SPRAWIE STWIERDZENIA NIEWAŻNOŚCI DECYZJI DOTYCZĄCEJ UWŁASZCZENIA

Emitent był stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego:

decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 16 października 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa I") dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 3 w obr. 94, nr 3/2 w obr. 95, nr 79 i nr 83 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 3/6 z obrębu 94, powstałej z podziału działki nr 3 ("Nieruchomość I"),
decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa II") uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 156/1 z obrębu 63 ("Nieruchomość II").

Zdaniem wnioskodawców, domagających się unieważnienia Decyzji Uwłaszczeniowej I oraz Decyzji Uwłaszczeniowej II, Nieruchomość I oraz Nieruchomość II nie należały w dacie ich wydania do Skarbu Państwa.

W dniu 31 lipca 2013 r. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej przychylił się do stanowiska wnioskodawców i wydał dwie decyzje:

decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I,
decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II.

W dniu 14 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy domagając się uchylenia wskazanych wyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej, stwierdzenia ich wydania z naruszeniem prawa, a także stwierdzenia braku możliwości uznania ich nieważności z uwagi na powstawanie nieodwracalnych skutków prawnych. W dniu 22 sierpnia 2013 r. również Spółka złożyła do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy zarzucając wydanym decyzjom Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej naruszenie prawa.

W dniu 29 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie zawezwanie do próby ugodowej w sprawie dopuszczenia do współposiadania przedmiotowych nieruchomości, które nie zakończyło się zawarciem ugody.

Nieruchomość I posiada powierzchnię 0,2764 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 17,6087 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajdują się m. in. hale produkcyjne oraz droga wewnętrzna, natomiast Nieruchomość II posiada powierzchnię 0,0452 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 0,2731 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajduje się droga wewnętrzna, przy czym fizyczne granice Nieruchomości I i Nieruchomości II nie zostały dotychczas fizycznie ustalone i wyodrębnione.

W dniu 11.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia.

Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. WSA oddalił skargę Spółki. Spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku WSA oddalającego skargę Spółki. W wydanym w dniu 20.12.2016 r. wyroku NSA uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 23.09.2014 r. oraz decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 31 stycznia 2014 r. i decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. dotyczące Decyzji Uwłaszczeniowej I.

W dniu 23.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia. Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. W wydanym wyroku z dnia 29.07.2015 r. WSA uwzględnił skargę Spółki i uchylił decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzającą ją decyzję z dnia 31.07.2013 r oraz orzekł, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku.

W dniu 21.09.2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skarg kasacyjnych wnioskodawców oraz organu od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r. uwzględniającego skargę Spółki na decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. ("Decyzja") utrzymującą w mocy decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 roku dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki działkami nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonymi w Nowym Sączu, w części odnoszącej się do działki nr 156/1. W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargi kasacyjne wnioskodawców i organu, co sprawia, iż został utrzymany w mocy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r., w którym Wojewódzki Sąd Administracyjny uwzględnił skargę administracyjną Spółki i uchylił Decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r.. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny.

Wedle wiedzy Spółki na dzień sporządzania niniejszego raportu Minister Inwestycji i Rozwoju jest w trakcie ponownego rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I w związku z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07 2013 r. oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Inwestycji i Rozwoju związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 20.12.2016 r.

Wedle wiedzy Spółki na dzień sporządzania niniejszego raportu Minister Inwestycji i Rozwoju jest w trakcie ponownego rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II w związku z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Inwestycji i Rozwoju związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 21.09.2017 r.

9.			ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
----	--	--	------------------------------	--

		Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych
--	--	---------------------------------------------	--	--	--	--

Imię i nazwisko		Stanowisko	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2019 (w tys. PLN)
Pani Katarzyna Szwarc		Przewodnicząca Rady	87
Pani Agnieszka Pyszczek		Sekretarz Rady	74
Pan Piotr Chajderowski		Wiceprzewodniczący Rady	74
Pan Piotr Palenik		Członek Rady	68
Pan Piotr Wiśniewski		Członek Rady	68
Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki (w tys. PLN)	Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Zarządach i Radach Nadzorczych Spółek zależnych (w tys. PLN)
Pan Zbigniew Konieczek	Prezes Zarządu	1 803	-
Pan Bogdan Borek	Wiceprezes Zarządu	1 308	29
Pan Józef Michalik	Wiceprezes Zarządu	1 298	1

Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Pomiędzy Jednostką Dominującą a członkami Zarządu nie podpisano żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie, poza warunkami zawierającymi się w okresie wypowiedzenia.

Nie występują również programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Spółki, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym Grupę Kapitałową NEWAG, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.

W roku 2019 jak i w roku 2018 nie udzielono pożyczek Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Grupa nie udzielała też powyższym osobom gwarancji i poręczeń.

Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Brak zobowiązań o takim charakterze.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów .Wybór kluczowych menedżerów oraz władz Spółki jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów, co zapewnia właściwy dobór władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

10. INFORMACJA O AKCJACH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH

Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta oparte na przekazywanych informacjach na dzień 15.11.2019 r. tj. dzień przekazania raportu za III kwartał 2019 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego, tj. na dzień 29.05.2020 r. wyglądał następująco:

Akcjonariusz	Stan posiadania na 29.05.2020	Stan posiadania na 15.11.2019
Pani Katarzyna	1 akcja o wartości nominalnej	1 akcja o wartości nominalnej
Szwarc	0,25 PLN	0,25 PLN
Pan Zbigniew	14.430 akcji o łącznej wartości
Konieczek	nominalnej 3.607,50 PLN	0 akcji

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki Dominującej.

Powyższe dane dotyczą posiadania akcji przez osoby fizyczne wchodzące w skład organów zarządzających/nadzorujących i nie obejmują posiadania akcji Spółki przez inne podmioty, w tym podmioty zależne od osób zarządzających i nadzorujących lub działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej. Stan akcjonariatu Jednostki Dominującej, ustalony w oparciu o zawiadomienia akcjonariuszy złożone w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, podano w punkcie "11" niniejszego raportu.

Wedle wiedzy Jednostki Dominującej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w innych podmiotach tworzących Grupę Kapitałową NEWAG.

Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Jednostka Dominująca nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Jednostce Dominującej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

Udziały (akcje) własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działając e w ich imieniu

Jednostka Dominująca oraz pozostałe Spółki Grupy NEWAG nie posiadają akcji własnych Emitenta.

Emisja papierów wartościowych

W roku 2019 Jednostka Dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji

Nie dotyczy.

Notowania akcji Jednostki Dominującej

Rok 2019 przyniósł wzrost wartości akcji Spółki do 21,40 na koniec 2019 roku w porównaniu z 14,85 zł na koniec 2018 roku. Poniższy wykres przedstawia kurs akcji Emitenta w roku 2019 3 .

Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje dot. kursu akcji.

	2019	2018	2017	2016
zysk netto na akcję	1,27	1,27	0,33	0,86
dywidenda (za dany rok obrotowy)	n.dot.	33 750	n.dot.	31 500
dywidenda na akcję (za dany rok obrotowy)	n.dot	0,75	n.dot	0,70
cena / zysk	19,63	11,69	51,16	18,37
maks. kurs akcji	21,80	18,90	17,98	17,34
min. kurs akcji	12,85	13,40	13,64	11,19
kurs akcji na koniec okresu	21,40	14,85	15,15	15,80
liczba wyemitowanych akcji	45 000 001	45 000 001	45 000 001	45 000 001
kapitalizacja (wg kursu na koniec okresu) w tys. zł	963 000	668 250	681 750	711 000

Trigon Dom Maklerski S.A. świadczy usługi animatora rynku.

³ dane za https://www.gpw.pl/spolka?isin=PLNEWAG00012#infoTab

Polityka dywidendy

Obecna polityka Jednostki Dominującej w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na zasadach dozwolonych przez prawo oraz w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca będzie posiadała środki pieniężne i kwoty, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację finansową Jednostki Dominującej, jej wyniki działalności i wymogi kapitałowe. W szczególności, rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależały, m.in. od (I) wysokości osiągniętego zysku; (II) uzyskania przez Grupę finansowania zewnętrznego na realizację strategii; (III) potrzeb związanych z nakładami inwestycyjnymi Grupy; jak również (IV) możliwości Spółki do wypłaty dywidendy od Spółek Zależnych.

Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie, przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy.

Na dzień publikacji sprawozdania, Zarząd Jednostki Dominującej nie podjął uchwały co do rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sposobu podziału zysku netto za rok 2019.

Umowy zawarte przez Jednostkę Dominującą i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy, poza umowami kredytowymi z ING, zgodnie z postanowieniami których Jednostka Dominująca powinna przed dokonaniem wypłaty dywidendy powyżej 70% zysku netto za dany rok obrotowy uzyskać zgodę ING Bank Śląski.

11. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5 i § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Zarząd NEWAG S.A. ("Emitent", "Spółka") przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku.

WSKAZANIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO , KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA LUB NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA MOGŁA SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Spółka w 2019 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – www.corp-gov.gpw.pl. Newag S.A. nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH ODSTĄPIONO

Spółka dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: VI.R.1. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 9 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.11., V.Z.5., V.Z.6., VI.Z.4.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: Emitent aktualnie nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Zarząd Emitenta przedstawi najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu projekt uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1. Komentarz spółki: Członkowie Zarządu zostali powołani bez rozdzielania zakresu zadań i odpowiedzialności, co sprawia, że Emitent odstępuje od stosowania przedmiotowej zasady. Sprawy Spółki prowadzone są przez członków Zarządu wspólnie lub samodzielnie w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznymi regulacjami, co w ocenie Emitenta zapewnia należyte prowadzenie spraw Emitenta.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio i wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki: Członkowie Zarządu zostali powołani bez rozdzielania zakresu zadań i odpowiedzialności, co sprawia, że Emitent odstępuje od stosowania przedmiotowej zasady. Spółki prowadzone są przez członków Zarządu wspólnie lub samodzielnie w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznymi regulacjami, co w ocenie Emitenta zapewnia należyte prowadzenie spraw Emitenta.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Obecnie statut Spółki nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania tego rodzaju zgody. W ocenie Emitenta uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki są wystarczające w tym zakresie. W razie dokonania odpowiednich zmian statutu przez walne zgromadzenie, Emitent ponownie rozważy stosowanie przedmiotowej zasady.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Zgodnie ze Statutem Spółki oraz przyjętą praktyką Rada Nadzorcza opiniuje jedynie sprawy przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki, ponieważ wyłącznie w takim przypadku możliwe jest zagwarantowanie Radzie Nadzorczej wszelkich niezbędnych danych koniecznych do rozpatrzenia i zaopiniowania danej sprawy.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Komentarz spółki: Obecnie statut Spółki nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania tego rodzaju zgody. W ocenie Emitenta uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są wystarczające w tym zakresie. W razie dokonania odpowiednich zmian statutu przez walne zgromadzenie, Emitent ponownie rozważy stosowanie przedmiotowej zasady.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki: Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

SPONSORING

Spółka realizuje społeczny wymiar działalności także poprzez zaangażowanie w akcje charytatywne, pomoc potrzebującym, promocję wydarzeń sportowych oraz wsparcie w wymiarze edukacyjnym. Ponadto promuje pozytywne postawy i zachowania. Szczególnie wspierane są akcje mające na celu pomoc dzieciom i młodzieży. Dofinansowanie uzyskują także wydarzenia propagujące zdrowy tryb życia i aktywność fizyczną, szczególnie zlokalizowane czy odnoszące się do lokalnej społeczności. Spółka nie przyjęła polityki zaangażowania społecznego i sponsoringowego, a można jedynie zaobserwować tendencję udziału w poszczególnych wydarzeniach, o udziale, w których każdorazowo decyduje Zarząd Spółki.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Począwszy od debiutu giełdowego w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych dla Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną.

System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących procedur i zarządzeń wewnętrznych dotyczących m.in. zatwierdzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego, a ostateczna ich treść jest zatwierdzana przez Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.

Kontrola wewnętrzna w Spółce jest procesem ciągłym realizowanym przez Zarząd na wszystkich szczeblach zarządzania. Od dnia 19 października 2017 r. w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu. We wcześniejszym okresie zadania Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza w pełnym składzie.

WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Akcjonariat Jednostki Dominującej wg przesłanych przez akcjonariuszy zawiadomień w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba Akcji /Liczba głosów stan na dzień publikacji	% głosów na WZ stan na dzień publikacji
Jakubas Investment Sp. z o.o oraz pozostali sygnatariusze porozumienia z dnia 03.07.2015* **	23 473 741	52,16
NATIONALE NEDERLANDEN OFE (dawniej ING OFE)**	3 974 327	8,83
PZU OFE**	3 274 363	7,28
Metlife OFE**	2 259 958	5,02
AVIVA OFE**	2 250 000	5,00
Pozostali**	9 767 612	21,71
Razem	45.000.001	100,00

* Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Zgodnie z zawiadomieniem przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym 23/2019 łączny udział Stron Porozumienia wynosi 23 473 741 sztuk akcji reprezentujących 52,16 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, w tym:

Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotem zależnym - Jakubas Investment Sp. z o.o. posiada 18.568.738 sztuk akcji stanowiących 41,26 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiada 3 166 712 sztuk akcji stanowiących 7,04% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
Pan Zbigniew Konieczek wraz z podmiotem zależnym - Sestesso Sp. z o.o. posiada 1.167.866 stanowiących 2,6% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
Pan Bogdan Borek poprzez podmiot zależny - Immovent Sp. z o. o. posiada 570.425 akcji Spółki stanowiących 1,27% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów.

** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe nie uwzględnia ewentualnego wpływu informacji o transakcjach dokonywanych w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.

Od 1 stycznia 2020 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% akcji na WZ.

WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd liczy od jednego do pięciu członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji w Zarządzie. Członkowie Zarządu mogą zostać zawieszeni lub odwołani przez Radę Nadzorczą.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę przed sądem i poza sądem. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

▪ nabywanie oraz zbywanie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego;

uchwalanie regulaminu organizacyjnego Spółki;
ustanawianie i odwoływanie prokury; oraz
sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu, Prezes Zarządu kieruje wszystkimi sprawami Zarządu oraz zwołuje i przewodniczy jego posiedzeniom, a podczas jego nieobecności zastępuje go członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, lecz co najmniej jeden raz w miesiącu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu są ważnie podjęte, gdy na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 2/3 członków.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
podział zysku albo pokrycie straty;
udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustano-wienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
zmiany Statutu;
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji;
uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej;
rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą;

▪ inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

Nie uchwalono regulaminu Walnego Zgromadzania Spółki.

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto, o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.

W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.

Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem

zakończenia Walnego Zgromadzenia.

SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW

Zarząd Emitenta

Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:

Prezes Zarządu	Pan Zbigniew Konieczek
Wiceprezes Zarządu	Pan Bogdan Borek
Wiceprezes Zarządu	Pan Józef Michalik

Dnia 13 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Zarząd na kolejną wspólną trzyletnią kadencję, nie dokonując zmian w składzie Zarządu.

Kompetencje Zarządu zostały wskazane w punkcie niniejszego sprawozdania "Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji".

Rada Nadzorcza

Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Przewodniczący	Pani Katarzyna Szwarc
Wiceprzewodniczący	Pan Piotr Chajderowski
Sekretarz	Pani Agnieszka Pyszczek
Członek	Pan Piotr Palenik
Członek	Pani Piotr Wiśniewski

W roku 2019 skład Rady Nadzorczej nie zmieniał się.

Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy: (I) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; (II) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat; (III) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt (I) i (II) powyżej; (IV) powoływanie i odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu; (V) delegowanie na okres nie dłuższy niż 3 miesiące członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; (VI) podejmowanie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu w razie niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu; (VII) zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; (VIII) wybór biegłego rewidenta; (IX) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu; a także (X) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: (I) nabywanie lub zbywanie mienia, jeżeli

jego wartość jednorazowo przekracza równowartość 2,0 mln EUR; (II) zaciąganie pożyczek pieniężnych, jeżeli jednorazowo kwota pożyczki przekracza równowartość 2,0 mln EUR (nie dotyczy zaciągania zobowiązań wobec banków oraz ubezpieczycieli mających siedzibę na terenie Unii Europejskiej, które Zarząd może zaciągać bez zgody Rady Nadzorczej); (III) zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również ustalanie zasad dotyczących wynagrodzenia członków Zarządu

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej została powołany Komitet Audytu, w składzie spełniającym kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący:

Przewodniczący	Pan Piotr Chajderowski
Członek	Pani Agnieszka Pyszczek
Członek	Pan Piotr Palenik
W roku 2019 skład Komitetu nie uległ zmianie.

W składzie funkcjonującego Komitetu Audytu:

(i) kryteria niezależności spełniają Pan Piotr Palenik i Pan Piotr Chajderowski;

(ii) wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają Pani Agnieszka Pyszczek i Pan Piotr Palenik, którzy przedmiotową wiedzę nabyli w czasie swojej kariery zawodowej poprzez pełnienie funkcji i wykonywania pracy związanej z rachunkowością i badaniem sprawozdań finansowych;

(iii) wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, posiada Pani Agnieszka Pyszczek, która przedmiotową wiedzę i umiejętności nabyła na skutek kilkuletniego pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

Obowiązująca w Spółce polityka i procedura firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskie, dozwolonych usług niebędących badaniem opierają się na następujących założeniach:

(i) wybór biegłego w trybie konkurencyjnym;

(ii) bezstronność i niezależność wyboru biegłego;

(iii) niezależność biegłego przeprowadzającego badanie;

(iv) zakaz świadczenia przez firmę audytorską usług innych niż badanie, które mogłyby zagrozić jej niezależności;

(v) rotacja firmy audytorskiej.

W 2019 roku firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek usług innych niż badanie/przegląd sprawozdań finansowych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy autorskiej spełniała obowiązujące warunki i została wydana o oparciu o przeprowadzoną procedurę spełniającą obowiązujące kryteria.

Komitet Audytu w roku 2019 odbył siedem posiedzeń.

12. INFORMACJA O SPORZĄDZENIU SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Emitent informuje, iż sporządzone zostanie odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych (zgodnie z art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości) dot. Emitenta oraz odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych grupy kapitałowej jaką tworzy Emitent (zgodnie z wymogami określonymi w art. 49b ustawy o rachunkowości).

Podpisy Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis
Zbigniew Konieczek	Prezes Zarządu	_______
Bogdan Borek	Wiceprezes Zarządu	_______
Józef Michalik	Wiceprezes Zarządu	_______

AI Terminal

Newag S.A.

5730_rns_2020-05-29_4fb446e4-972e-421f-9172-ade0f9b38fd4.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG W 2019 ROKU

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ

Opis organizacji Grupy

Jednostki podlegające konsolidacji

Informacja o powiązaniach kapitałowych Jednostki Dominującej oraz spółek grupy z innymi podmiotami

Opis zmian w organizacji grupy kapitałowej

KAZPOL RAILWAY ENGINEERING

ZMIANY W ZARZĄDACH SPÓŁEK ZALEŻNYCH W ROKU 2019

Informacje dotyczące zatrudnienia

Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych

2. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

Poniższy wykres przedstawia źródła kreacji zysku Grupy.

CHARAKTERYSTYKA AKTYWÓW I PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

ANALIZA WSKAŹNIKOWA I OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Grupy Kapitałowej

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupy Kapitałowej.

Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę

Wykaz umów kredytowych i pożyczkowych wg stanu na 31.12.2019 r. przedstawia poniższa tabela:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

Informacja o udzielonych pożyczkach przez Grupę

Informacja o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach leasingowych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

CHARAKTERYSTYKA AKTYWÓW I PASYWÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Jednostki Dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Jednostki Dominującej

Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Jednostki Dominującej

Informacja o zaciągniętych kredytach i wypowiedzianych w danym roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek Jednostki Dominującej

Informacja o udzielonych pożyczkach przez Jednostkę Dominującą.

Informacja Jednostki Dominującej o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.

4. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Opis segmentów działalności i podstawowych produktów

LOKOMOTYWY

SPALINOWE ZESPOŁY TRAKCYJNE

ELEKTRYCZNE ZESPOŁY TRAKCYJNE

WAGONY OSOBOWE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach

OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD METROPOLITEN EAD

OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD WOJEWÓDZTWA POMORSKIEGO

UMOWA ZAWARTA W DNIU 28 LUTEGO 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A LOTOS KOLEJ.

UMOWA ZAWARTA W DNIU 31 LIPCA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCA A WOJEWÓDZTWEM PODKARPACKIM

UMOWA ZAWARTA W DNIU 13 WRZEŚNIA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A KOLEJAMI WIELKOPOLSKIMI

UMOWA ZAWARTA W DNIU 17 WRZEŚNIA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ I SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ NEWAG LEASE A PKP CARGO S.A.

OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD PKP INTECITY

UMOWA ZAWARTA W DNIU 25 WRZEŚNIA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A RAIL CAPITAL PARTNERS

UMOWA ZAWARTA W DNIU 12 GRUDNIA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A WOJEWÓDZTWEM LUBELSKIM

UMOWY ZAWARTE W DNIU 13 GRUDNIA 2019 R. POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A MILLENIUM LEASING I LOTOS KOLEJ

Informacja o dostawcach

Nakłady inwestycyjne oraz ocena możliwości inwestycyjnych

NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

NAKŁADY INWESTYCYJNE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Informacje o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach ubezpieczeniowych.

NEWAG S.A.

NEWAG Inteco DS S.A.

NEWAG LEASE Sp. z o.o. SKA

NEWAG IP MANAGEMENT Sp. z o.o.

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym

Istotne zdarzenia w zakresie badań i rozwój

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG

Ochrona środowiska

Istotne zdarzenia

ODPOWIEDZIALNY BIZNES

5. STRATEGIA ROZWOJU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej

UTRWALANIE PRZEWAGI KONKURENCYJNEJ

POPRAWA EFEKTYWNOŚCI FUNKCJONOWANIA GRUPY