Artifex Mundi S.A.

Report Publication Announcement • May 29, 2020

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. nr 12/2020 z dnia 27 maja 2020 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu

z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019, wniosków Zarządu Spółki dotyczących pokrycia straty za rok 2019 ("Sprawozdanie")

• I) Sprawozdanie przedkłada Rada Nadzorcza Artifex Mundi S.A. ("Rada Nadzorcza"), w składzie:
  • a) Rafał Wroński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • b) Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej,
  • c) Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej,
  • d) Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej,
  • e) Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej.
• II) Sprawozdanie sporządzono na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 19 ust. 3 lit c) Statutu Artifex Mundi S.A.
• III) Sprawozdanie dotyczy oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019, wniosków Zarządu Spółki dotyczących sposobu pokrycia straty za rok 2019.
• IV) Sprawozdanie niniejsze odnosi się do okresu od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

V) Wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Artifex Mundi S.A. za rok 2019

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Artifex Mundi S.A. za rok 2019, jak i też ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Artifex Mundi S.A. za rok 2019, sporządzanego UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. stwierdza, że poddane ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe Artifex Mundi S.A. za rok 2019, na które składają się:

• 1. Informacje ogólne,
• 1. Rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący stratę w kwocie 13 890 007,45 zł,
• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 27 964 092,68 zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2019 roku w wysokości 19 916 935,41 zł;
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 3 771 652,09 zł,
• 1. Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego,
• 1. Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

VI) Wynik oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy Artifex Mundi S.A. za rok 2019 (obejmującym jednostkę dominującą, Artifex Mundi S.A. oraz jednostki zależne: AM Game Studios Sp. z o.o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o.o.), jak i też ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019, sporządzanego UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. stwierdza, że poddane ocenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019, na które składają się:

• 1) Informacje ogólne,
• 2) Skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący stratę w kwocie 13 699 228,26 zł,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 27 912 415,03 zł,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2019 roku w wysokości 21 161 500,52 zł,
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 3 975 866,52 zł,
• 6) Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 7) Dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

VII) Wynik oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019 stwierdza, że jest ono zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy Artifex Mundi S.A. za rok 2019. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019 zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

• VIII) Rada Nadzorcza rekomenduje udzielenie absolutorium ze sprawowania funkcji członków zarządu w roku obrotowym 2019 następującym osobom:
  • a. Tomasz Grudziński Prezes Zarządu, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
  • b. Kamil Urbanek Członek Zarządu, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
  • c. Przemysław Błaszczyk Członek Zarządu, za okres od 26 lutego 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
  • d. Jakub Grudziński Członek Zarządu, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 26 lutego 2019 roku,
  • e. Mariusz Szynalik Członek Zarządu, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 26 lutego 2019 roku.

IX) Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2019

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje skierowany do Walnego Zgromadzenia Spółki wniosek Zarządu Spółki w przedmiocie pokrycia straty za rok 2019 w kwocie 13 699 228,26 zł zyskiem z przyszłych lat obrotowych.

Adam Markiel

_________________

Filip Gorczyca

Rafał Wroński

Ewelina Nowakowska

_________________

_________________

Robert Ditrych

_________________

_________________