Artifex Mundi S.A.

Board/Management Information • May 29, 2020

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. nr 13/2020 z dnia 27 maja 2020 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu

z działalności w roku 2019 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

I. Okres sprawozdawczy:

Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

II. Skład Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki w 2019 roku:

W 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

• a. Rafał Wroński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• b. Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej,
• c. Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej,
• d. Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2019 roku do 24 czerwca 2019 roku (rezygnacja),
• e. Piotr Woźniak Członek Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2019 roku do 31 stycznia 2019 roku (rezygnacja),
• f. Adrian Półtorak Członek Rady Nadzorczej, od 1 stycznia 2019 roku do 28 maja 2019 roku (rezygnacja),
• g. Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej, od 25 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
• h. Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej, od 25 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

W roku 2019 Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie osobowym:

• a. Tomasz Grudziński Prezes Zarządu,
• b. Kamil Urbanek Członek Zarządu,
• b. Jakub Grudziński Członek Zarządu, od 1 stycznia 2019 do 26 lutego 2019 (rezygnacja),
• c. Mariusz Szynalik Członek Zarządu, od 1 stycznia 2019 do 26 lutego 2019 (rezygnacja),
• d. Przemysław Błaszczyk Członek Zarządu, od 26 lutego 2019 do 31 grudnia 2019 roku.

III. Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku.

W roku 2019 Rada Nadzorcza Spółki obradowała na posiedzeniach, które obejmowały następujące sprawy:

Posiedzenie z dnia 26 lutego 2019 roku

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia rezygnacji członków zarządu: Jakuba Grudzińskiego i Mariusza Szynalika,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie określenia liczby członków Zarządu,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania do zarządu Spółki Przemysława Błaszczaka,
• 1. Omówienie sytuacji spółki w 4 kwartale 2018 oraz planów dotyczących strategii spółki na

2019 rok.

Posiedzenie z dnia 27 maja 2019 roku

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2018, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2018, wniosków Zarządu Spółki dotyczących pokrycia straty za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2018 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie omówienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dotyczących projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
• 1. Omówienie sytuacji Spółki w pierwszym kwartale 2019 roku oraz planów dotyczących Spółki na 2019 rok;
• 1. Zakończenie posiedzenia.

Posiedzenie z dnia 23 września 2019 roku

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Filipa Gorczycy do Komitetu Audytu Spółki,
• 1. Omówienie sytuacji bieżącej w projektach.
• 1. Omówienie kwestii dotyczących bieżącej działalności Spółki.
• 1. Omówienie spraw organizacyjnych.
• 1. Podsumowanie przeglądu półrocznego przez biegłego rewidenta.

Posiedzenie z dnia 19 grudnia 2019 roku

• 1. Omówienie sytuacji bieżącej w projektach.
• 1. Omówienie kwestii dotyczących bieżącej działalności Spółki.
• 1. Omówienie wstępnego planu Spółki na lata 2020-2021 i analiza scenariuszy.
• 1. Omówienie perspektyw i obecnej sytuacji w segmencie HOPA.
• 1. Omówienie statusu dostosowania procesów przez Zarząd do nowych obowiązków wynikających z nowelizacji ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Sprawy różne.

IV. Samoocena prac Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w 2019 roku. Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco monitorowali działalność Spółki, sposób zarządzania projektami, strategię Spółki oraz jej dane finansowe. Zarząd w pełni współpracował z Radą Nadzorczą, udzielając wyjaśnień, udostępniając żądane dane i uczestnicząc w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą poprzedzone było każdorazowo analizą materiałów dotyczących uchwał lub omawianych na posiedzeniach kwestii dotyczących Spółki i jej działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej zgodni byli co do terminów posiedzeń, treści poszczególnych uchwał i konieczności ich podjęcia. Współpraca i dyskusja pomiędzy członkami Rady Nadzorczej przebiegała należycie i bezkonfliktowo.

Kompetencje Członków Rady Nadzorczej Spółki (finanse, zarządzanie, podatki, branża game development) dostosowane są do profilu i skali działalności Spółki.

V. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Realizując postanowienia Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) a także zasady nr II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza stwierdza, że następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• 1) Ewelina Nowakowska,
• 2) Robert Ditrych,

w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

3) Piotr Woźniak

w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 stycznia 2019 roku (rezygnacja),

4) Filip Gorczyca

w okresie od 25 czerwca 2019 roku (powołanie) do 31 grudnia 2019 roku,

spełniali kryteria niezależności określone w dokumentach wskazanych powyżej w niniejszym punkcie. W okresie pełnienia funkcji w roku 2019 przez wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej nie istniały okoliczności lub związki, mogące wpływać na spełnienie kryteriów niezależności.

VI. Ocena działalności Spółki:

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 zbadane zostało przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Na sprawozdanie składają się następujące dokumenty:

• 1. Informacje ogólne,
• 1. Rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący stratę w kwocie 13 890 007,45 zł,
• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 27 964 092,68 zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2019 roku w wysokości 19 916 935,41 zł;
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 3 771 652,09 zł,
• 1. Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego,

• Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, zapoznała się z opinią biegłego rewidenta oraz stwierdziła, że sprawozdanie to odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Artifex Mundi zbadane zostało przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Na sprawozdanie składają się następujące dokumenty:

• 1. Informacje ogólne,
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący stratę w kwocie 13 699 228,26 zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 27 912 415,03 zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2019 roku w wysokości 21 161 500,52 zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 3 975 866,52 zł,
• 1. Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 1. Dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi, zapoznała się z opinią biegłego rewidenta oraz stwierdziła, że sprawozdanie to odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej w roku 2019 i oceniła to sprawozdanie pozytywnie.

Wyniki finansowe

Spółka w roku 2019 osiągnęła przychody w wysokości 16,6 mln PLN oraz wygenerowała stratę w wysokości 13,8 mln PLN. Wynik brutto na sprzedaży wyniósł 7,6 mln PLN. Wpływ na spadek przychodów ze sprzedaży miała wysoka baza 2018 r., zbudowana dzięki jednorazowym przychodom sprzedaży praw do dwóch gier z segmentu free-to-play (Nightmares from the Deep®: A Hidden Object Adventure i Kate Malone: Hidden Object Detective) oraz niższe przychody segmentu HOPA, związane z optymalizacją harmonogramu wydawniczego, skompensowane częściowo przychodami ze sprzedaży gier premium oraz wyższymi przychodami z gier free-to-play.

W 2019 r. Artifex Mundi S.A. odnotowała 13,8 mln PLN straty, o czym przesądziły odpisy wartości aktywowanych kosztów gier, których dalszy rozwój został zaniechany (projekt Rogal, Hot Shot Burn!) lub których dotychczasowe wyniki komercjalizacji są niższe od założeń (Tiny Dragons), jak również odpisy nakładów na niekontynuowane prototypy gier lub projekty rozwojowe (stara metagra Bladebound).

Strategia Spółki

W kwietniu 2019 r., w następstwie przeprowadzonego przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki zdecydował się na przyjęcie nowej strategii rozwoju Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej uzyskali wyczerpujące informacje od Członków Zarządu oraz przedyskutowali i zaopiniowali strategię. Realizacja strategii była przedmiotem obrad Rady Nadzorczej na posiedzeniach w 2019 roku.

Strategia przewiduje zmianę struktury organizacyjnej Grupy oraz modyfikację modelu i skali prowadzonej działalności. W krótkim terminie planowane jest wewnętrzne wydzielenie czterech samodzielnych zespołów deweloperskich, wyspecjalizowanych w realizacji projektów gier z

określonego zakresu gatunkowego oraz modelu komercjalizacji (po dwa zespoły realizujące gry komercjalizowane w modelu premium oraz w modelu free-to-play).

Strategia przewiduje skoncentrowanie, w krótkim i średnim terminie, zasobów grupy Artifex Mundi (ludzkich, kapitałowych) na realizacji najbardziej perspektywicznych projektów premium oraz free-to-play. Krok ten ma istotnie zwiększyć szanse na osiągnięcie w ramach kontynuowanych projektów zakładanych wyników finansowych, mających stanowić podstawę dla dalszego rozwoju Grupy w zdefiniowanych Strategią obszarach.

W segmencie gier HOPA strategia zakłada równoczesną dalszą optymalizację harmonogramu wydawniczego i inwestycji w nowe gry, ograniczenie ryzyka biznesowego poprzez selektywne podejście do realizowanych projektów oraz koncentrację na maksymalizacji dochodów i przepływów pieniężnych z komercjalizacji już posiadanego oraz zakontraktowanego do realizacji portfela gier.

W styczniu 2020 r. Zarząd podjął decyzję o aktualizacji strategii rozwoju grupy Artifex Mundi na lata 2019-2022. Zaktualizowana Strategia zakłada koncentrację zasobów na rozwoju działalności deweloperskiej i wydawniczej w segmencie gier free-to-play przy równoczesnym zakończeniu działalności w segmencie gier premium. Rada Nadzorcza zaopiniowała aktualizację strategii.

System kontroli wewnętrznej

Z uwagi na rozmiar działalności Spółki, za system kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd. W strukturze Spółki nie wyodrębniono działu audytu, działu compliance, działu zarządzania ryzykiem i nadzoru nad zgodnością działalności z prawem. System kontroli wewnętrznej nadzorowany jest bezpośrednio przez członka Zarządu Spółki – Dyrektora Finansowego. System kontroli wewnętrznej obejmuje przede wszystkim dokumentację księgową oraz dokumentację prawną, celem zapewnienia odpowiedniego nadzoru nad stanem zobowiązań i wierzytelności Spółki oraz nabywaniem przez Spółkę praw własności intelektualnej do produktów Spółki.

Spółka z należytym wyprzedzeniem przygotowuje oraz publikuje wymagane przez przepisy prawa raporty bieżące, okresowe i informacje poufne.

Obowiązki informacyjne w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego są przez Spółkę wypełniane należycie.

W ocenie Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę charakter i rozmiar działalności Spółki, na chwilę obecną nie ma konieczności i potrzeby dokonania odrębnego wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Odrębne komisje i komitety w ramach Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej, przez cały rok 2019, funkcjonował Komitet Audytu, w składzie:

• Ewelina Nowakowska - przewodnicząca Komitetu Audytu,

• Robert Ditrych - członek Komitetu Audytu,

• Przemysław Danowski - członek Komitetu Audytu, w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 24 czerwca 2019 roku (rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej),

• Filip Gorczyca członek Komitetu Audytu, w okresie od 23 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Większość członków Komitetu Audytu spełniała kryteria niezależności i kryteria kompetencji określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o Ustawa o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym. Od dnia powołania Filipa Gorczycy w skład Komitetu Audytu, wszyscy członkowie spełniają kryteria niezależności i kryteria kompetencji.

Opracowano i wdrożono politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz określano procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.

Komitet Audytu w 2019 roku należycie wypełniał swoje zadania, koncentrując się przede wszystkim na monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej.

Informacja o polityce dotyczącej działalności sponsoringowej lub charytatywnej Spółki

Zgodnie z zasadą I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza Spółki informuje, że Spółka nie wprowadziła polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze.

Adam Markiel

_________________

Filip Gorczyca

Rafał Wroński

Ewelina Nowakowska

_________________

Robert Ditrych

_________________

_________________ _________________