OT Logistics S.A.

AGM Information • May 29, 2020

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 10340/2020

WYPIS

1212012111

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego dziewiątego maja dwa tysiące dwudziestego roku (29.05.2020 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporzadził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 29 maja 2020 roku.

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Kamil Jarosław Jedynak (według oświadczenia , legitymujący się dowodem osobistym zamieszkały:

z terminem ważności do dnia roku, PESEL którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), jako Członek Zarządu Emitenta ("Otwierający Zgromadzenie"), który zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia bierze udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że dysponuje bezpośrednią transmisją dźwięku ze Zgromadzenia oraz może dwustronnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu oraz oświadczył, że na dzień 29 maja 2020 roku na godz. 12:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje"), z możliwością uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywanie na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz z następującym porządkiem obrad:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

• Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ベ
• Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3.
• Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania 4. uchwal.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5.
• Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji 6. ("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy

Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------்

Do punktu 2 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Grzegorza Szymona Abrama, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, który wyraził zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

క్ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Grzegorza Szymona Abrama, działającego w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ---------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie Otwierający zgorzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej erektroniej przez Otwierającego Zgromadzenie: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad wekazanoj f po nazych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu)
ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset 56.500 waniej obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 wberganien oraz siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "za", przy braku głosów (zesoczeczy zaku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na ważno posylo reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. -------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały przy ulicy legitymujący się dowodem osobistym

roku, PESEL z terminem ważności do dnia którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu norego tozbane się podane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o sowierzenia, z wog o związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 8 maja 2020 roku na stronie internetowej Emitenta. ----------------

Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Przewodzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia, tj. zgrolnawiciele Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego, Allianz Polska przedbarresea
Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego oraz Metlife Otwartego Funduszu Emerytalnego, oraz Dosowania, Pan Kamil Jedynak, Członek Zarządu, biorą udział w obradach

82

Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemna transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodniczący potwierdza, że sygnał dźwiękowy oraz wideo lub sygnał dźwiękowy oraz komunikacja e-mail pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącemu, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością wypowiadania się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodniczący poinformował, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail Przewodniczącego, wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącego. ---------

ie

iei

ad

at)

iu)

70

'SW

nt)

na

m,

icy

ym

79.

ntu

) i

ry o enia

naja

ninu

tj.

Iska

oraz

dach

Wobec tego Przewodniczący zweryfikował tożsamość pełnomocników Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i zarządził sporządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. -----------------------------

Przewodniczący podpisał listę Obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista będzie stanowiła załącznik do protokołu. -----------------------------

Przewodniczący oświadczył, że Zarząd Emitenta w dniu 29 maja 2020 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji; kopia tego oświadczenia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczacy Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 3 (trzech) Obligatariuszy posiadających 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) Obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu,

5

stanowiących 63,88% (sześćdziesiąt trzy całe i osiem setnych procenta) stanownących - 05,570 (sześćdziesięciu sześciesięciu sześciu tysięcy pięciuset wszystkien ostęgny.

siedemdziesięciu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do paszaria – Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu i rzerowiniem - 3
8 maja 2020 roku na stronie internetowej Emitenta i zaproponował powzięcie następującej o maja 2020 10:14:14
uchwały:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. og zgromadzenie w odo ięsznoj w
Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:----

§ 1

Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które ukazało się w dniu 8 Zgromadzeme przyjnaje pizyjniejszy

• 2020 Toku na stromo mornovo naj -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Olwarcie obrad Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.
• z.
• y. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• uchwal.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5.
• 99 6.

	("Warunki Emisji"), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy
	Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia
	Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia
	aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	8. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3
	Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9. Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów .--------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. ----------

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował powzięcie następujących uchwał: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7

· OT

iiu 8

r o

ita) ıset

ych

Iniu

ącej

vania

igacji

Uchwała nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. 07 Zgromadzenie Obligacjalny łącznej wartosor nominalny - ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

క్ష 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki Zgromadzeme Zimoma Warszelia - Warakter - ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------sposob, że: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------w Punkcie T.P (Dojmoje) Wie otrzymuje następające novo orzanie
", Ostateczna Data Spłaty" oznacza 30 czerwca 2020 r."; oraz-------------------------------------------------------------------------------

,, Ostarez,na Data zpiny
Punkt 9.3 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:-------------------------------------------------------------------------------------2.

Fullki 9.5 Waramow 2019
"9.3 Obligacje będą podlegały częściowemu wykupowi w Driach "Dzień Obigałoje o portalia wskazanym w poniższej tabeli jako "Dzień n ykupu" ("Dzień Częściowego Wykupu"), Emitent zapłaci w Częsowogo wyjacji Kwotę Raty wyliczoną zgodnie z wzorem odniesiemu wo nazwych w wych groszy):-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

$$KR = \frac{\binom{RH}{} * UPO}{\lambda}$$

gdzie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------gazki.
KR – oznacza Kwotę Raty przypadającą do zapłaty na jedną Obligację w KK = 02nacza Itwotę Rady Proję adnym Dnia Szębowany
RH - oznacza ratę harmogramową, która ma zostać zapłacona przez KII - 82nacza w celu spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Emtenia w danym Dniu Częściowego Wykupu wskazaną w tabeli poniżej

obok danego Dnia Częściowego Wykupu-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------UPO - oznacza Udział Proporcjonalny Obligatariuszy w Dniu Emisji-------y - oznacza liczbę niewykupionych Obligacji w danym Dniu Częściowego Wykupu ---------

Lp.	Dzień Ustalenia Praw	Częściowego Rata Jozień Wykupu	Harmonogramowa
1.	23 lipca 2019 r.	31 lipca 2019 r.	1.000.000 PLN
2.	22 sierpnia 2019 r.	30 sierpnia 2019 r.	1.500.000 PLN
3.	22 czerwca 2020 r.	30 czerwca 2020 r.	32.500.000 PLN
4.	22 września 2020 r.	30 września 2020 r.	7.500.000 PLN
5.	22 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2020 r.	7.500.000 PLN
6.	23 marca 2021 r.	31 marca 2021 r.	7.500.000 PLN

Punkt 14.1.2 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: ---------------------3. "W terminie do dnia 30 czerwca 2020 r.:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) Emitent nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały zmieniającej Warunki Emisji, w ten sposób, że zostanie wprowadzona nowa Kwalifikowana Podstawa Wcześniejszego Wykupu polegająca na obniżeniu się poziomu nowego wskaźnika finansowego, mierzącego poziom pokrycia zadłużenia przez Grupę (z wyłączeniem Luka Rijeka i jej Podmiotów Zależnych), poniżej określonego poziomu w każdym Dniu Obliczeń przypadającym po dacie jej podjęcia ("Uchwała DSCR"); lub -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b)

po podjęciu Uchwały DSCR, Emitent nie złoży oświadczenia o zgodzie na zmianę c) Warunków Emisji wynikającą z podjęcia Uchwały DSCR w terminie i na zasadach wymaganych Ustawą o Obligacjach,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

przy czym Kwalifikowana Podstawa Wcześniejszego Wykupu wynikająca z niniejszego Punktu 14.1.2 nie wystąpi, jeżeli wraz z przedłużeniem terminu obowiązywania Umowy W spólnych Warunków poza Ostateczną Datę Spłaty, Umowa Wspólnych Warunków nie będzie zawierać nowego wskaźnika finansowego, mierzącego poziom pokrycia obsługi zadłużenia przez Grupę, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym

r. O z OT

v taki

laty"

wego 'Dzień laci w

zorem

ację w przez yzacją poniżej przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, (do
) przez członkow zarząda Zintra Orodzenia agenta Umowy Wspólnych Warunków ktorego 20stanie ubiączenie Przy dniu 30 czerwca 2020 r."----------------

\$ 2

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana Nimejsza "uchwala" w życie, o ile w terminie do dnia 29 maja 2020 r. spełnione
   Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 29 maja 2020 r. spełnie Warunków Emisji wchodzi w Zycie, o now technia -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

/ wszystkie pomizos wiany do Umowy Wspólnych Warunków,
doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy wonia Imany a) doszło – ao – wproważenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy

polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na przez kredytodych w polegającej na tym, ze (zak za zaby) ostateczna data spłaty kredytów wspólnych Waranie 1 - 2007
Wspólnych Waranie 1 - 2007
Przypadająca na gruncie Umowy Wspólnych Warunków na dzień 2000 - 1 organizacji przypadająca na graniej do dnia 30 czerwca 2020 r. oraz kwota
r. została przesunięta co najmniej do dnia 30 czerwca 2020 r 1. 20stala przecznią. Zakowania Kredytodawcom w dniu 29 maja 2020 r.
harmonogramowej spłaty należna Kredytodawcom 2020 r. ao gostanie namionogramowoj opowy.

Została w całości przesunięta co najmniej do dnia 30 czerwca 2020 r., co zostanie została w carosol podoże.
Potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu potwierdzone oswiadczeniacji Emitenta (do którego zostanie Ennoma zgotalie zapadziałającego na działającego na podstawie dołączone powierdzające potwierdzające oświadczenie Emitenta), Omowy – współnych – w spółednictwem systemu ESPI; -----przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu – se przekazanym obnywadzenia zmiany umowy Kredytu BGK, polegającej na tym, że
doszło do wprowadzenia zmiany umowy Kredytu BCK, pody na to, abyl b) doszło do wprowadzienia przez BGK na gruncie umowy Kredytu BGK zgody na to, aby) (lub wyraższna przypadająca na gruncie umowy. Kredytu za ostałcezna data spinny z rostała przesunięta co najmniej do dnia 30
BGK na dzień 29 maja 2020 r. została przesunięta co najmniej 20 BOX na uzieli 29 maja - - haja -- harmonogramowej spłaty należna BGK w dniu 29
czerwca 2020 r. oraz kwota harmonogramowej spłaty 20 marmono 2020 czerwca 2020 r. oraz załaż z założe z najmniej do dnia 30 czerwca 2020
maja 2020 r. została w całości przesunięta co najmniej do dnia 30 czerwca 2020 maja 2020 1. została 17. 2020 1. została Emitenta podpisanym przez
r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta (do II, Co zostanie potrzenia z zasadami reprezentacji Emitenta (do
członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji zasząde członków zarząda Emitore o o Klorego zostamo dolączenia
Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu

ESPI; oraz--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) dzień wykupu Obligacji Serii G przypadający na gruncie warunków emisji Obligacji Serii G na dzień 29 maja 2020 r. został przesunięty co najmniej do dnia 30 czerwca 2020 r. oraz kwota harmonogramowego wykupu należna obligatariuszom Obligacji Serii G w dniu 29 maja 2020 r. została w całości przesunieta co najmniej do dnia 30 czerwca 2020 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po 2. L ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta.----------------------------------------------------

\$ 3

Powzięcie niniejszej uchwały przez Zgromadzenie jest równoznaczne z udzieleniem przez Zgromadzenie na rzecz MWW Trustees sp. z o.o., działającego jako Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H") oraz mBank S.A. działającego jako Drugi Administrator Obligacji Serii H ("Drugi Administrator Obligacji Serii H") na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy, między innymi, Emitentem jako Spółką, wybranymi spółkami powiązanymi Emitenta jako Dłużnikami oraz Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H jako Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), nieodwołalnej i bezwarunkowej instrukcji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, który wprowadzi do Umowy Pomiędzy Wierzycielami zmiane do Załącznika 5 (Harmonogram Spłat) do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, polegającej na tym, że spłaty należne Wierzycielom przed 30 czerwca 2020 r. zostaną w całości przesunięte co najmniej do dnia 30 czerwca 2020 r. (z wyjątkiem spłat zapłaconych przez Emitenta przed 30 czerwca 2020 r. zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami). --------------------------------------------------------------------

c)

t (do

nków

วิท พ

niana

nione

ików,

nowy

lytów

2020

kwota

J20 r.

stanie

irządu

stanie

stawie

tenta).

ym, że

o, aby)

redytu

nia 30

lniu 29

a 2020

przez

nta (do

dczenie

ystemu

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.--------------------------

દર્શને છે. સ

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały .------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" oraz przy braku głosów "wstrzymujących się", co stanowi 100 % (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 (sto procent) % głosów. ---------

Uchwała nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

్ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmiañami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że Punkt 10.15 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: ---------------

"Zwiększenie Udziału Proporcjonalnego-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------" 10.15 Emitent zapewni, że nie później niż w każdym Dniu Ustalenia Częściowego Wykupu na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu zostanie wpłacona kwota ustałona zgodnie z następującym wzorem: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

x = a * UPO

gdzie:------------------------------------------------------------------

x – oznacza kwotę, do której wpłaty jest zobowiązany Emitent w danym Dniu Ustalenia Częściowego Wykupu-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a – oznacza następującą kwotę: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dzień Ustalenia Częściowego Wykupu	Kwota
31 lipca 2019 r.	1.000.000 PLN
30 sierpnia 2019 r.	1.500.000 PLN
30 czerwca 2020 r.	32.500.000 PLN
30 września 2020 r.	7.500.000 PLN
31 grudnia 2020 r.	7.500.000 PLN
31 marca 2021 r.	7.500.000 PLN

UPO - oznacza Udział Proporcjonalny Obligatariuszy w Dniu Ustalenia Częściowego _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Wykupu." .------------------------------

\$ 2

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 29 maja 2020 r. spełni się warunek w postaci wejścia w życie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy z dnia 29 maja 2020 r. oraz wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) kwota wpłaty na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu Serii G przypadająca do wpłaty w dniu 29 maja 2020 r. została w całości przesunięta co najmniej do dnia 30 czerwca 2020 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym

wane

misji,

trybie icznej ęciem )sów z ligacji sześć braku wobec

19 r. 0 zez OT je: -----

, w taki

obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po 2. ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta.------------------

8 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie 'nadane im w Warunkach Emisji.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" oraz przy braku głosów "wstrzymujących się", co stanowi 100 % (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 (sto procent) % głosów. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne.-----------

Przewodniczący stwierdził, że przedstawiciel reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny obecny na Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 16 czerwca 2020 roku do godziny 14:00. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie zarządzenia przerwy

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 29 maja 2020 roku do dnia 16 czerwca 2020 roku do godziny 14:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów .-

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 5 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodniczący przerwał obrady Zgromadzenia do dnia 16 czerwca 2020 r. do godziny 14:00.-----------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Emisji,

zne po

iowane

trybie nicznej zieciem łosów z bligacji it sześć y braku , wobec

sprawie zy chca

Fundusz dległość do dnia ponował

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 roku poz. 815).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 10341/2020

Dnia dwudziestego dziewiątego maja roku dwa tysiące dwudziestego (29.05.2020 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie. ----------------------Pobrano: ------------------------------------------------------------------------

– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------poz. 106) w kwocie :--------------------------------------------------------------

NOTARIUSZ Michał Maksymiuk

praz ich	19 1:3 0 1 -- C n N I A 1 L		Zgromadzeniu Liczba głosów posiadana na	Obligatariuszy 46 000	570	20.000	66 570 głosów
28 dnia 18 roku	C (8		posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	46 000	570	20.000	66 570 obligacji
00,00 zł 41 1 art. 20 roku, 92,00 zł zynności latku od		Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 29 maja 2020 r., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak Stanowisko: pełnomocnik	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak Stanowisko: pełnomocnik	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Piotr Grzeliński Pełnomocnik Stanowisko:
r.) :0 W zy ulicy symiuka czerwca :. 272) w 90,00 zł 41 i art. 20 roku, -20,70 zł			Uprawniony Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska OFE Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska DFE Warszawa	Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: MetLife OFF Warszawa	3 obligatariuszy obecnych
			L.p.		2.	3.	arszawa, 29 maja 2020 roku Razem:

Strona 1 z 1

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy

th

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

Liczba głosów posiadana na	Zgromadzeniu Obligatariuszy
posiadanych przez Liczba obligacji	Obligatariusza	Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy
obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 29 maja 2020 r. Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	Żaden z Obligatariuszy lub pełnomocników Obligatariuszy nie pojawił się osobiście w miejscu obrad Zgromadzenia. Obligatariusze uczestniczący w obradach Zgromadzenia, uczestniczyli w nim przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Uprawniony Obligatariusz
L.p.		Warszawa, 29 maja 2020 roku

F

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

Warszawa, 29 maja 2020 roku

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 29 maja 2020 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligatariuszy obligatariuszy obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy zajił 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), niniejszym oświadczany, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści przeździeści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Konrad Hernik Kamil Jedynak Prezes Zarządu Członek Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 29 maja 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 29 maja 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Warszawa, dnia 19 maja 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 29 maja 2020r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy. Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

PREZES ZARZĄDU

Sławomir Tołwiński