Bioton S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2020

ZMIANA PORZĄDKU OBRAD ZWZ BIOTON S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 19 CZERWCA 2020 R. (na żądanie Akcjonariusza zgłoszone w dniu 28 maja 2020 r. na podstawie art. 401 § 1 KSH poprzez dodanie punktu: "Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w tym ustalenie nowej liczby członków Rady Nadzorczej")

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BIOTON SPÓŁKI AKCYJNEJ O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd BIOTON S.A.z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 19 czerwca 2020 roku na godzinę 10:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w lokalu Spółki pod adresem: Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności BIOTON S.A oraz sprawozdania finansowego BIOTON S.A za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty BIOTON S.A za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w tym ustalenie nowej liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, stosownie do art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 3 czerwca 2020 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 4 czerwca 2020 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 16-18 czerwca 2020 r.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@bioton.com w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
• iii. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• i. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 29 maja 2020 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com lub;
• ii. zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com lub projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• i. świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,
• ii. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• iii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
• iv. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub (B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego

dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w ZWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• i. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• ii. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.bioton.com Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu ZWZ.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ na stronie internetowej Spółki www.bioton.com oraz w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12) w godzinach 10:00 – 16:00 od poniedziałku do piątku (za wyjątkiem świąt).

Rejestracja obecności na ZWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.bioton.com .

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt za pośrednictwem e-mail: wza@bioton.com

Projekty uchwał ZWZ

do pkt. 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności BIOTON S.A. oraz sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności BIOTON S.A. i sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2019 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe BIOTON S.A. obejmujące:

• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 897 379 tys. złotych (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący stratę netto w kwocie 195 984 tys. złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 196 204 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć milionów dwieście cztery tysiące złotych);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 196 204 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć milionów dwieście cztery tysiące złotych);
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 113 tys. złotych (słownie: sto trzynaście tysięcy złotych);
• 1. informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

do pkt. 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2019 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. obejmujące:

• 1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 881 417 tys. złotych (słownie: osiemset osiemdziesiąt jeden milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący stratę netto w kwocie 126 693 tys. złotych (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 130 794 tys. złotych (słownie: sto trzydzieści milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• 1. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 130 794 tys. złotych (słownie: sto trzydzieści milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 568 tys. złotych (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• 1. informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą II.Z.10 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w wersji obowiązującej od 1 stycznia 2016 roku, po rozpatrzeniu przyjmuje sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdanie za rok 2019, obejmujące:

• 1. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019;
• 1. sprawozdanie z wyników oceny: (i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019, (ii) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, (iii) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w roku 2019, (iv) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy 2019 i (v) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019;
• 1. ocenę sytuacji Spółki w 2019 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zasad tzw. "compliance" oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 1. ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIOTON S.A ZA ROK 2019 OBEJMUJĄCE:

• (I) SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BIOTON S.A. ZA ROK 2019;
• (II) SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY:
• SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BIOTON S.A. I SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO BIOTON S.A. ZA ROK 2019,
• SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOTON S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOTON S.A. ZA ROK 2019,
• WNIOSKU ZARZĄDU CO DO SPOSOBU POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA ROK 2019;
• (III) OCENĘ SYTUACJI BIOTON S.A. W 2019 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO;
• (IV) OCENĘ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ BIOTON S.A. OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH;
• (V) REKOMENDACJE DLA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BIOTON S.A.
• (I) SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BIOTON S.A. ZA ROK 2019
• 1. Skład Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Zgodnie z §17 ust. 1 Statutu BIOTON S.A. w okresie sprawozdawczym obejmującym rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku ("Okres Sprawozdawczy"), Rada Nadzorcza składała się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 13 członków, powołanych zgodnie z postanowienia §17 ust. 2 Statutu Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

Na dzień 01 stycznia 2019 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Pan Jubo Liu (Przewodniczący Rady Nadzorczej),
• Pan Dariusz Trzeciak (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 2 ‐ 4 Statutu Spółki),
• Pan Vaidyanathan Viswanath (Członek Rady Nadzorczej Spółki),
• Pan Mark Ming‐Tso Chiang (Członek Rady Nadzorczej),
• Pan Qi Bo (Członek Rady Nadzorczej),
• Pan Gary He (Członek Rady Nadzorczej).

W dniu 28 czerwca 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na kolejną kadencję Pana Jubo Liu, Pana Dariusza Trzeciaka, Pana Ramesh Rejentheran, Pana Vaidyanathan Viswanath, Pana Mark Ming-Tso Chiang, Pana Bo Qi, Pana Gary He.

W dniu 3 grudnia 2019 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Bioton S.A.: Pana Mark Ming-Tso Chiang, Pana Bo Qi, Pana Gary He.

W dniu 3 grudnia 2019 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Bioton S.A.: Dr Hao Fan, Pana Nicola Cadei, Pana Wei Ming Tan.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. podział funkcji w Radzie Nadzorczej prezentował się następująco:

• Dr Hao Fan (Przewodniczący Rady Nadzorczej),
• Pan Dariusz Trzeciak (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 2 ‐ 4 Statutu Spółki),
• Pan Ramesh Rajentheran Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 2 ‐ 4 Statutu Spółki),
• Pan Jubo Liu (Członek Rady Nadzorczej);
• Pan Vaidyanathan Viswanath (Członek Rady Nadzorczej),
• Pan Nicola Cadei (Członek Rady Nadzorczej),
• Pan Wei Ming Tan (Członek Rady Nadzorczej).

W roku obrotowym 2019 w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• Pan Dariusz Trzeciak jako Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.;
• Pan Jubo Liu jako Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. Pan Jubo Liu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• Pan Ramesh Rajentheran jako Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki od dnia 7 lipca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. Pan Ramesh Rajentheran posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i/lub badania sprawozdań finansowych.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu posiadają odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie życiowe i zawodowe pozwalające na efektywne i rzetelne wykonywanie powierzonych funkcji.

2. Zasady i zakres działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działała w roku obrotowym 2019 zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej (określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności) oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W roku obrotowym 2019 od dnia 28 czerwca 2019 roku, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziło 2 Członków Rady spełniających kryteria niezależności, o których mowa w punkcie II.Z.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

W 2019 roku, Rada Nadzorcza odbyła łącznie 12 Posiedzeń, w tym za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podjęła łącznie 26 uchwał.

Uchwały dotyczyły m.in.:

• Przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Bioton S.A. za rok 2018;
• Zaopiniowanie projektu uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIOTON S.A.;
• Zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej Bioton na 2019 rok;
• Wyrażenia zgody i zaopiniowania czynności w związku z procesem zawarcia terminowej umowy kredytu z Bank of China (Luksemburg), umów związanych z umową kredytu oraz ustanowienia wymaganych zabezpieczeń;
• Wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej Bioton S.A.;
• Powołania Komitetu Audytu;
• Wyrażenia zgody na zawarcie Manufacturing Service Agreement;
• Oceny dokonania wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami;
• Oceny funkcjonowania Komitetu Audytu zgodnie z obowiązującymi przepisami;
• Oceny rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania z działalności Bioton S.A.;
• Zaopiniowania projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Bioton S.A.;
• Zmiany Przewodniczącego Rady Nadzorczej Bioton S.A.

Przedmiotem Posiedzeń Rady była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki, opierające się o dokumenty i informacje przedstawiane przez Zarząd. Głównymi priorytetami Rady były:

• realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego w szczególności wspomaganie Zarządu w analizie rynku, budowie planu dalszego rozwoju, celów strategicznych Zarządu;
• wspomaganie Zarządu w określaniu priorytetów biznesowych, planów finansowych i strategii Grupy;
• analiza wyników finansowych i struktury kosztów Spółki, jak i poszczególnych spółek Grupy;
• analiza strategii sprzedaży wybranych aktywów Grupy zidentyfikowanych jako aktywa o charakterze niestrategicznym;
• analiza strategii Spółki w zakresie rozwoju i pozyskania nowych produktów, w tym prowadzenia prac rozwojowych nad analogami insulin;
• relacje Spółki z głównymi bankami finansującymi Spółkę;
• zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

W omawianym okresie odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu (26 kwietnia 2019 oraz 25 września 2019 roku) którego głównym celem było omówienie wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Członkowie

Komitetu Audytu pozostawali w bieżącym kontakcie w zakresie omawianych spraw. Uchwały Komitetu są także podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.

(II) SPRAWOZDANIE Z OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH BIOTON S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOTON S.A. ZA ROK 2019

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku obejmującego:
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 897 379 tys. złotych (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący stratę netto w kwocie 195 984 tys. złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych);
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 196 204 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć milionów dwieście cztery tysiące złotych);
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 196 204 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć milionów dwieście cztery tysiące złotych);
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 113 tys. złotych (słownie: sto trzynaście tysięcy złotych);
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o pokrycie straty netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 195 984 344,03 złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści cztery złote trzy grosze) z zysków z przyszłych okresów.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku obejmującego:
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 881 417 tys. złotych (słownie: osiemset osiemdziesiąt jeden milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący stratę netto w kwocie 126 693 tys. złotych (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 130 794 tys. złotych (słownie: sto trzydzieści milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 130 794 tys. złotych (słownie: sto trzydzieści milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 568 tys. złotych (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku.

Dokonując analizy i oceny sprawozdań i wniosku, o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza korzystała z opinii i raportów biegłego rewidenta wyznaczonego do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok 2019 (zwanego dalej "Biegłym Rewidentem"), a także opinii członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej formułowanej po Posiedzeniach Komitetu Audytu z udziałem Zarządu Spółki oraz Biegłego Rewidenta Spółki.

W swoich opiniach Biegły Rewident stwierdził, że sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok 2019, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak tez ich wyników finansowych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
• zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanych w tych standardach - stosownie do wymogów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia 30 stycznia 2018 r., Dz.U. z 2018 r. poz. 395) ("Ustawa o Rachunkowości") i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych Spółki;
• są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdań finansowych przepisami prawa, w tym obowiązującymi Grupę oraz postanowieniami Statutu Spółki.

Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 nie zawiera opisu rodzajów ryzyka istotnego zniekształcenia.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza stwierdza, że: (i) sprawozdanie z działalności Spółki, (ii) sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Spółki, (iii) sprawozdanie finansowe Spółki oraz (iv) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki, które zostały sporządzone za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o pokrycie straty netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 195 984 344,03 złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści cztery złote trzy grosze) z zysków z przyszłych okresów.

(III) OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2019 ROKU WRAZ Z OCENĄ SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO SPÓŁKI

Zgodnie z Zasadą II.Z.10.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2016 r., Rada Nadzorcza Spółki po analizie sprawozdania finansowego i wyników Spółki w 2019 roku oraz po zapoznaniu się z opinią Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki, pozytywnie opiniuje sytuację finansową Spółki w 2019 roku.

Ponadto, Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę realizowaną przez Zarząd Spółki strategię rozwoju, pozytywnie ocenia perspektywy rozwoju Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada solidny fundament wzrostu wynikający przede wszystkim z zawartej w dniu 16 stycznia 2020 roku umowy cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa"), pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w Hongkongu ("Cedent") a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze ("Cesjonariusz"), w której Bioton udzielił Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Ponadto Cesjonariusz jest

spółką w pełni zależną od Cedenta, jest podmiotem profesjonalnym i doświadczonym w sprzedaży produktów farmaceutycznych na rynku globalnym. Dalsza współpraca dotycząca Umowy jest istotna dla poprawy światowej sprzedaży produktów Bioton. Umowa została zawarta na okres 15 lat z automatyczną opcją przedłużenia na okres kolejnych 5 lat, chyba że którakolwiek ze stron przedłoży pisemne wypowiedzenie Umowy na co najmniej 12 miesięcy przed upływem okresu na jaki została zawarta.

Za ustanowienie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd, co weryfikowane jest przez Biegłego Rewidenta powołanego przez Radę Nadzorczą Spółki, w ramach przeprowadzanych badan sprawozdań finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, tzw. zasad "compliance", jak również funkcje audytu wewnętrznego dostosowane są do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z obecną działalnością Spółki, i podlegają stałemu udoskonalaniu. Spółka podejmuje właściwe działania w celu wdrożenia najlepszych rozwiązań, przywiązując szczególne znaczenie do zarzadzania ryzykiem walutowym, płynności i integracji systemów, a także zapewnienia zgodności działań z wymogami otoczenia prawnego Spółki.

W związku z powyższym, po uwzględnieniu opinii Biegłego Rewidenta oraz opinii członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza podkreśla fakt zaangażowania Zarządu Spółki w kwestie związane z kontrolą wewnętrzną i pozytywnie ocenia jego wsparcie przy opracowywaniu rozwiązań w tym zakresie. Rada Nadzorcza zwraca uwagę na zalecenie Komitetu Audytu odnoszące się do dalszego wzmacniania systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Rada Nadzorcza wyraża opinię, że Spółka posiada podstawy i potencjał do sprostania nowym wyzwaniom stawianym w procesie rozwoju Spółki oraz realizacji wzrostu wartości Spółki.

Rada Nadzorcza wskazuje na brak polityki Spółki co do prowadzenia przez spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze z uwagi na nie prowadzenie ww. działalności przez Spółkę.

(IV) OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z Zasadą II.Z.10.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Od 1 stycznia 2016 roku obowiązuje zbiór zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Raportem bieżącym EBI 1/2016 Spółka poinformowała o zakresie niestosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Dodatkowo, Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) precyzuje jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym

spółki.

Oświadczenie takie, stanowiące część Sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy, i zostało przekazane przez Spółkę do publicznej informacji w terminach ustanowionych przepisami prawa.

Po zapoznaniu się z treścią raportu oraz oświadczenia Zarządu oraz praktyką Spółki, Rada Nadzorcza uznała, iż przyjęte przez Spółkę do stosowania zasady zostały udostępnione przez Spółkę, są zgodne z wymogami, rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz w sposób przejrzysty i wyczerpujący prezentują interesariuszom mechanizmy funkcjonowania Spółki. Spółka zapewnia również komunikację z inwestorami, akcjonariuszami i mediami, kierując się zwłaszcza zasadą równego i niedyskryminującego nikogo dostępu do ujawnianych informacji.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

(V) REKOMENDACJE DLA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BIOTON S.A.

Wnioski Rady Nadzorczej do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w zakresie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2019:

W wyniku dokonanej oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku;
• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku;
• 1. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku;
• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku;
• 1. powzięcie uchwały o pokryciu straty netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 195 984 344,03 złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści cztery złote trzy grosze) z zysków z przyszłych okresów;
• 1. udzielenie wszystkim Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, pełniącym te obowiązki w roku obrotowym 2019, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Opinia Rady Nadzorczej Spółki o projektach uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki:

W celu przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", po rozpatrzeniu, postanawia pozytywnie zaopiniować przedstawione przez Zarząd Spółki projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki."

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie pokrycia straty netto Spółki BIOTON S.A

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia powziąć uchwałę o pokryciu straty netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1.01.2019 r. i kończący się w dniu 31.12.2019 r. w kwocie 195 984 344,03 złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści cztery złote trzy grosze), zostanie pokryta z zysków z przyszłych okresów.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"WNIOSEK ZARZĄDU BIOTON S.A. ("SPÓŁKA") DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE POKRYCIA STRATY BIOTON S.A. ZA 2019 ROK

Zarząd BIOTON S.A. wnosi o pokrycie straty netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 195 984 344,03 złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści cztery złote trzy grosze) z zysków z przyszłych okresów."

UZASADNIENIE

Rok 2019 zamyka pierwszy etap działań związanych z transformacją Spółki, o których Zarząd informował w poprzednich dwóch latach. Podstawową częścią tego etapu było zbudowanie podstaw efektywnej organizacji zarówno z punktu widzenia ilościowego jak i jakościowego. Spółka w obecnej uproszczonej i bardziej spłaszczonej strukturze organizacyjnej, będzie mogła bardziej efektywnie funkcjonować na rynku, zarówno pod względem szybkości działania jak i ponoszonych kosztów. W 2019 roku, Spółka w ramach tych działań uprościła szereg procesów, redukując ich liczbę o ponad 40% poprzez eliminacje, a także w znacznym stopniu wdrażając elektroniczne rozwiązania zarówno w zakresie obiegu dokumentów jak i bieżącej komunikacji co między innymi przełożyło się na znacznie lepsze rozumienie kosztów funkcjonowania organizacji.

Jednym z istotnych obszarów działań Spółki w ubiegłym roku była optymalizacja działań komercyjnych zarówno w Polsce jak i na rynkach międzynarodowych. W Polsce działania te związane były w szczególności z optymalizacja portfela produktowego i jego znaczącą redukcją dzięki czemu zostały wyeliminowane produkty o zerowej lub ujemnej rentowności biorąc pod uwagę całość ponoszonych kosztów. Redukcje te objęły ponad połowę marek w portfelu Bioton w Polsce, a ich celem jest poprawa osiąganych marż i koncentracja działań zespołu komercyjnego wokół obszaru diabetologii, zgodnie z kierunkiem wyznaczonym na początku procesu transformacji w 2017 roku.

Efekty tych zmian są widoczne już teraz, przynosząc stały wzrost udziałów rynkowych, który np. w rynku insulin osiągnął zgodnie z danymi IMS za styczeń 2020, poziom 34,5%., ilościowo, co jest najwyższym historycznie poziomem w ostatnich latach.

W sprawozdaniu jednostkowym, Spółka dokonała także odpisu w łącznej kwocie 173,4 milionów zł, związanego z działalnością Biolek oraz występowaniem dwóch zdarzeń o charakterze siły wyższej – tj. choroby ASF oraz związanego z pandemią COVID-19, która stanowiła podstawę odpisu wartości w spółce Biolek. W sprawozdaniu skonsolidowanym, Grupa dokonała odpisu o wartości 90,9 milionów zł związanego z produktem Suilectin oraz wartością Goodwill, w kwocie 55,5 milionów zł. Odpisy zostały potwierdzone opinią audytora, jako takie jednakże nie mają charakteru gotówkowego dla Spółki."

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Robertowi Neymannowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu BIOTON S.A. w okresie w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Adamowi Polonkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu BIOTON S.A. w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Markowi Dzikiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu BIOTON S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 18 lutego 2019 roku.

§ 2

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Bogusławowi Kocińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu BIOTON S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 26 kwietnia 2019 roku.

§ 2

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jubo Liu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 28 czerwca 2019 roku oraz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 28 czerwca 2019 roku do dnia 7 lipca 2019 roku oraz z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 7 lipca 2019 roku do dnia 10 grudnia 2019 roku oraz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 10 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Dariuszowi Trzeciakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 28 czerwca 2019 roku oraz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 28 czerwca 2019 roku do dnia 7 lipca 2019 roku oraz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 7 lipca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Vaidyanathan Viswanath absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 28 czerwca 2019 roku oraz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 28 czerwca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 19czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Mark Ming‐Tso Chiang absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od 1 stycznia 2019 roku do dnia 3 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Bo Qi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od 1 stycznia 2019 roku do dnia 3 grudnia 2019 roku.

§ 2

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Gary He absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od 1 stycznia 2019 roku do dnia 3 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Dr Hao Fan absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. w okresie od dnia 3 grudnia 2019 roku do dnia 10 grudnia 2019 roku oraz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. w okresie od dnia 10 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Ramesh Rajentheran absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Bioton S.A. od dnia 28 czerwca 2019 roku do dnia 7 lipca 2019 roku oraz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. w okresie od dnia 7 lipca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Nicola Cadei absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. w okresie od dnia 3 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2019

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wei Ming Tan absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. w okresie od dnia 3 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

"Uchwała Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie § 17 ust. 4 Statutu Spółki, zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki ustala, że w skład Rady Nadzorczej wchodzi [___] członków.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 czerwca 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Spółki, zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana [___].

§2

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton S.A., działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 2217), postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń") o następującej treści:

"Polityka wynagrodzeń Bioton S.A. ("Polityka Wynagrodzeń")"

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w Bioton S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka").

§1

DEFINICJE

Poniższe terminy posiadają w Polityce Wynagrodzeń następujące znaczenie:

• 1) Grupa Kapitałowa należy przez to rozumieć grupę Spółek, w której Spółka jest spółką dominującą,
• 2) Osoba Objęta Polityką należy przez to rozumieć członka Zarządu albo członka Rady Nadzorczej,
• 3) Umowa z Członkiem Zarządu należy przez to rozumieć umowę o świadczenie usług zarządzania, umowę o pracę, umowę zlecenia lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu,
• 4) Rada Nadzorcza należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki,
• 5) Sprawozdanie należy przez to rozumieć sporządzane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy,
• 6) Sprawozdanie Finansowe należy przez to rozumieć zatwierdzone przez zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1680 ze zm.),
• 7) Statut – należy przez to rozumieć statut Spółki,
• 8) Ustawa należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.),
• 9) Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki,
• 10) Zarząd należy przez to rozumieć zarząd Spółki,
• 11) Zwyczajne Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

§2

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osoby Objęte Polityką obowiązują również powszechnie obowiązujące przepisy prawa, postanowienia właściwych umów, a także regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce, w tym w szczególności postanowienia Statutu, regulaminów organów Spółki i uchwał tych organów.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji założeń strategii rozwoju Spółki, która wyznacza kierunki działalności biznesowej Spółki, jej cele długoterminowe i cele krótkookresowe oraz aspekty jej stabilności ("Strategia"). W Strategii definiowane są cele do osiągnięcia przez Grupę Kapitałową, w tym Spółkę ("Cele"). Realizacja Celów jest ściśle powiązana z poziomem wynagradzania Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń, zwłaszcza członków Zarządu.
• 1. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
  2. a. pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. b. motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,
  4. c. trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką,
  5. d. wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki,
  6. e. postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji oraz działań o charakterze korupcyjnym.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  2. a. nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji w Spółce,
  3. b. zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej do wykonywania funkcji w Spółce,
  4. c. poziom wynagrodzeń innych spółek publicznych, zwłaszcza spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
  5. d. rozmiar przedsiębiorstwa Spółki i wyniki finansowe Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. a. Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę i Grupę Kapitałową; lub
  3. b. interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

ZASADY PRZYJĘCIA I STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Polityka Wynagrodzeń jest przedkładana do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu co najmniej raz na cztery lata.
• 1. W przypadku zmiany Polityki wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
• 1. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się w każdą zmianę dotyczącą:
  2. a. wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,
  3. b. przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,
  4. c. zmiany niniejszego § 3 ust.3 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza, w przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd:
  2. a. opracowuje, aktualizuje i wdraża Politykę Wynagrodzeń oraz dokumenty z nią powiązane,
  3. b. zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
  4. c. udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w §10 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza:
  2. a. przedstawia Zarządowi rekomendacje odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
  3. b. niezwłoczne opracowuje elementy Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
  4. c. przedstawia Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
  5. d. dokonuje Przeglądu, o którym mowa w § 4 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń.

WERYFIKACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień ("Przegląd"). W szczególności, Rada Nadzorcza:
  2. a. dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego, o którym mowa §5 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń oraz
  3. b. zapoznaje się z rocznymi raportami compliance na temat stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Na podstawie wniosków sformułowanych w ramach Przeglądu, Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do stosowania lub zmiany Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Przegląd obejmuje również kompletność treści Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów Sprawozdania wskazanych Ustawą i Polityką Wynagrodzeń.

§5

WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU

• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą miesięczne wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Umowie z Członkiem Zarządu. Wynagrodzenie Stałe przysługuje za okres pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależnione od realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 1. Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych członka Zarządu lub wyników Spółki i Grupy Kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza ustala zasady przyznawania wynagrodzenia Członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. a. opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis"),
  3. b. jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria"),
  4. c. okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
  5. d. zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację celów zarządczych określanych przez Radę Nadzorczą oraz Celów.
• 1. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celu i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki i Grupy Kapitałowej.
• 1. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny lub niepieniężny.
• 1. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.
• 10.Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie wyznaczonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo przyznawane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym lub finansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia Kryteriów.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta w szczególności o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki lub skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym nie może być wyższa niż 150% Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy.
• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu może być również przyznane w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").
• 1. Rada Nadzorcza określa okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego i zasady późniejszego zbywania tych instrumentów przez członków Zarządu, przy czym:
  2. a. Program Motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego,
  3. b. Program Motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do realizacji Strategii.

TRWAŁOŚĆ UMOWY Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

• 1. Umowa z Członkiem Zarządu może zostać zawarta na czas określony odpowiadający okresowi kadencji członka Zarządu przewidzianym Statutem albo na czas nieokreślony.
• 1. Umowa z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana na mocy porozumienia z członkiem Zarządu i Spółką albo poprzez złożenie oświadczenia przez jedną ze stron tej umowy. W zależności od przyczyn złożenia oświadczenia przez jedną ze stron Umowy z Członkiem Zarządu o jej rozwiązaniu, umowa ta ulega rozwiązaniu

z zachowaniem okresu wypowiedzenia albo bez zachowania tego okresu. Okres wypowiedzenia Umowy z Członkiem Zarządu nie może być dłuższy niż 6 miesięcy.

• 1. W razie rozwiązania Umowy z Członkiem Zarządu przez Spółkę, członkowi Zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości sześciokrotności Wynagrodzenia Stałego ("Odprawa"). Umowa z Członkiem Zarządu może określać sytuacje, w których Odprawa nie przysługuje. W szczególności, Odprawa może nie przysługiwać, gdy Umowa z Członkiem Zarządu została rozwiązana z powodu odwołania Członka Zarządu z pełnienia funkcji członka Zarządu lub z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych, które definiuje Umowa z Członkiem Zarządu.
• 1. W razie rozwiązania Umowy z Członkiem Zarządu, członkowi Zarządu może przysługiwać odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub Grupy Kapitałowej ("Odszkodowanie"). Odszkodowanie przysługuje za 12-miesięczny (dwunastomiesięczny) okres obowiązywania umowy o zakazie konkurencji. Odszkodowanie należne jest w wysokości 75% Wynagrodzenia Stałego brutto w okresie pierwszych 6 miesięcy obowiązywania umowy o zakazie konkurencji oraz 50% Wynagrodzenia Stałego brutto w pozostałym okresie obowiązywania umowy o zakazie konkurencji. W przypadku rozwiązania umowy o zakazie konkurencji, Odszkodowanie zostanie obliczone proporcjonalnie od dnia faktycznego rozwiązania Umowy z Członkiem Zarządu.

§7

WYNAGRODZENIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata, chyba że aktualne brzmienie Statutu stanowi inaczej.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub świadczeń niepieniężnych, za wyjątkiem narzędzi i urządzeń technicznych, niezbędnych do wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w Spółce.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.
• 1. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu działającego w ramach Rady Nadzorczej, uwzględniając powierzony zakres działań, wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę wskazaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 1. Osobie Objętej Polityką przysługuje wynagrodzenie za okres rozpoczynający z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji w Spółce, a kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu. Za okres, w którym Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pozostaje zawieszona w pełnieniu funkcji w Spółce, Osobie Objętej Polityką nie przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w przypadku gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy Spółki, zgodnie z art. 347 §1 KSH.

§8

WYNAGRODZENIE ZMIENNE O CHARAKTERZE WYJĄTKOWYM

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalnorentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§9

ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub dla zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do Osoby Objętej Polityką ("Odstąpienie").
• 1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. a. okres, na który zastosowano Odstąpienie,
  3. b. elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,
  4. c. przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.
• 1. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w §3 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

SPRAWOZDANIE

• 1. Sprawozdanie obejmuje każdy rok obrotowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z biegłym rewidentem dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§11

PRZEPISY KOŃCOWE

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień. "

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,
• b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.