Astro Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Jun 2, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FAMUR S.A.

DLA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ Z OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO, SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZĄCEJ PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY 2019, A TAKŻE Z OCENY SYTUACJI SPÓŁKI

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2019 ROKU

1. PODSTAWA PRAWNA.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• a. art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• b. § 15 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki;
• c. § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2019 r.

Tomasz Domogała	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Czesław Kisiel	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Leonkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont -	Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska*	- Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk*	- Członek Rady Nadzorczej
Michał Nowak	- Członek Rady Nadzorczej

*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

W dniu 29 listopada 2019 r. Spółka poinformowała o złożeniu przez Pana Michała Nowaka rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 30 listopada 2019 r. (raport bieżący nr 62/2019 z dnia 29.11.2019 r.).

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Tomasz Domogała	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Czesław Kisiel	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Leonkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont -	Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska*	- Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk*	- Członek Rady Nadzorczej

*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Począwszy od 2017 roku w składzie Rady Nadzorczej FAMUR S.A. funkcjonują Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet ds. Strategii i Inwestycji oraz Komitet Audytu.

3. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, w 2019 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz głosowanie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

4. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

W 2019 roku podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki. Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:

• ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 rok oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2018 roku,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku,
• opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• zmiany w Zarządzie, powołanie Zarządu na kolejną kadencję,
• omawianie zasad wynagradzania i premiowania Członków Zarządu,
• wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości,
• wyrażenie zgody na zbycie udziałów w spółce zależnej,
• wyrażenie zgody na emisję obligacji serii B w ramach Programu Emisji Obligacji oraz wyrażenia zgody na treść Warunków Emisji Obligacji serii B,
• zatwierdzenia budżetu rocznego Spółki i Grupy Kapitałowej przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• wybór biegłego rewidenta.

II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2019 ROK, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2019 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR ORAZ FAMUR S.A ZA ROK 2019

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, a także sprawozdania z działalności Grupy i Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz Sprawozdaniem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019, a także sprawozdania z działalności Grupy i Spółki, z których wynika, że:

I. Sprawozdanie finansowe za rok 2019:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2019:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

III. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2019:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących"),

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Stosownie do przepisów § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, po rozpatrzeniu i dokonaniu oceny Sprawozdania finansowego za rok 2019, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2019, biorąc pod uwagę:

• sprawozdania biegłego rewidenta z badania w.w. sprawozdań oraz spotkania z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

• pozytywną rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, dotyczącą zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za rok 2019, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2019,

Rada Nadzorcza oceniła, że Sprawozdanie finansowe za rok 2019, Skonsolidowane sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2019 są zgodne z księgami rachunkowymi, innymi właściwymi dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa") Rada Nadzorcza twierdza, że wszystkie elementy Sprawozdania finansowego za rok 2019, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2019 spełniają wymagania przewidziane przepisami.

III. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU SPÓŁKI ZA 2019 ROK.

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu wyrażony w uchwale nr 45/2020 z dnia 21 kwietnia 2020r. w sprawie niewypłacania dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r.

IV. WNIOSKI.

Rada Nadzorcza prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu w roku obrotowym 2019 i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2019 roku, mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2019 roku, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. o:

• a) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 roku,
• b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 20197 rok,
• c) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2019 rok,
• d) podjęcie uchwały o podziale zysku, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
• e) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY ZA ROK 2019 DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY.

W 2019 roku Spółka osiągnęła najlepsze w historii wyniki segmentu Underground, który wykorzystał pozytywną koniunkturę w branży wydobywczej. Sfinalizowano również sprzedaż Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A., dzięki czemu możliwa była przedterminowa spłata zadłużenia przypisanego do Transzy B w ramach Umowy Restrukturyzacyjnej z grudnia 2016 roku, dotyczącej grupy PRIMETECH (dawniej Kopex). Spółka wdrożyła Lean Management, co pozwoliło na optymalizację kosztów i poprawę rentowności. Zintegrowano centra serwisowe w Rosji i rozbudowano zaplecze technologiczne w Kazachstanie. Równolegle kontynuowano projekt ekspansji zagranicznej, lokując pierwszy system longwall w Indonezji, nowatorski projekt do eksploatacji niskich pokładów węgla – kompleks MIKRUS – w Chinach, a także dostarczając kombajny chodnikowe do Kanady i Indii. W 2019 roku zaraportowano o istotnych kontraktach na dostawy i dzierżawy urządzeń dla górnictwa podziemnego na łączną kwotę ponad 900 mln zł, jednocześnie rozwijając sprzedaż aftermarketową oraz intensyfikując prace R&D koncentrujące się na innowacyjnych rozwiązaniach typu SmartMine, które obecnie są już testowane u dwóch krajowych i jednego zagranicznego klienta.

Przychody ze sprzedaży spadły rok do roku o ponad 2 proc. osiągając poziom 2 165 mln zł. Jednocześnie Grupa wypracowała 249 mln zł zysku netto osiągając 13 proc. wzrostu rok do roku. W 2019 roku największy wpływ na wyniki osiągane przez FAMUR miał segment Underground, który odpowiadał za prawie 75 proc. przychodów Grupy. Zwiększono przychody segmentu Underground o 214 mln zł, czyli o 15 proc. względem poprzedniego roku, uzyskując sumarycznie poziom 1 621 mln zł.

W związku ze zmianą zakresu działalności oraz struktury Grupy PRIMETECH, w szczególności dekonsolidacją Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w następstwie sprzedaży tej spółki (maj 2019) poza Grupę FAMUR oraz wygaszeniem działalności w obszarze obrotu węglem, segment Usług Górniczych zanotował spadek przychodów. W 2019 roku Grupa FAMUR wypracowała 249 mln zł zysku netto, co oznacza wzrost o 29 mln zł względem 2018 roku osiągając tym samym ponad 11 proc. rentowności. Negatywny wpływ zdarzeń o charakterze jednorazowym w segmencie Surface (konieczność aktualizacji budżetów kontraktów długoterminowych, rozpoznanie dodatkowych kosztów oraz odpis wartości firmy) został zbilansowany poprawą rentowności w segmentach Elektryka i Underground oraz jednorazowym zyskiem na sprzedaży Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A poza Grupę FAMUR. Wzrost sprzedaży na bazie porównywalnej oraz poprawa rentowności we wszystkich segmentach, poza Surface, wraz z efektywnym zarządzaniem kapitałem obrotowym pozwoliły Spółce w roku 2019 wygenerować 504 mln zł skonsolidowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Na koniec 2019r. utrzymano dług netto na niskim poziomie PLN 220 mln zł (co stanowi 0,5x Dług netto/EBITDA), zdywersyfikowany zarówno pod względem formy zadłużenia (obligacje, kredyty bankowe i zobowiązania z tytułu leasingu), jak i instytucji finansujących działalność Grupy FAMUR.

Rok 2019 był pierwszym pełnym rokiem realizacji nowej Strategii FAMUR na lata 2019 – 2023, w ramach której Grupa skupiała się na czterech celach strategicznych – utrzymaniu pozycji na rynku krajowym, ekspansji zagranicznej, zwiększaniu udziału w przychodach usług typu aftermarket oraz dywersyfikacji branżowej.

W ramach ekspansji zagranicznej intensyfikowano działania na rynkach, gdzie pozycja Spółki jest już ugruntowana – m.in. w Rosji i Kazachstanie. Równolegle pozyskiwano nowe destynacje, jak Indonezja, gdzie podpisano pierwszy kontrakt na dostawę kompleksu ścianowego, a także Kanada i Indie, gdzie w 2019 roku dostarczono kombajny chodnikowe. Rozpoczęto również dostawę na perspektywiczny rynek chiński w ramach projektu Mikrus, którego uruchomienie w docelowej lokalizacji planowane jest w pierwszym półroczu 2020. Łączna wartość podpisanych i zaraportowanych umów eksportowych na dostawy sprzętu w segmencie Underground osiągnęła w 2019 roku wartość prawie 327 mln zł względem 262 mln w roku 2018. W całej Grupie łączny udział eksportu w sprzedaży wzrósł do 37 proc. w porównaniu do 33 proc. w 2018 roku.

Równolegle do intensyfikacji sprzedaży i rozbudowy usług aftermarketowych kontynuowano rozwój portfolio produktowego zarówno pod kątem jego kompleksowości, jak i wykorzystania innowacyjnych technologii. W 2019 roku zakończono etap testowy opracowania nowej usługi szkoleń w wirtualnej rzeczywistości (VR), której komercyjny start planowany jest w roku 2020. Rok 2019 to również okres intensywnego wdrażania i rozbudowywania o nowe funkcjonalności platformy EH SmartMine, którą w wersji pilotażowej testują już krajowi i zagraniczni klienci Grupy FAMUR. Obecnie w fazie opracowywania znajdują się kolejne moduły SmartMine – Predictive Maintenance oraz Enterprise Asset Management, które w wersji pilotażowej mają trafić do klientów w 2021 roku.

Biorąc pod uwagę ogólną sytuację rynkową wynikającą z pandemii COVID-19 i pojawiające się informacje ze strony kontrahentów o rozważanej przez podmioty branżowe rewizji założeń budżetowych na rok 2020 w części dotyczącej planowanych inwestycji, można spodziewać się, że ich poziom będzie ulegał ograniczeniu w 2020 roku. Zmniejszone wydobycie oraz zmiana organizacji pracy u głównych kontrahentów na skutek pandemii COVID19 przekładać się będzie na obniżenie przychodów Grupy FAMUR z tytułu nowych dostaw, dzierżaw oraz usług serwisowych. Jednocześnie nastąpił wzrost ryzyka nieterminowego regulowania należności przez podmioty działające na rynku krajowym. W obecnej sytuacji Spółka planuje jeszcze intensywniej dbać o strukturę kosztów oraz optymalizację procesów produkcyjnych, kontynuować wdrażanie kultury "lean management" oraz dopasowywać strukturę organizacyjną do zmieniającego się otoczenia rynkowego.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W spółce powoływano dodatkowo, odrębny dział Audytu Wewnętrznego, któremu powierzono funkcję audytu wewnętrznego. Funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są, również w ramach działu controllingu korporacyjnego oraz departamentu prawnego.

Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

3. PODSUMOWANIE.

Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w 2019 roku i w związku z tym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.