Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 2, 2020

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.
• 1. Wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. w sprawie podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2019.

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 29 CZERWCA 2020 ROKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 3) i pkt 25) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 8) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu oceny wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto dokonanej przez Radę Nadzorczą i sprawozdania Rady Nadzorczej z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Przeznacza się zysk netto Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 58 249 388,32 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem złotych 32/100) w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

• Zgodnie z 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku

- PROJEKT -

wykazało zysk nettow wysokości 58 249 388,32 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem złotych 32/100). Sprawozdanie to zostało zbadane przez biegłego rewidenta, który w dniu 07.04.2020 r. wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.

• Zarząd Spółki Uchwałą nr 697/XI/2020 z dnia 27.05.2020 r. zawnioskował o przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2019 w całości na powiększenie kapitału zapasowego.
• Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 430/X/2020 z 29.05.2020 r., pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019 w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki, jak również Uchwałą nr 442/X/2020 z dnia 29.05.2020 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2019 rok: Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2019 rok".

- WYCIĄG -

UCHWAŁA NR 430/X/2020 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 29.05.2020 roku

w sprawie: oceny wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust. 1 pkt 7) i § 51 w zw. z § 50 pkt 3 i § 57 ust. 1 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz w związku z Uchwałą Zarządu nr 697/XI/2020 z dnia 27.05.2020 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2019, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i opiniuje wniosek Zarządu Spółki skierowany do Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczący przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019 wysokości 58 249 388,32 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem złotych 32/100), w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 697/XI/2020 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 27.05.2020 r.

w sprawie: podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2019

Na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki w zw. z § 32 ust. 1 pkt 7 i § 51 w zw. z § 50 pkt 3 i § 57 ust. 1 Statutu Spółki, jak również w związku z art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

W związku z osiągnięciem przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. w wysokości 58 249 388,32 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem złotych 32/100) wnioskuje się, aby zysk netto w całości przeznaczyć na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

W związku z brzmieniem § 1 niniejszej Uchwały, Zarząd wystąpi kolejno do:

• a) Rady Nadzorczej o dokonanie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r., jak również wyrażenie opinii, zgodnie z § 32 ust. 1 pkt 7 oraz § 51 Statutu Spółki,
• b) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu dokonania podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r., zgodnie z § 50 pkt 3 w zw. z § 57 ust. 1 Statutu Spółki.

§ 3.

Zarząd Spółki upoważnia Prezesa Zarządu dr. Wojciecha Wardackiego do złożenia Radzie Nadzorczej wniosku co do podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r., celem jego oceny oraz wyrażenia opinii, o których mowa w § 32 ust. 1 pkt 7 i § 51 Statutu Spółki, a następnie do przedstawienia wniosku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem powzięcia uchwały o podziale zysku, jak również do przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższego wniosku Zarządu co do podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Tarnów, dn. 27.05.2020 r.

Zarząd Grupa Azoty S.A.

Walne Zgromadzenie Grupa Azoty S.A.

Wniosek

W sprawie: podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2019

W związku ze sporządzeniem i zbadaniem jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. (,,Spółka") za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku, jak również przyjęciem przez Zarząd Spółki rekomendacji w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 na powiększenie kapitału zapasowego oraz uzyskaniem pozytywnej oceny Rady Nadzorczej co do ww. rekomendacji Zarząd Spółki w związku z brzmieniem § 50 pkt 3 w zw. z§ 57 ust. 1 Statutu Spółki, zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019, wynoszącego 58 249 388,32 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem złotych trzydzieści dwa grosze) poprzez jego przeznaczenie w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Wraz z niniejszym wnioskiem Zarząd przedkłada opinię Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z 51 Statutu Spółki.

Uzasadnienie

Pozostawienie zysku w Spółce będzie stanowić zabezpieczenie realizacji zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych, w szczególności w zakresie zapewnienia finansowania wkładu własnego projektu ,,Polimery Police".

Należy także zwrócić uwagę, że ograniczenia w zakresie możliwości wypłaty dywidendy wynikają z umów kredytowych Spółki.

Zgodnie z w/w umowami kredytowymi Spółki wyplata dywidendy jest możliwa, gdy stosunek skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej Grupa Azoty (,,Grupa") ustalony zgodnie z umowami kredytowymi będzie kształtował się na poziomie nie wyższym niż 2,5 na 31 grudnia zakończonego rol<u obrotowego (poziom wyl<anany w oparciu o zbadanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe) oraz na 30 czerwca i 31 grudnia roku kolejnego (poziomy ustalone z uwzględnieniem skonsolidowanego planu finansowego).

W przypadku zamiaru podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy za 2019 rok, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić odpowiednim organom Spółki informację o potencjalnych skutkach podjęcia takiej uchwały wbrew rekomendacjom Zarządu. Ponieważ ewentualna wyplata dywidendy za 2019 rok spowodowałaby naruszenie umów kredytowych Spółki, w celu uniknięcia istotnego ryzyka wyplata taka byłaby możliwa wyłącznie po uprzednim uzyskaniu zgód instytucji finansujących.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd wnosi o rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie niniejszego wniosku i podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. zgodnie z rekomendacją Zarządu w tym przedmiocie.

Jednocześnie w załączeniu Zarząd przedkłada projekt proponowanej uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019, zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r.

Za Zarząd Spółki

Paweł Łapiński 2020.05.22 10:39:04 +02'00'

.......................................................................................................... (podpis Czlonl<a Zarządu merytorycznie odpowiedzialnego za sprawę)

Przyjęto na posiedzeniu Zarządu Spółki w dniu 27.05.2020 r.

Piotr Kolodz Elektro� icznlepodp! sany• przez P1otr.KolodzieJ Data: 2020.05.22 08:50:54iej +02'00'