Grupa Azoty S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2020

Plik zawiera kolejno:

• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2019.

- WYCIĄG -

UCHWAŁA NR 441/X/2020 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 29.05.2020 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2019"

Działając na podstawie § 32 ust. 1 pkt 20), 21), 22) w związku z § 50 pkt 25) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2019" , obejmujące w szczególności:

• − sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu,
• − ocenę sytuacji w Spółce z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• − ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz spełniania przez Spółkę standardów władztwa korporacyjnego w okresie sprawozdawczym,
• − ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie, o którym mowa w § 1, do rozpatrzenia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2019

Przyjęte Uchwałą nr 441/X/2020 Rady Nadzorczej X kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 29.05.2020 r.

Tarnów, 29 maja 2020 r.

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO3
1.1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ 3
1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH
W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 3
2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI 5
3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ 7
3.1. INFORMACJE OGÓLNE 7
3.2. KOMITET AUDYTU 7
3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU9
3.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ 10
4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 11
5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ 12
6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU 15
7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCEJ SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ 16
8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA 17
9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ 17
10.OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ,
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 19
10.1.OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 19
10.2.INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO 19
10.3.WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI 20
10.4.OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ
FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 20
11.OCENA PRACY ZARZĄDU 30
12.OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ STANDARDÓW
WŁADZTWA KORPORACYJNEGO W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 30
12.1. STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 30 12.2. SPRAWOZDAWCZOŚĆ RADY NADZORCZEJ W ZWIĄZKU Z WYMOGAMI ZASAD DOBRYCH
PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 31
12.3. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 32
12.4. RAPORTOWANIE Z OBSZARU ESG (KWESTII ŚRODOWISKOWYCH, SPOŁECZNYCH
I DOTYCZĄCYCH ŁADU KORPORACYJNEGO) 33
12.5.WNIOSKI 33
13.OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ 34
13.1. ZASADY I DOKUMENTY 34
13.2. ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ 34

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

1.1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Obecna, X kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 05.07.2016 r.

1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 26.02.2019 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Tomasz Karusewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Michał Gabryel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Zbigniew Paprocki	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Piotr Czajkowski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
6.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
7.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
8.	Ireneusz Purgacz	Członek Rady Nadzorczej
9.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 26.02.2019 r. Pan Tomasz Karusewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Spółki. Tego samego dnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. Uchwałą nr 5 odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Ireneusza Purgacza, powołując jednocześnie Uchwałą nr 6 Pana Pawła Bielskiego oraz Uchwałą nr 7 Pana Marcina Pawlickiego.

W związku z powyższym, skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 26.02.2019 r. do 27.06.2019 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Gabryel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Zbigniew Paprocki	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Piotr Czajkowski	Członek Rady Nadzorczej
4.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
5.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
6.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
7.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
8.	Paweł Bielski	Członek Rady Nadzorczej
9.	Marcin Pawlicki	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27 czerwca 2019 roku uchwałą nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki powołano dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Marcina Pawlickiego.

W okresie do końca roku obrotowego 2019 do daty niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w związku z czym od dnia 27.06.2019 r. skład X kadencji Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Marcin Pawlicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Michał Gabryel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Zbigniew Paprocki	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Piotr Czajkowski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
6.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
7.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
8.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
9.	Paweł Bielski	Członek Rady Nadzorczej

2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Określenie "niezależny członek rady nadzorczej" oznacza niezależnego członka rady w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) ("Zalecenie") z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13.10.2015 r. ("Dobre Praktyki 2016"). Kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających ze Spółką w istotnym powiązaniu powinno spełniać co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Na posiedzeniu w dniu 17.05.2019 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny oświadczeń o niezależności złożonych przez dwóch Członków Rady:

• − Pana Michała Gabryela,
• − Pana Marcina Pawlickiego,

pełniących funkcje odpowiednio Przewodniczącego i Członka Komitetu Audytu nie stwierdzając istnienia przesłanek wskazujących na brak prawidłowości złożonych oświadczeń. W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza oceniła, iż ww. osoby spełniały kryteria niezależności określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").

Informacja o złożonych przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniach o spełnianiu kryteriów niezależności na dzień 31.12.2019 r.

Lp.	Imię i Nazwisko	Spełnienie kryterium niezależności
1.	Marcin Pawlicki	spełnia kryteria niezależności
2.	Michał Gabryel	spełnia kryteria niezależności
3.	Zbigniew Paprocki	nie spełnia kryterium niezależności
4.	Piotr Czajkowski	nie spełnia kryterium niezależności
5.	Monika Fill	nie spełnia kryterium niezależności
6.	Robert Kapka	nie spełnia kryterium niezależności
7.	Bartłomiej Litwińczuk	nie spełnia kryterium niezależności
8.	Roman Romaniszyn	nie spełnia kryterium niezależności
9.	Paweł Bielski	nie spełnia kryterium niezależności

Powody nie spełnienia kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej:

• − Panowie Robert Kapka, Zbigniew Paprocki oraz Roman Romaniszyn, reprezentujący w Radzie Nadzorczej pracowników Grupy Azoty S.A., nie spełniali kryterium b) określonego w załączniku II do Zalecenia,
• − Pan Bartłomiej Litwińczuk z racji pełnienia funkcji Członka Zarządu PZU Życie S.A., podmiotu wchodzącego w skład Grupy PZU, nie spełniał kryterium niezależności w rozumieniu Zasady II.Z.4 Dobrych Praktyk 2016, zdanie trzecie, tj. "Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce",
• − Pani Monika Fill nie spełniała kryterium i) określonego w załączniku II do Zalecenia,
• − Pan Piotr Czajkowski z racji zatrudnienia w Departamencie Skarbu Państwa Kancelarii Prezesa Rady Ministrów nie spełnia kryterium niezależności w rozumieniu Zasady II.Z.6 Dobrych Praktyk 2016,
• − Pan Paweł Bielski nie spełniał kryterium b) określonego w załączniku II do Zalecenia, tj. był pracownikiem Spółki, zatrudnionym na stanowisku Dyrektora Departamentu Korporacyjnego Strategii i Rozwoju, w okresie 01.01.2014 r. – 31.10.2016 r.

Istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym

Członkowie Rady Nadzorczej, będący jednocześnie Członkami Komitetu Audytu w dniu 29.05.2020 r. w osobach Pana Marcina Pawlickiego, Pana Michała Gabryela oraz Pana Pawła Bielskiego złożyli oświadczenia o spełnianiu kryterium niezależności w myśl zasad Dobrych Praktyk 2016 oraz o spełnianiu kryterium niezależności zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach.

W tym samym dniu, tj. 29.05.2020 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie oceny niezależności Członków Rady Nadzorczej.

3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

3.1. INFORMACJE OGÓLNE

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniującymi, działającymi kolegialnie, powoływanymi spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki. W 2019 roku przy Radzie Nadzorczej funkcjonowały:

• − Komitet Audytu,
• − Komitet Strategii i Rozwoju,
• − Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Szczegółowy zakres prac Komitetów w roku 2019 został udokumentowany w protokołach z posiedzeń poszczególnych Komitetów, jak również w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów, znajdujących się w dokumentacji Rady Nadzorczej.

3.2. KOMITET AUDYTU

Skład osobowy Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2019 r. do 26.02.2019 r.:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Ireneusz Purgacz	Przewodniczący Komitetu
2.	Tomasz Karusewicz	Członek Komitetu
3.	Michał Gabryel	Członek Komitetu

W dniu 26 lutego 2019 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołany został Pan Ireneusz Purgacz. W tym samym dniu Pan Tomasz Karusewicz, który pełnił jednocześnie funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 7 marca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę powołującą w skład Komitetu Audytu Pana Marcina Pawlickiego oraz Pana Pawła Bielskiego, powierzając jednocześnie funkcję Przewodniczego Komitetu Panu Michałowi Gabryelowi.

W okresie do końca roku obrotowego 2019 oraz w 2020 roku do daty niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu, w związku z czym od dnia 7 marca 2019 roku skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Gabryel	Przewodniczący Komitetu
2.	Marcin Pawlicki	Członek Komitetu
3.	Paweł Bielski	Członek Komitetu

W okresie 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. Komitet Audytu odbył osiem posiedzeń oraz przeprowadził cztery głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i podjął łącznie 23 uchwały. Po okresie sprawozdawczym odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu w dniach 06.03.2020 r., 06-07.04.2020 r., jak również dwa głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w dniach 27.02-02.03.2020 r. oraz 28-30.04.2020 r.

W omawianym okresie Komitet Audytu zajmował się następującymi sprawami:

• − monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej,
• − monitorowaniem skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• − monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• − monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• − monitorowaniem pracy oraz analizą raportów niezależnego biegłego rewidenta,
• − przeprowadzaniem badań wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty ("Grupa", "Grupa Azoty"),
• − analizą zadań audytowych zrealizowanych w 2019 roku oraz planem audytu wewnętrznego na rok 2020,
• − monitorowaniem realizacji wydanych rekomendacji poaudytowych oraz terminowości ich wdrożenia,
• − wyborem firmy audytorskiej dla spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty poprzez określenie procedury jej wyboru oraz wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru firmy audytorskiej dla spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na lata 2020-2021,
• − zarekomendowaniem przyjęcia jednolitego tekstu dokumentu pn. "Zasady (Polityka) Rachunkowości Grupy Azoty S.A.",
• − akceptacją audytowych oraz nieaudytowych usług świadczonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zgodnie z przyjętą "Polityką świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską".

Sprawozdanie Komitetu Audytu za rok 2019 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

Komitet Audytu zapewnił Dyrektorowi Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego swobodny dostęp do Komitetu. W okresie sprawozdawczym odbyły się cztery spotkania z Dyrektorem Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego, na których omawiano kwestie funkcjonowania obszaru audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu na bieżąco omawiał z Radą Nadzorczą kwestie poruszane na spotkaniach Komitetu.

3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU

Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju w okresie od 01.01.2019 r. do 29.03.2019 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Robert Kapka	Przewodniczący Komitetu
2.	Zbigniew Paprocki	Członek Komitetu
3.	Piotr Czajkowski	Członek Komitetu

W dniu 29.03.2019 r. Rada Nadzorcza postanowiła o uzupełnieniu składu Komitetu Strategii i Rozwoju powołując w jego skład Pana Pawła Bielskiego.

W okresie do końca roku obrotowego 2019 oraz w 2020 roku do daty niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Strategii i Rozwoju, w związku z czym od dnia 29.03.2019 r. skład Komitetu Strategii i Rozwoju przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Robert Kapka	Przewodniczący Komitetu
2.	Zbigniew Paprocki	Członek Komitetu
3.	Piotr Czajkowski	Członek Komitetu
4.	Paweł Bielski	Członek Komitetu

W okresie 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. Komitet Strategii i Rozwoju odbył pięć posiedzeń. Po okresie sprawozdawczym do daty niniejszego sprawozdania odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Strategii i Rozwoju.

W omawianym okresie Komitet Strategii i Rozwoju zajmował się następującymi sprawami:

• − monitorowaniem realizacji inwestycji strategicznej Projektu "Polimery Police",
• − monitorowaniem realizacji pozostałych strategicznych projektów inwestycyjnych,

• − monitorowaniem realizacji operacjonalizacji strategii Spółki i Grupy,
• − monitorowaniem realizacji kluczowych projektów rozwojowych,
• − monitorowaniem realizacji kluczowych pozycji planu zakupu dóbr gotowych.

Komitet Strategii i Rozwoju na bieżąco omawiał z Radą Nadzorczą kwestie poruszane na spotkaniach Komitetu.

3.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz po okresie sprawozdawczym do daty niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Bartłomiej Litwińczuk	Przewodniczący Komitetu
2.	Monika Fill	Członek Komitetu
3.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu
4.	Piotr Czajkowski	Członek Komitetu

W roku obrotowym 2019 Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył sześć posiedzeń, siedem telekonferencji oraz jedno głosowanie w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Po okresie sprawozdawczym do daty niniejszego sprawozdania odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W omawianym okresie Komitet Nominacji i Wynagrodzeń zajmował się następującymi sprawami:

• − zaopiniowaniem "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna",
• − dokonaniem wstępnej weryfikacji zgłoszeń dotyczących postępowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.,
• − rekomendowaniem Radzie Nadzorczej rozstrzygnięcia kwestii wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu za 2017 rok,
• − rekomendowaniem Radzie Nadzorczej treści celów zarządczych Członków Zarządu,
• − wydaniem rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie zatwierdzenia realizacji celów Członków Zarządu za 2018 rok.

4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały opisane w § 32 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. Do kluczowych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• − powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• − ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak również jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• − wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy,
• − zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• − zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych zawierających plany nakładów inwestycyjnych,
• − opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
• − udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie istotnych czynności prawnych.

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu, na bieżąco realizując uprawnienia oraz obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej i innych źródeł prawa.

Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej Spółki kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2016.

W swojej działalności Rada Nadzorcza skupiała się na analizie zagadnień rzutujących w sposób zasadniczy na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki i Grupy, a w szczególności na analizie:

• − bieżącej realizacji planu rzeczowo-finansowego na 2019 rok,
• − kształtowaniu się podstawowych wskaźników ekonomicznych,
• − strukturze i wielkości należności i zobowiązań,
• − strukturze i wielkości zapasów surowców, półproduktów i produktów,
• − rentowności poszczególnych asortymentów produkcji,
• − sytuacji ekonomiczno-finansowej spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − wpływie wzrostu płac na sytuację finansową Spółki i istotnych spółek zależnych,
• − realizacji strategicznego projektu inwestycyjnego "Polimery Police",
• − realizacji synergii w wytypowanych obszarach działalności Grupy,
• − realizacji programu integracji Grupy COMPO EXPERT,
• − wdrażaniu działań wynikających ze Strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020,
• − realizacji wieloletniego modelu finansowego Grupy Azoty na lata 2013-2026,
• − realizacji polityki społeczno-sponsoringowej w Grupie Azoty,
• − realizacji prac związanych z działaniami instytucji unijnych zmierzającymi do ograniczenia zawartości kadmu w nawozach,
• − monitorowaniu sytuacji współpracy z partnerami społecznymi w spółkach Grupy,
• − analizie kwestii zapewnienia długoterminowego finansowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki i Grupy,
• − wyrażenia opinii w przedmiocie objęcia akcji przez spółkę Grupa Azoty S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz Grupa Azoty Polyolefins S.A.

Rada Nadzorcza, przy wsparciu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, przeprowadziła postępowanie kwalifikacyjne na Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. celem uzupełnienia składu Zarządu. W dniu

12.06.2019 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru i powołała Pana Tomasza Hryniewicza jako Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. XI kadencji. W dniu 05.07.2019 r. Rada Nadzorcza powierzyła Panu Tomaszowi Hryniewiczowi funkcję Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 03.04.2019 r. Rada Nadzorcza zarządziła wybory kandydatów na Członków Rady Nadzorczej powoływanych spośród osób wybieranych przez pracowników Grupy oraz powołała Główną Komisję Wyborczą. W dniu 15.06.2019 r. Główna Komisja Wyborcza ustaliła wyniki głosowania, stwierdzając, że za wybranych przez pracowników Kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. kadencji XI uważa się: Pana Roberta Kapkę, Pana Zbigniewa Paprockiego oraz Pana Romana Romaniszyna.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podjęła uchwały w sprawach:

• − określenia sposobu głosowania pełnomocnika Grupy Azoty S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. i wyrażenia zgody na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki,
• − wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.,
• − wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę pakietu akcji Planowanej Emisji spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., jak również zbycie przez zarząd Spółki przysługujących Spółce praw poboru Planowanej Emisji spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.,
• − wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę emisji akcji spółki "PDH Polska" S.A. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki,
• − wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy spółki Grupa Azoty "Compounding" Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza ponadto analizowała i nadzorowała:

• − wykonanie celów indywidualnych określonych w Kartach Celów poszczególnych Członków Zarządu,
• − wydatki związane z realizacją poszczególnych projektów inwestycyjnych i badawczych,
• − strukturę i wysokość kosztów stałych w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty wraz z możliwościami ich redukcji,
• − strukturę własnościową spółek zależnych.

Sprawując stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza korzystała w 2019 roku z następujących materiałów:

− sprawozdań finansowych – miesięcznych, kwartalnych oraz półrocznych,

• − rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki oraz skonsolidowanego planu Grupy Kapitałowej na 2019 r.,
• − dokumentu pt. "Operacjonalizacja zaktualizowanej Strategii Grupy Azoty do 2020 roku (z uwzględnieniem rozwoju w zakresie wykorzystania zidentyfikowanych i potencjalnych synergii wewnątrzgrupowych w horyzoncie powyżej roku 2020)",
• − sprawozdań z realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych,
• − informacji Zarządu nt. działań i dokumentów wdrażanych w Grupie,
• − raportów poaudytowych,
• − dokumentu pt. "Sprawozdanie Komitetu Audytu z kompleksowej oceny ofert otrzymanych w postępowaniu o udzielenie zamówienia pod nazwą: "Wybór firmy audytorskiej dla spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A. na lata 2020-2021 wraz z pracami uzupełniającymi dotyczącymi badania sprawozdań finansowych za 2019 rok"",
• − innych informacji, opracowań i raportów wykonywanych na zlecenie Rady Nadzorczej lub przekazywanych jej w związku z przedkładaniem spraw do rozpatrzenia lub do zaopiniowania.

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza Spółki odbyła 13 posiedzeń stacjonarnych oraz 20 głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, podejmując łącznie 143 uchwały. Działania i decyzje Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady odbytych w 2019 roku.

W 2019 roku nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU

Skład Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.01.2019 r. do 12.06.2019 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	dr Wojciech Wardacki	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	dr Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
4.	Paweł Łapiński	Wiceprezes Zarządu
5.	Witold Szczypiński	Wiceprezes Zarządu
6.	Artur Kopeć	Członek Zarządu

W dniu 12.06.2019 r. Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami, podjęła uchwałę powołującą Pana Tomasza Hryniewicza na Członka Zarządu Spółki XI kadencji, natomiast w dniu 05.07.2019 r. powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. W związku z powyższym skład Zarządu Spółki w okresie od dnia 12.06.2019 r. do dnia 05.07.2019 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	dr Wojciech Wardacki	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	dr Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
4.	Paweł Łapiński	Wiceprezes Zarządu
5.	Witold Szczypiński	Wiceprezes Zarządu
6.	Artur Kopeć	Członek Zarządu
7.	Tomasz Hryniewicz	Członek Zarządu

W okresie od dnia 05.07.2019 r. do daty niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki, w związku z czym od dnia 05.07.2019 r. skład XI kadencji Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	dr Wojciech Wardacki	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	Tomasz Hryniewicz	Wiceprezes Zarządu
4.	dr Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
5.	Paweł Łapiński	Wiceprezes Zarządu
6.	Witold Szczypiński	Wiceprezes Zarządu
7.	Artur Kopeć	Członek Zarządu

7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCEJ SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Walne Zgromadzenie w roku 2019 podjęło uchwałę nr 28 z dnia 27.06.2019 r., na podstawie której upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień tejże uchwały.

Rada wykonała zobowiązanie Walnego Zgromadzenia podejmując w dniu 02.08.2019 r. uchwałę nr 357/X/2019 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Ponadto, w dniu 13 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza wykonała zapisy Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 8 listopada 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., podejmując Uchwałę nr 390/X/2019 w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie transakcji objęcia przez Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. pakietu akcji wtórnej emisji akcji spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., przekraczającej kwotę 6 000 000,00 PLN oraz dokonanie transakcji zbycia przez Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. praw poboru wtórnej emisji akcji spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., przekraczającej kwotę 6 000 000,00 PLN.

8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA

W dniu 25.04.2019 r. Rada Nadzorcza uchwaliła zmiany do "Polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską w Grupie Azoty" (Uchwała RN nr 311/X/2019).

W dniu 12.09.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze firmy BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badań i przeglądów jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za lata 2020-2021.

9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

DZIAŁALNOŚĆ MERYTORYCZNA

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki swoich prac, jak również stopień przyczynienia się do ich powstania każdego z Członków Rady. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady angażowali się w jej pracę stosownie do ustalonego podziału obowiązków, w tym w zakresie uczestniczenia w pracach Komitetów Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej brali aktywny udział w posiedzeniach Rady poprzez analizę dokumentów i informacji przedstawianych przez Zarząd Spółki, formułowanie pytań i wniosków odnoszących się do różnych aspektów prowadzonej działalności.

Informacje nt. prac Komitetów zostały zawarte w punkcie 3 powyżej oraz w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów sporządzanych dla Rady Nadzorczej.

OCENA TRYBU PRACY RADY NADZORCZEJ, ORGANIZACJI POSIEDZEŃ, WYKORZYSTANIA MOŻLIWOŚCI DELEGOWANIA POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY DO SAMODZIELNEGO PEŁNIENIA OKREŚLONYCH CZYNNOŚCI NADZORCZYCH

Rada Nadzorcza w 2019 roku odbyła 13 posiedzeń stacjonarnych oraz 20 głosowań z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady odbywały się zarówno w Tarnowie, jak i w Warszawie. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali zawiadomienia o posiedzeniach Rady Nadzorczej w wymaganych terminach.

Rada Nadzorcza w dniu 23.01.2019 r. delegowała Pana Michała Gabryela oraz Pana Zbigniewa Paprockiego do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych zmierzających do zapewnienia szczególnego nadzoru nad realizacją obszaru inwestycyjnego Spółki. Okres delegowania został przedłużony do dnia 31.12.2019 r. uchwałą podjętą przez Radę Nadzorczą w dniu 02.08.2019 r.

Istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym

Sprawozdania Członków delegowanych do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych zmierzających do zapewnienia szczególnego nadzoru nad realizacją obszaru inwestycyjnego Spółki zostały przyjęte w dniu 29.05.2020 r.

OCENA PROCESU KOMUNIKACJI MIĘDZY RADĄ NADZORCZĄ A ZARZĄDEM SPÓŁKI

Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą i przekazywał wymagane informacje i materiały, jak również udzielał stosownych wyjaśnień.

OCENA KOMPETENCJI CZŁONKÓW RADY W ŚWIETLE PROFILU I SKALI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie kompetencje zawodowe wymagane do pełnienia funkcji członka organu nadzoru spółki publicznej. W skład Rady Nadzorczej w 2019 roku wchodziły osoby posiadające wykształcenie wyższe w zakresie prawa, ekonomii, finansów, rachunkowości, audytu i kontroli wewnętrznej, inżynierii, inżynierii środowiska, zarządzania, technologii chemicznej, elektrotechniki i energetyki.

Ponadto większość Członków Rady Nadzorczej ukończyła studia podyplomowe, w tym w zakresie chemii i technologii tworzy sztucznych, zarządzania i kontroli, menadżerskie studia podyplomowe typu MBA oraz specjalistyczne kursy i szkolenia, w tym z zakresu energetyki, transportu materiałów niebezpiecznych, zarządzania projektami, obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW, maklerskie, kursy syndyków, szkolenia dotyczące strategii zarządzania aktywami, zarządzania ryzykiem, ładu korporacyjnego.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej spełniają wymogi Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych.

Ze względu na posiadane szerokie kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz zaangażowanie w pracę Rady Nadzorczej, Członkowie Rady sprawowali nadzór nad działalnością Spółki w odpowiednim zakresie i we właściwy sposób.

10. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

10.1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Szczegółowa ocena sytuacji Spółki opisanej w sprawozdaniach rocznych została zawarta w sprawozdaniu pn. "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2019 rok: Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2019 rok".

10.2. INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO

W roku 2019 Grupa Azoty realizowała cele przyjęte w "Strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020" oraz w dokumencie pt. "Operacjonalizacja zaktualizowanej Strategii Grupy Azoty do 2020 roku (z uwzględnieniem rozwoju w zakresie wykorzystania zidentyfikowanych i potencjalnych synergii wewnątrzgrupowych w horyzoncie powyżej roku 2020)" z 18.12.2017 roku, który wymienia 43 inicjatywy strategiczne obejmujące obszary produkcji, energetyki wewnętrznej, logistyki, zarządzania majątkiem produkcyjnym, strategii surowcowej, strategii innowacyjności, doskonałości operacyjnej, strategii finansowej, zarządzania korporacyjnego, zakupów oraz społecznej odpowiedzialności biznesu.

Do kluczowych zagadnień strategicznych będących przedmiotem pracy Rady Nadzorczej w 2019 roku należały:

• 1. Rozwój i integracja spółek Grupy COMPO EXPERT z siedzibą w Münster w Niemczech, której jednostki zależne prowadzą działalność w zakresie produkcji i sprzedaży specjalistycznych nawozów wieloskładnikowych w wielu krajach Europy, Azji, Ameryki Północnej i Południowej.
• 1. Kontynuacja aranżacji finansowania oraz realizacji strategicznego projektu inwestycyjnego pn. "Polimery Police" realizowanego przez spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A. (poprzednio: PDH Polska S.A.).

10.3. WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI

Rada Nadzorcza monitorowała poziom przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce. Zmiany przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce w 2019 roku w stosunku do 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

Średnie wynagrodzenie

	(wszystkie kwoty w zł o ile nie wskazano inaczej)
	2019	2018	Zmiana 2019/2018	Zmiana 2019/2018 (%)
Średnie wynagrodzenie (z nagrodą roczną)	6 461,89	6 228,38	233,51	3,7
Średnie wynagrodzenie (bez nagrody rocznej)	6 011,70	5 770,42	241,28	4,2

W 2019 r. miały miejsce podwyżki płac zasadniczych w średniej wysokości 250 zł na pracownika począwszy od 01.01.2019 r. oraz podwyżki dodatków zmianowych w wysokości 50 zł na uprawnionego pracownika począwszy od 01.01.2019 r.

10.4. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

ZASADY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Uwzględniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 i przyjęte zasady kontroli wewnętrznej, w Grupie Azoty S.A. funkcjonują systemy i realizowane są funkcje nawiązujące do popularnego modelu trzech linii obrony, lokującego na pierwszej linii zarządzanie ryzykiem przez jednostki biznesowe oraz mechanizmy kontrolne w procesach operacyjnych Spółki, na drugiej funkcje compliance i zarządzanie ryzykiem korporacyjnym, na trzeciej audyt wewnętrzny.

Zasady kontroli wewnętrznej zostały zawarte w Regulaminie Organizacyjnym Spółki (Dział V – 6. System audytu wewnętrznego i kontroli). Przedmiotem kontroli objęty jest całokształt działalności przedsiębiorstwa, tj. wszystkie dziedziny funkcjonalno-gospodarcze (techniczne, produkcyjne, ekonomiczne, finansowe, organizacyjne, administracyjne i kadrowe) oraz inne aspekty funkcjonowania jednostek organizacyjnych, a w szczególności zagadnienia wynikłe ze skarg pracowników, obserwacji własnych pracowników i kontrolerów.

W oparciu o przyjęte zasady i system kontroli wewnętrznej zostały stworzone w Grupie Azoty S.A. mechanizmy kontrolne, struktury organizacyjne i hierarchiczne, procedury operacyjne i instrukcje

wewnętrzne oraz taki podział odpowiedzialności i sposób pracy, aby ograniczać ryzyko i ułatwiać osiąganie celów.

Grupa Azoty S.A. działa w oparciu o wdrożone Zintegrowane Systemy Zarządzania, które bazują na koncepcji ciągłego doskonalenia poprzez:

• − ustalenie polityki,
• − zaplanowanie działań w celu realizacji polityki,
• − stworzenie warunków wykonania zaplanowanych działań,
• − sprawdzanie efektów działań,
• − doskonalenie na podstawie okresowych ocen osiąganych wyników.

W Grupie Azoty mechanizmy kontroli ryzyka zostały podzielone na 5 kategorii:

• − Regulacje systemowe, rozumiane jako istniejące w spółkach Grupy polityki, regulaminy, procedury i instrukcje znormalizowanych systemów zarządzania i inne regulacje wewnętrzne, które wskazują zasady i regulują tryb postępowania w obszarze określonego ryzyka.
• − Rozwiązania organizacyjne, rozumiane jako pozostałe działania organizacyjne, które mogą wpływać na obniżenie ryzyka lub utrzymanie ryzyka na pożądanym poziomie, nie będące częścią regulacji systemowych. Tego typu działaniami mogą być ogólne warunki umów, ubezpieczenia, wdrożone rozwiązania IT, czy usługi serwisowe.
• − Rozwiązania funkcjonalne i projektowe regulujące ryzyko, rozumiane jako funkcjonujące komitety, zespoły nadzorujące i/lub regulujące dane ryzyko, które mogą wpływać na skuteczne identyfikowanie i zarządzanie zdarzeniami z nim powiązanymi. W ramach tej kategorii wskazywane są również działania projektowe odnoszące się do obszaru określonego ryzyka.
• − Działania prewencyjne, które w znaczący sposób przyczyniają się do przeciwdziałania wystąpieniu niepożądanych zdarzeń. Będą to wszystkie działania proaktywne, które ukierunkowane są na obniżenie prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Prewencja może być skierowana na szkolenie i uświadamianie w celu eliminowania niepożądanych zachowań lub na wprowadzenie dodatkowych działań kontrolnych, zmieniających kulturę organizacyjną z reaktywnej na proaktywną. Dobrą praktyką zarządzania ryzykiem jest, aby działania prewencyjne były planowane i realizowane w oparciu o analizy predykcyjne.
• − Działania predykcyjne, odnoszą się do wszystkich realizowanych w danym obszarze analiz, które umożliwiają najbardziej obiektywne przewidywania przyszłych zdarzeń. Jako tego typu działania rozumie się gromadzenie danych, w oparciu o które dokonuje się prognozowania, wskazywanie trendów, przygotowanie analiz scenariuszowych, które umożliwią podjęcie odpowiednio wcześnie działań prewencyjnych.

Celem prowadzenia tego typu analiz jest z jednej strony pełne rozpoznanie czynników danego ryzyka, a z drugiej zmniejszenie ryzyka w procesie oceny ilościowej. Działaniami mającymi charakter działań predykcyjnych są również analizy przyczynowo-skutkowe.

Skuteczność funkcji kontroli wewnętrznej polega na zapewnieniu efektywności prowadzonych przez Spółkę procesów, w stosunku do ich zamierzonych celów. W tym zakresie funkcje kontroli wewnętrznej realizowane są w formie:

• − samokontroli (kontrola prawidłowości wykonywania własnej pracy),
• − kontroli funkcjonalnej (kontrola skierowana na prawidłowość realizowanych operacji, w toku ich wykonywania i bezpośrednio po nich, prowadzona zgodnie z podziałem funkcji w Spółce),
• − kontroli instytucjonalnej wykonywanej przez jednostki/komórki organizacyjne upoważnione do prowadzenia działań kontrolnych/audytów systemów zarządzania.

Ich celem jest potwierdzenie prawidłowości lub stwierdzenie nieprawidłowości w funkcjonowaniu Spółki w każdym procesie jej działania, identyfikowanie przyczyn i źródeł ich powstania oraz podniesienie sprawności działania jednostki poprzez zapobieganie ich ponownemu wystąpieniu.

POLITYKA INFORMACYJNA

Podstawowe zasady wynikające z giełdowych obowiązków informacyjnych oraz innych wymogów prawnych, regulują w Grupie Azoty S.A., następujące dokumenty:

• 1. Polityka Bezpieczeństwa Informacji dla Grupy Kapitałowej.
• 1. Obsługa Incydentów Bezpieczeństwa Informacji.
• 1. Ochrona informacji niejawnych w Grupie Azoty S.A.
• 1. Polityka informacyjna w Grupie Azoty.
• 1. Regulamin Obiegu Informacji Poufnych.
• 1. Zdarzenia podlegające raportowaniu.
• 1. Procedura sporządzania i publikacji raportów bieżących.
• 1. Zasady opóźniania przekazania informacji poufnych do publicznej wiadomości.
• 1. Notyfikacja transakcji insiderów i ograniczenia w zakresie dokonywania transakcji akcjami w Grupie Azoty S.A.
• 1. Zasady prowadzenia listy dostępu do informacji poufnych.
• 1. Wykaz powiązanych aktów prawnych.
• 1. Instrukcja raportowania umów znaczących i istotnych.

Wymienione dokumenty wdrożono w celu:

• − zapewnienia rzetelnego i zgodnego z prawem wypełniania przez Grupę Azoty S.A. obowiązków informacyjnych w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym,
• − ujednolicenia polityki informacyjnej w zakresie obowiązków informacyjnych i relacji inwestorskich, w oparciu o właściwe regulacje obowiązujące w grupie kapitałowej,
• − zapewnienia poprawnego wykonania obowiązków notyfikacji transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze,

• − określenia zasad obiegu i postępowania z informacjami poufnymi w rozumieniu regulacji rynku kapitałowego,
• − zapewnienia sprawnego i skutecznego systemu przepływu informacji.

SPORZĄDZANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy wdrożone zostały szczegółowe kontrole wewnętrzne oparte na instrukcjach obiegu i akceptacji dokumentów wsparte odpowiednimi rozwiązaniami systemowymi, tj. zabezpieczeniami dostępu, ścieżkami i poziomami akceptacji. Pracownicy zaangażowani w realizację procesów finansowoksięgowych uczestniczą w specjalistycznych szkoleniach zawodowych zapewniających aktualizację wiedzy. W przypadku zagadnień złożonych i nietypowych Spółka korzysta ze wsparcia renomowanych firm doradczych, w szczególności w zakresie doradztwa podatkowego. Dodatkową kontrolę zapewniają przeglądy i badania sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KORPORACYJNYM

W Grupie Kapitałowej Grupa Azoty funkcjonuje zintegrowany proces Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym. System zarządzania ryzykiem w Grupie Azoty wdrożono w oparciu o normę ISO 31000:2018 "Zarządzanie ryzykiem - wytyczne". Ramy systemowe dla procesu określono w procedurze korporacyjnej "Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym w Grupie Azoty". System jest integrowany korporacyjnie przez Zespół Integracji Korporacyjnej Procesu Zarządzania Ryzykiem.

Procedura systemowa stanowi ramy odniesienia funkcjonalnego dla procesu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, który obejmuje następujące etapy:

• 1. Identyfikacja i klasyfikacja ryzyk celem etapu jest rozpoznanie źródeł informacji o szansach i zagrożeniach oraz określenie kluczowych zmiennych otoczenia wewnętrznego i zewnętrznego, które w istotny sposób mogą wpłynąć na bliskość lub materializację ryzyk w Grupie Azoty.
• 1. Ocena ryzyk celem etapu jest zrozumienie charakteru ryzyka i jego pełna charakterystyka. W ramach oceny ryzyka w Spółkach Grupy Azoty, dokonuje się analizy jakościowej i ilościowej, analizy mechanizmów kontrolnych. Ocenę ryzyka kończy mapowanie i priorytetyzacja ryzyka.
• 1. Postępowanie z ryzykiem celem postępowania z ryzykiem jest wybór i wdrożenie optymalnego sposobu reakcji na ryzyko. Postępowanie z ryzykiem wiąże się z procesem iteratywnym polegającym na wyborze optymalnej opcji postępowania z ryzykiem, planowaniu i wdrażaniu określonego postępowania z ryzykiem, rozliczeniu podjętych działań i ocenie ich skuteczności, a jeśli nie przyniosły oczekiwanych rezultatów, to wprowadzeniu dalszych działań.

W Grupie Azoty S.A. zarządzanie ryzykiem ma na celu zapewnienie ciągłej kontroli poziomu ryzyka i jego utrzymaniu w ramach przyjętej przez Zarząd Grupy Azoty S.A. tolerancji na ryzyko w stale zmieniającym się otoczeniu makroekonomicznym i prawnym. Poziom ryzyka stanowi ważny składnik procesu planistycznego i decyzyjnego, dlatego funkcjonowanie systemu poddawane jest stałemu monitoringowi i raportowaniu. Osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie zidentyfikowanymi ryzykami są Właściciele ryzyk, którzy odpowiadają za skuteczne zarządzanie określonym ryzykiem, w tym szczególnie podejmowanie działań zwiększających rozpoznanie przyczyn i skutków ryzyka, wdrożenie odpowiednich działań regulujących, poprawę kontroli ryzyka oraz uzyskanie optymalnej efektywności działań mitygujących.

W Grupie Azoty stosuje się wielopoziomowe raportowanie, w którym udział biorą: Właściciele ryzyka, Koordynatorzy zarządzania ryzykiem w Spółkach, Zarządy Spółek, Biuro Korporacyjne Zarządzania Ryzykiem w Grupie Azoty S.A. oraz Zarząd Grupy Azoty S.A. Raportowanie odbywa się w cyklu miesięcznym, kwartalnym i rocznym. Zarząd Grupy Azoty S.A., sprawuje szczególny nadzór nad ryzykami, które zostały uznane za kluczowe dla Grupy Azoty. Nadzór ten obejmuje monitorowanie poziomu ryzyk za pomocą wskaźników wczesnego ostrzegania (KRI) oraz zaistnienia zdarzeń materializacji ryzyk (incydentów).

W roku 2019 w Grupie Azoty obowiązywały następujące ryzyka kluczowe:

• 1. Ryzyko dotyczące procesu planowania i realizacji projektów strategicznych.
• 1. Ryzyka dotyczące ceny i dostępności zakupu kluczowych surowców (węgla, gazu ziemnego, amoniaku, benzenu, fenolu, propylenu, fosforytów, siarki, soli potasowej).
• 1. Ryzyko dotyczące wystąpienia poważnych awarii przemysłowych lub awarii technicznych powodujących zaistnienie przerw w ciągłości ruchu i działalności kluczowych instalacji produkcyjnych.
• 1. Ryzyko ograniczenia sprzedaży nawozów azotowych spowodowane wzrostem ograniczeń emisji gazów cieplarnianych, amoniaku i azotanów z nawozów.
• 1. Ryzyko zwiększonego poziomu importu nawozów.
• 1. Ryzyko zaostrzenia regulacji unijnych dotyczących zawartości metali ciężkich w produktach nawozowych.
• 1. Ryzyko ograniczenia sprzedaży nawozów na skutek niekontrolowanego wzrostu podaży.
• 1. Ryzyko pogorszenia bilansu popytowo-podażowego tworzywa sztucznego poliamidu PA6.
• 1. Ryzyko ograniczenia sprzedaży wybranych materiałów z tworzyw sztucznych związane ze zwiększonymi wymaganiami w zakresie recyklingu tworzyw.
• 1. Ryzyko negatywnego oddziaływania cen stosowanych w handlu emisjami CO2.
• 1. Ryzyko walutowe.
• 1. Ryzyko utraty płynności finansowej.
• 1. Ryzyko zmian stóp procentowych.
• 1. Ryzyko naruszenia prawa w zakresie zarządzania zgodnością.
• 1. Ryzyko nieautoryzowanego dostępu do systemów OT automatyki przemysłowej.

Powyższe obszary ryzyka były przedmiotem szczególnej analizy i weryfikacji w I kwartale 2020 roku w związku z pandemią choroby zakaźnej COVID-19. Analiza nie wykazała nieprawidłowości w identyfikacji i przyjętych sposobach zarządzania ryzykiem.

COMPLIANCE (ZARZADZANIE ZGODNOŚCIĄ)

Kwestie związane z compliance oraz audytem wewnętrznym uregulowane są w Załączniku nr 4 do Zarządzenia wewnętrznego nr 46/2014 z dn. 19.12.2014 r. w sprawie Przewodników Zarządzania Głównymi Korporacyjnymi Procesami Gospodarczymi I-go i II-go stopnia Grupy Azoty (VI. Compliance i Audyt).

Compliance – proces zarządzania zgodnością w Grupie Azoty, który koncentruje swoją uwagę na wielokierunkowej zgodności działalności Grupy Azoty z normami i regułami postępowania, takimi jak:

• − akty prawne wprowadzane przez ustawodawcę,
• − reguły postępowania wypracowane powszechnie w obrocie gospodarczym (dobre praktyki, zasada lojalności kontraktowej, itp.),
• − normy tworzone wewnątrz danej organizacji (zarówno o charakterze formalno-prawnym, jak zarządzenia, procedury, regulaminy, księgi służb, zakresy obowiązków, jak i o charakterze ogólnych wskazań, jak kodeksy kultury organizacyjnej, kodeksy etyczne, strategie społecznej odpowiedzialności biznesu).

W ramach procesu Compliance i Audyt realizowane są dwa podstawowe procesy:

• − Zarządzania zgodnością,
• − Audyt wewnętrzny.

Celem procesu zarządzania zgodnością jest podejmowanie działań zmierzających do ograniczenia ryzyka działalności biznesowej poprzez zapewnienie zgodności działań organizacji z obowiązującymi ją regulacjami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi. Zadaniem compliance jest stworzenie systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Główne funkcje związane z zarządzaniem korporacyjnym w procesie compliance i audytu w odniesieniu do zarządzania zgodnością obejmują:

• − Realizację zadań korporacyjnych związanych z procesem audytu wewnętrznego i compliance.
• − Bieżące monitorowanie i analizę przestrzegania przepisów prawa, norm branżowych i zasad dobrych praktyk rynkowych, związanych z przedmiotem działalności Grupy Azoty.
• − Wspieranie Grupy Azoty w utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.
• − Opracowywanie i wdrażanie polityki/planu/programu compliance Grupy Azoty.
• − Analizę spójności wewnętrznej (zgodności) korporacyjnej dokumentacji organizacyjnej.

− Zapewnienie zgodności zmian organizacyjnych wprowadzanych w spółkach Grupy Azoty z zewnętrznymi i wewnętrznymi regulacjami.

Z procesem Compliance i Audyt w odniesieniu do zarządzania zgodnością związane są nw. dokumenty:

• − Strategia Grupy Azoty na lata 2014-2020.
• − Kodeks Kultury Organizacyjnej System Organizacji i Zarządzania Grupy Azoty.
• − Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Azoty. Polityka właścicielska.
• − Polityka informacyjna w Grupie Azoty.
• − Kodeks postępowania etycznego Grupy Azoty.
• − Polityka Zarządzania Korporacji w Grupie Azoty.
• − Kodeks antykorupcyjny.
• − Polityka zgłaszania nieprawidłowości.
• − Polityka przeciwdziałania konfliktom interesów.
• − Polityka prezentowa.
• − Kodeks postępowania dla partnerów biznesowych.
• − Zasady postępowania w przypadku Kontroli (przeszukania) przeprowadzanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisję Europejską.
• − Instrukcja w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Decyzje/zmiany w obszarze zarządzania zgodnością podjęte w 2019 roku:

• − przygotowanie i wdrożenie do stosowania klauzul antykorupcyjnych i zgodnościowych, które są obecnie zamieszczane w umowach z partnerami biznesowymi,
• − wdrożenie Kodeksu postępowania dla partnerów biznesowych,
• − wdrożenie Polityki prezentowej,
• − wdrożenie Zasad postępowania w przypadku Kontroli (przeszukania) przeprowadzanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisję Europejską,
• − wdrożenie Kodeksu antykorupcyjnego, Polityki zgłaszania nieprawidłowości, Polityki przeciwdziałania konfliktom interesów oraz Polityki prezentowej w polskich spółkach z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − analiza, które ze Spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty są instytucjami obowiązanymi oraz dokładne określenie zakresu obowiązków wynikających z nowych przepisów, jak również aktualizacja Instrukcji w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
• − przeprowadzenie szkoleń dla pracowników z zakresu prawa ochrony konkurencji.

AUDYT WEWNĘTRZNY

Funkcja audytu wewnętrznego realizowana jest przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych.

Niezależność Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego jest zapewniona poprzez podległość w strukturze organizacyjnej Spółki administracyjnie pod Prezesa Zarządu, a funkcjonalnie pod Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego realizuje zadania audytowe na podstawie Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego, przyjmowanego w drodze uchwał uprawnionych organów Spółki, mianowicie Zarządu oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Departament realizuje także czynności audytowe doraźne, nieujęte w Rocznym Planie Audytów Wewnętrznych, wynikające z potrzeb zgłaszanych przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą Spółki.

Każdorazowo, w wyniku przeprowadzonych zadań audytowych planowanych i doraźnych, Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego formułuje rekomendacje, mające na celu usprawnienie działalności Grupy.

W Grupie Azoty wdrożono "Standardy Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty". Standardy określają cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, relacje pomiędzy Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego, a pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz tryb planowania i przeprowadzania wspólnych zadań audytowych.

Przez wspólne zadanie audytowe rozumie się zadanie o takim samym temacie realizowane w tym samym czasie we wszystkich spółkach Grupy Azoty ujęte w "Rocznych/półrocznych Planach Audytu Wewnętrznego" spółek Grupy Azoty. W ramach realizacji wspólnego zadania audytowego wykonuje się badania procesów lub obszarów działalności gospodarczej spółek Grupy Azoty oraz ocenę stosowanych mechanizmów kontrolnych i ich skuteczności.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego w Spółce koordynuje działania wszystkich komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, związane z przygotowaniem Rocznych Planów Audytów Wewnętrznych w części dotyczącej zadań audytowych wspólnych oraz realizacją tych zadań.

Podstawowe cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

• a) wspieranie organizacji w:
  • − osiąganiu przyjętych celów strategicznych i operacyjnych,
  • − zapewnieniu prawidłowego i efektywnego funkcjonowania rozwiązań organizacyjnoprocesowych składających się na ład korporacyjny,
  • − utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz promowaniu ciągłego usprawniania tego systemu,
  • − dostarczaniu rekomendacji mających na celu redukowanie ryzyka niezrealizowania celów strategicznych i operacyjnych;
• b) przyczynianie się do:
  • − wsparcia procesu identyfikacji i oceny ryzyk,
  • − budowania kultury organizacyjnej.

Każda komórka audytu wewnętrznego w Grupie Azoty współpracuje na bieżąco przy realizacji zadań z Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego oraz z pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Azoty.

Główne kierunki współpracy komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

• a) określanie głównych obszarów aktywności audytu wewnętrznego,
• b) opracowywanie metodyki audytu wewnętrznego,
• c) planowanie tematów wspólnych zadań audytowych,
• d) realizacja wspólnych zadań audytowych, we współpracy z audytorem koordynującym,
• e) opracowanie sprawozdań okresowych dla Zarządu oraz Komitetu Audytu Grupy Azoty S.A.,
• f) promowanie dobrych praktyk w zakresie rozwiązań dotyczących systemu kontroli wewnętrznej, m.in. poprzez formułowanie rekomendacji oraz koordynowanie lub organizowanie szkoleń wewnętrznych.

W Grupie Azoty S.A. obowiązuje "Regulamin audytu wewnętrznego w Spółce Grupa Azoty S.A.", który został opracowany w oparciu o Międzynarodowe Standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego – Standardy IIA, "Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Azoty. Polityka właścicielska" oraz "Standardy Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty". Regulamin określa zasady realizacji przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego zadań audytowych w Grupie Azoty S.A., w tym metodykę: planowania, przeprowadzania, raportowania zadań audytowych, monitorowania oraz oceny stopnia wdrożenia rekomendacji.

Uchwałami Zarządu Spółki zatwierdzono nw. dokumenty, które dotyczą roku 2019:

• − Planu audytu wewnętrznego na rok 2019 oraz Długoterminowy Planu audytu wewnętrznego na lata 2020-2022 dla Grupy Azoty S.A.,
• − Sprawozdanie roczne ze zrealizowanych zadań audytowych w 2018 roku,
• − Sprawozdanie Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego za I półrocze 2019 r. w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty.

OCENA

W oparciu o przedstawione przez Zarząd sprawozdanie i informacje Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przyjęte rozwiązania powinny być ciągle doskonalone w oparciu o doświadczenia zebrane podczas realizacji ww. procesów, rekomendacje przekazane przez Komitet Audytu oraz najlepsze praktyki w tych obszarach.

11. OCENA PRACY ZARZĄDU

Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą i przekazywał wymagane informacje i materiały, jak również udzielał stosownych wyjaśnień. Dokonując oceny pracy Zarządu Spółki Rada Nadzorcza zawnioskowała o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu Spółki.

12. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ STANDARDÓW WŁADZTWA KORPORACYJNEGO W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.10.3.), Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz spełniania przez Spółkę przyjętych standardów władztwa korporacyjnego.

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza nie stwierdziła przypadków naruszeń ładu korporacyjnego.

12.1. STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

Spółka w 2019 stosowała zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, których przestrzeganie zadeklarowała w prospektach emisyjnych, z wyłączeniem poniższych rekomendacji i zasad, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki nr 210/X/2015 z dnia 15.12.2015 r.:

"IV.R.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach którego akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• c) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. […]

I.Z.1.20 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video. […]

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują zapewnienia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki, jak również chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje je na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasad i rekomendacji w przyszłości.

W 2019 roku nie wystąpiły incydentalne naruszenia zasad Dobrych Praktyk 2016, w wyniku których Spółka na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy byłaby zobligowana do opublikowania raportu bieżącego w systemie EBI.

12.2. SPRAWOZDAWCZOŚĆ RADY NADZORCZEJ W ZWIĄZKU Z WYMOGAMI ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

W związku z wymogami Dobrych Praktyk 2016 Rada Nadzorcza Spółki w dniu 21.12.2015 r. podjęła uchwałę nr 206/IX/2015 w sprawie przyjęcia Dobrych Praktyk 2016 z wyłączeniem, analogicznie jak w uchwale Zarządu nr 210/X/2015 z dnia 15.12.2015 r.:

• − Rekomendacji IV.R.2.
• − Zasady I.Z.1.20.
• − Zasady IV.Z.2.

Realizując Dobre Praktyki 2016 Rada Nadzorcza w 2019 roku sporządziła i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2018, zawierające następujące elementy:

• 1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym, pełnionych funkcjach w Radzie oraz zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego,
• 1. Ocena spełniania przez Członków Rady kryteriów niezależności,
• 1. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej,
• 1. Kompetencje Rady Nadzorczej,
• 1. Informacja o istotnych zagadnieniach będących przedmiotem pracy Rady Nadzorczej oraz liczbie i częstotliwości odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej i podjętych uchwał,
• 1. Dokonanie przez Radę Nadzorczą zmiany w składzie Zarządu, zawieszenia Członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu,

• 1. Informacja o wykonaniu uchwały Walnego Zgromadzenia odnoszącej się do działalności Rady Nadzorczej,
• 1. Informacja o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta,
• 1. Samoocena pracy Rady Nadzorczej,
• 1. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 1. Ocena pracy Zarządu,
• 1. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego ORAZ spełniania przez Spółkę standardów władztwa korporacyjnego w okresie sprawozdawczym,
• 1. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej.

W Walnych Zgromadzeniach, które odbyły się w 2019 roku uczestniczyli przedstawiciele Rady Nadzorczej - Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników Spółki.

12.3. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki w sekcji "Relacje inwestorskie", w zakładce "Ład korporacyjny". W zakładce tej zawarto informacje nt.:

• − Zarządu Spółki (informacje o pełnionych funkcjach, kompetencjach, wykształceniu, doświadczeniu zawodowym).
• − Rady Nadzorczej (informacje o pełnionych funkcjach, wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, informacje nt. Komitetów: Audytu, Nominacji i Wynagrodzeń, Strategii i Rozwoju, sprawozdań Rady Nadzorczej, spełniania przez Członków Rady kryteriów niezależności).
• − Walnego Zgromadzenia.
• − Biegłego rewidenta.
• − Przestrzegania dobrych praktyk oraz wyjaśnienia dotyczącego nieprzestrzeganych zasad.
• − Polityki różnorodności.
• − Dokumenty korporacyjne (Statut, Regulamin Zarządu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Walnego Zgromadzenia).
• − Raporty dotyczące stosowania dobrych praktyk oraz ładu korporacyjnego.

W oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w "Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku" zostały zawarte wszystkie elementy określone w § 70 pkt 6.5)

Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), w szczególności poprzez wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz informacji o ich stosowaniu.

12.4. RAPORTOWANIE Z OBSZARU ESG (KWESTII ŚRODOWISKOWYCH, SPOŁECZNYCH I DOTYCZĄCYCH ŁADU KORPORACYJNEGO)

Grupa Azoty S.A. będąc spółką giełdową notowaną na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych nieprzerwanie od 19.11.2009 r. wchodziła w skład portfela RESPECT Indeks, do czasu jego wygaszenia z dniem 31 grudnia 2019 roku. Od dnia 3 września 2019 roku Grupa Azoty S.A. wchodzi w skład nowego indeksu WIG-ESG, który obejmuje ocenę raportowania z obszaru ESG przez spółki znajdujące się w indeksach WIG20 i mWIG40, a więc największe firmy notowane na GPW.

Spółka doceniona została za duże zaangażowanie w pełnieniu swoich zadań zgodnie z zasadami społecznej odpowiedzialności biznesu, jako jedna ze spółek działających zgodnie z najwyższymi standardami zarządzania w zakresie ładu korporacyjnego, ładu informacyjnego i relacji z inwestorami, a także uwzględnieniem czynników ekologicznych, społecznych i pracowniczych. Przejrzystość raportowania z obszaru ESG pozytywnie zweryfikowana została także przez instytucje zagraniczne. Grupa Azoty S.A. wchodzi w skład indeksów MSCI ESG oraz FTSE4Good, co zostało zweryfikowane gruntową okresową oceną raportowania stosowanych działań z zakresu środowiska (Environmental), kwestii socjalnych i społecznych (Social) i zarządzania na poziomie korporacyjnym (Corporate Governance).

Ponadto w dniu 20.05.2019 r. Grupa Azoty S.A. otrzymała po raz kolejny zaszczytny tytuł "Transparentnej Spółki", w trzeciej edycji akcji prowadzonej przez gazetę "Parkiet" oraz Instytut Rachunkowości i Podatków, przy wsparciu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Biorąc pod uwagę powyższe działania, Rada Nadzorcza Spółki Grupa Azoty S.A. pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz w Regulaminie Giełdy.

12.5. WNIOSKI

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia spełnianie przez Spółkę w roku obrotowym 2019 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy

oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przyjętych przez Spółkę standardów władztwa korporacyjnego (corporate governance) w odniesieniu do funkcjonowania jej organów i jednostek organizacyjnych w aspekcie przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, dobrych praktyk oraz regulacji wewnętrznych, w szczególności zawartych w dokumencie pn. "Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Azoty. Polityka właścicielska".

13. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

13.1. ZASADY I DOKUMENTY

Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze regulowana jest w Spółce przez nw. dokumenty:

• 1. Polityka społeczno-sponsoringowa Grupy Azoty oraz zasady jej funkcjonowania w Grupie.
• 1. Polityka darowizn Grupy Azoty.
• 1. Regulamin udzielania darowizn Grupy Azoty S.A.
• 1. Polityka stypendialna Grupy Azoty.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje działania zmierzające do jednolitego stosowania powyższych polityk w Grupie Azoty.

13.2. ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

Grupa Azoty S.A. realizuje działania centralne, których głównym celem jest promocja i reklama całej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, finansowane przez wszystkie spółki posługujące się marką "Grupa Azoty" oraz działania lokalne mające na celu reklamę Grupy Azoty S.A. – spółki dominującej w Grupie Kapitałowej.

Działania centralne obejmowały:

• 1. Współpracę z Polskim Związkiem Narciarskim gwarantującą Grupie Azoty reklamę z wykorzystaniem kadry narodowej w skokach narciarskich, w biegach narciarskich, w kombinacji norweskiej oraz w snowboardzie.
• 1. Wsparcie wydarzeń sportowych logotyp Grupy Azoty widoczny był na licznych imprezach sportowych, m.in. podczas FIS Pucharu Świata w skokach narciarskich w Wiśle i w Zakopanem oraz zawodach triathlonowych – Grupa Azoty Triathlon Radłów.

• 1. Wsparcie działań CSR w zakresie sportu Grupa Azoty jest Głównym Partnerem Narodowego Programu Rozwoju Biegów Narciarskich.
• 4. Inne działania związane z tematyką ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa, w tym konferencję "Trendy Ekorozwoju w Przemyśle Chemicznym" oraz kongres "Polska Chemia 2019". Ponadto Grupa Azoty była Partnerem Programu Bezpieczna Chemia, który jest realizowany przez Polską Izbę Przemysłu Chemicznego.

Działania lokalne obejmowały m.in. współpracę z lokalnymi klubami i stowarzyszeniami sportowymi, organizacjami branżowymi, szkołami i instytucjami kultury. Spółka udzielała także pomocy instytucjom charytatywnym.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.