Games Operators S.A.

AGM Information • Jun 2, 2020

Zarząd Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w związku z niedopełnieniem przez Spółkę formalności związanych z terminową rejestracją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w KDPW, o zwołaniu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2020 z dnia 19 maja 2020 r., co w konsekwencji mogło utrudnić niektórym Akcjonariuszom udział w tym Zgromadzeniu, w dniu 2 czerwca 2020 r. Zarząd Spółki w trosce o zachowanie w sposób prawidłowy procedur związanych ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjął decyzję o zmianie terminu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 29 czerwca 2020 r. Zarząd Spółki informuje przy tym, że porządek obrad i treść projektów uchwał wraz z załącznikami, przekazanych przez Spółkę do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 17/2020 z dnia 19 maja 2020 r. nie uległy zmianie, z zastrzeżeniem jedynie uwzględnienia nowej daty odbycia Zgromadzenia.

W związku z powyższym Zarząd Spółki odwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane pierwotnie na dzień 15 czerwca 2020 roku i jednocześnie, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h."), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 29 czerwca 2020 roku na godzinę 12:00.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Bartosz Walenda, Dominik Piotrowski s.c., przy ul. Dzielnej 72 lok. 43, 01-029 Warszawa (Wola).

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz treść projektów uchwał znajduje się w załączniku do niniejszego raportu.

Jednocześnie w związku z objęciem porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w związku z planowanym wprowadzeniem programu motywacyjnego Zarząd Spółki informuje, że planowane jest wprowadzenie zmian w Statucie Spółki polegających na dodaniu nowego §6a Statutu Spółki o następującej treści:

"§6a

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o łączną kwotę nie większą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych; "Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr [.] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [.] 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko i wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;

3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;

4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały, z zastrzeżeniem §6a. ust. 1 pkt 7 lit. c Statutu Spółki;

5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;

6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;

7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić tylko i wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr [.] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [.] 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części ("Program Motywacyjny") w ten sposób, że:

a) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin");

b) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną ilość akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego;

c) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu.

2. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §6a. ust. 1 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

1) określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;

2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW;

4) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany."

Podstawa prawna:

- Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623) – informacje bieżące i okresowe,

- Art. 402 (2) K.s.h.,

- § 19 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).